证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本次新增股份变动报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告暨上市公告书全文。新增股份变动报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行１，６３８，３３６，６５４股，发行价格为定价基准日（本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决议公告日）前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。该等股份已于２０１１年７月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次新增股份将于２０１１年８月５日上市。

本次非公开发行中，中国平安认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１４年８月５日。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。

第一节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行为非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

本公司第七届董事会第二十七次会议审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

本公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

本公司于２０１０年９月３０日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序

中国平安第八届董事会第八次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

中国平安第八届董事会第十次会议审议通过了与本次交易相关的议案。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。

中国平安于２０１０年１１月１日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国平安重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。

（三）平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序

平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额５％以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

（四）本次交易已经获得中国银监会的批复

２０１１年１月１８日，本公司取得了中国银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复［２０１１］９号），本次交易已经获得中国银监会的批复。

（五）本次交易已经获得中国证监会的批复

本公司于２０１１年６月２８日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１０２２号），核准本公司向中国平安发行１，６３８，３３６，６５４股股份购买其持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）并向其募集２６９，００５．２３万元人民币。该批复自核准之日起１２个月内有效。

中国平安于２０１１年６月２８日收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１０２３号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；中国平安同时收到中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１１］１０２４号），核准中国平安因本次交易构成的重大资产重组事宜。

三、发行时间

本次交易的发行时间为２０１１年７月２０日。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１ 年７月２０日出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，本公司向中国平安发行的新增股份共计１，６３８，３３６，６５４股已经登记在中国平安名下（其中有限售条件的流通股数量为１，６３８，３３６，６５４ 股）。

四、发行方式

本次发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

五、发行数量

本次交易，本公司以１７．７５元／股的价格向中国平安非公开发行１，６３８，３３６，６５４股股份。

六、发行价格

本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。鉴于，发行日前２０个交易日均价为１７．２６元／股，因而发行价格与发行日前２０个交易日均价之比为１．０３。

七、募集资金总额（含发行费用）

中国平安以现金２６９，００５．２３万元认购部分本次发行股份，本次交易募集资金总额为人民币２６９，００５．２３万元。

八、发行费用总额及明细构成

不适用。

九、募集资金净额（扣除发行费用）

本次交易募集资金总额为２６９，００５．２３万元，扣除发行费用之后的净额为２６９，００５．２３万元。

十、资产过户和债务转移情况（适用以非现金资产认购股份）

根据深圳联合产权交易所于２０１１年７月１１日出具的《权益交割清单》、平安银行《股东名册》以及本公司持有的《权益代码卡》，截至２０１１年７月８日，７，８２５，１８１，１０６股平安银行股份（占平安银行总股本９０．７４９６％）已过户登记到本公司名下。此外，根据深圳市市场监督管理局于２０１１年７月１２日出具的《变更通知书》（［２０１１］第３７０４５９４号），平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份登记到本公司名下的工商变更备案手续已经办理完毕。

本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，以购买中国平安所拥有的平安银行的股权，不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。

十一、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据安永华明会计师事务所于２０１１年７月１９日出具的安永华明（２０１１）验字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号《验资报告》，截至２０１１年７月１９日止，本公司已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币１，６３８，３３６，６５４元的对价，其中：货币资金人民币２，６９０，０５２，３００元，受让平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份；变更后的累计注册资本人民币５，１２３，３５０，４１６元，实收资本（股本）人民币５，１２３，３５０，４１６元。

十二、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于本公司董事会决定的专项账户。

本次募集资金专项账户具体情况如下：

十三、新增股份登记托管情况

本次向中国平安发行１，６３８，３３６，６５４股，该等股份已于２０１１年７月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

十四、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

（1、2011年6月17日，中国平安完成向金骏有限公司定向增发272,000,000股境外上市外资股，总股本变更为7,916,142,092股，尚未办理完毕工商变更登记。）

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

各发行对象申购报价情况不适用于本交易。

根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安认购本公司非公开发行股份的数量为１，６３８，３３６，６５４股。

在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起三十六（３６）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

十五、财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

中国平安认购本次发行的股份１，６３８，３３６，６５４股。不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且其认购股份符合公司及全体股东的利益。

十六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

法律顾问北京市海问律师事务所认为：

本公司本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与中国平安签订的《股份认购协议》和《关于＜股份认购协议＞的补充协议》合法、有效。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

经深圳证券交易所核准，本次发行新增股份将于２０１１年８月５日上市。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：深发展Ａ

证券代码：０００００１

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份将于２０１１年８月５日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除权。

四、新增股份的限售安排

中国平安承诺：在本次交易中中国平安新认购的本公司股票登记至中国平安名下之日起三十六（３６）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部本公司股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。２０１４年８月５日之后，中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

第三节 本次股份变动情况及其影响

一、本公司基本情况

（2、根据安永华明会计师事务所于2011年7月19日出具的安永华明（2011）验字第60438538_H01号《验资报告》，截至2011年7月19日止，本公司已收到中国平安本次增加注册资本（股本）人民币1,638,336,654元的对价。变更后的累计注册资本人民币5,123,350,416元，实收资本（股本）人民币5,123,350,416元，尚未办理完毕工商变更登记。）

二、股份变动情况及发行前后前１０名股东持股情况

本次交易前后，本公司的股本结构如下表所示：

数量：股；占比：％

本次交易前后，中国平安及其关联公司持股变化相关明细情况如下表所示：

数量：股；占比：％

本次发行前， 截至２０１０年１２月３１日，本公司前十名股东如下：

数量：股；比例：％

本次发行后， 截至２０１１年７月２０日，本公司前十名股东如下：

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前持有本公司Ａ股２６，２５９股股份。本次发行后，截至２０１１年７月２０日，本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司Ａ股２６，２５９股股份。本次发行前后，董事、监事和高级管理人员没有发生持股变动情况。

四、股份变动对主要财务指标的影响

以２０１０年１２月３１日为基准日，根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

金额：千元；比例：％

注：（１）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的股东权益×１００％

以２０１１年３月３１日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

金额：千元；比例：％

注：（１）归属母公司的股东权益变化为本次发行增厚本公司净资产归属母公司部分；

（２）每股收益为本公司和平安银行备考合并净利润归属母公司部分，本公司单体每股收益剔除了平安银行贡献的利润；

（３）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的股东权益×１００％；

（４）以上数据未经审计

五、主要财务指标及管理层讨论与分析

（一）主要财务指标及监管指标

１、主要财务数据和指标

本公司２００８年、２００９年和２０１０年年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，以上审计报告均为标准无保留审计意见审计报告。２０１１年第一季度财务报告未经正式审计，但安永华明会计师事务所对个别项目及财务报表编制流程执行了商定程序。

单位：千元

２、资产负债表主要数据

单位：千元

３、主要监管指标

单位：％

４、非经常性损益

本公司最近三年一期非经常性损益明细情况如下：

单位：千元

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

中信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层

法定代表人：王东明

财务顾问主办人：张惠芳、范裕

财务顾问协办人：吕煜乾

二、法律顾问

北京市海问律师事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环北路二号南银大厦２１层

负 责 人：江惟博

经办律师：江惟博、卞昊

三、审计机构

安永华明会计师事务所

住 所：北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼１６层

签字会计师：张小东、昌华

第五节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受深发展的委托，担任深发展本次非公开发行的独立财务顾问。

中信证券指定张惠芳、范裕二人作为深圳发展银行股份有限公司非公开发行Ａ 股股票上市的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

中信证券认为深发展申请本次非公开发行Ａ股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

第六节 其他重要事项

一、自本公司取得中国证监会核准批复之日至本上市公告书刊登前，本公司没有发生影响本次发行上市的重大事项以及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的事项。

二、平安银行尚未办理房产证的房产情况：

平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：

（一）东门支行办公楼，建筑面积１，００１．７９平方米，于２０１０年１２月３１日原值为４２３１．５万元，净值为２７７５．７万元；该房产目前作为支行办公用房。１９９８年１１月２日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订深（罗）房预买字（９８）第９８１０１５７号、９８１０１５８号和第９８１０１６６号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路１２３号深圳市百货广场大厦商场面积合计１，００１．７９平方米的房屋。

该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

（二）深南支行青艺楼，建筑面积２７２．４１平方米，于２０１０年１２月３１日原值为４２５．６万元，净值为１８７．５万元；目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于１９８８年１月９日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

第七节 备查文件

一、备查文件清单

１、深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市申请书；

２、安永华明会计师事务所出具的《验资报告》；

３、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

４、北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

５、中信证券股份有限公司关于深圳发展银行股份有限公司非公开发行股票上市的核查意见；

６、财务顾问协议；

７、财务顾问主办人声明与承诺书；

８、深圳发展银行股份有限公司资产过户及新增股份登记情况的法律意见书；

９、深圳联合产权交易所权益交割清单；

１０、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明《证券登记确认书》；

１１、中国平安保险（集团）股份有限公司股份锁定承诺函及股份锁定申请；

１２、深圳发展银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。

二、查阅时间

工作日上午９：００～１１：３０；下午１４：００～１７：００。

三、文件查阅地点　　

（一）发行人：深圳发展银行股份有限公司　　

办公地址：广东省深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦

电 话： （０７５５）８２０８ ０３８７

联 系 人：徐进

（二）独立财务顾问：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

电 话：（０１０）６０８３３２３７

联 系 人：张惠芳、范裕

深圳发展银行股份有限公司董事会

２０１１年８月４日