证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２４

山东丽鹏股份有限公司

关于第二届董事会第四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年８月２日上午９：００，山东丽鹏股份有限公司第二届董事会第四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于２０１１年７月２３日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事９人，实到董事９人，其中出席现场会议董事６人，通讯方式参加会议董事３人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙世尧先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决和通讯表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，加快亳州鑫鹏的发展速度，公司同意收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏４０％的股权。以亳州鑫鹏截至２０１１年６月３０日的每股净资产１．１４５元（未经审计）溢价１０％，即每股１．２６元的价格进行收购，本次购买该股权的总投资额共计７５６万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１．４８％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。

公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的公告》。

二、审议通过《关于对外提供反担保的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

本公司控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司，因经营需要，向中国银行股份有限公司泸州分行申请１５００万元贷款，四川宏鑫融资担保有限公司为泸州丽鹏上述贷款提供担保，公司同意为宏鑫融资担保提供反担保，本次担保事项无需提交股东大会审议。

公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供反担保的公告》。

三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改如下：

原章程第一百一十条（三）：公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币３０００万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续１２个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

修订为：第一百一十条（三）：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（１）公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；

（２）公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

原章程第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订为：第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网。

该项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修改〈山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

为完善公司规章制度，加强公司治理，公司本次对《股东大会议事规则》修改如下：

原规则第二十六条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

修订为：第二十六条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

该项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

修改后的《山东丽鹏股份有限公司股东大会议事规则》请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于修改〈山东丽鹏股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

为完善公司规章制度，加强公司治理，公司对《累积投票制实施细则》修改如下：

删除原细则第四条：公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

原细则第五条：公司在发出关于选举董事（指非独立董事）、监事（是指非职工监事）的股东大会通知后，单独持有或者合并持有公司有表决权股份５％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

修订为：第四条：公司在发出关于选举董事（指非独立董事）、监事（是指非职工监事）的股东大会通知后，单独持有或者合并持有公司有表决权股份３％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

上述修订，公司将报最近一次召开的董事会、股东大会审议，审议批准后，公司将严格按照相关制度实施。

该项议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

修改后的《股东大会议事规则》请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《山东丽鹏股份有限公司内部问责制度》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过《山东丽鹏股份有限公司独立董事年报审计工作规程》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《山东丽鹏股份有限公司审计委员会年报审计工作规程》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九 、审议通过《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。

表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币３０００万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因泸州丽鹏项目开发需要，泸州丽鹏各股东拟对其进行增资２０００万元，即泸州丽鹏的注册资本由现有的３０００万元人民币增加到５０００万元人民币，增资方式：由泸州丽鹏各股东按出资比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本次增资本公司出资１６００万元人民币，增资完成后，仍占泸州丽鹏注册资本的８０％。本次增资完成后，泸州丽鹏注册资本为５０００万元人民币，仍为本公司控股子公司。

本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。

公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的公告》。

十、审议通过《关于变更部分董事及高级管理人员的议案》。

本公司董事杨宝泉先生因个人原因，向董事会递交了辞职书，申请辞去公司董事职务，在公司的其他任职不变，仍担任公司运营部副经理。根据公司董事长孙世尧先生提名，拟提名公司副总裁李波先生担任公司董事，同时免去其副总裁职务，待提交股东大会审议《关于变更董事的议案》通过后生效。

独立董事对该项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于变更部分董事及高级管理人员的公告》。

十一、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：９人赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

董事会定于２０１１年８月１９日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。会议通知详见公司２０１１年８月３日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《山东丽鹏股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２９

山东丽鹏股份有限公司

关于变更部分董事及高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事杨宝泉先生因个人原因，向董事会递交了辞职书，申请辞去公司董事职务，在公司的其他任职不变，仍担任公司运营部副经理。根据公司董事长孙世尧先生提名，拟提名公司副总裁李波先生担任公司董事，同时免去其副总裁职务。公司于２０１１年８月２日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了该议案，待提交股东大会审议《关于变更董事的议案》通过后生效。

特此公告。

附：李波先生简历

李波先生：中国国籍，无永久境外居留权，１９６５年１０月出生，中专学历，曾任烟台市丽鹏包装有限责任公司技术开发部经理，山东丽鹏包装有限公司瓶盖厂厂长、机械模具厂厂长、技术开发部经理、公司副总裁，现任本公司副总裁、印铁厂厂长。

李波先生未持有山东丽鹏股份有限公司股份，其母亲是公司董事长孙世尧先生的姐姐，与公司现任副董事长孙鲲鹏先生为表兄弟关系，在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２８

关于对控股子公司

四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资概述

四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”）系本公司控股子公司，原注册资本为人民币３０００万元，经营范围：铝防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖生产、销售。因泸州丽鹏项目开发需要，泸州丽鹏各股东拟对其进行增资２０００万元，即泸州丽鹏的注册资本由现有的３０００万元人民币增加到５０００万元人民币，增资方式：由泸州丽鹏各股东按出资比例分别出资，增资完成后各股东持股比例不变。本次增资本公司出资１６００万元人民币，增资完成后，仍占泸州丽鹏注册资本的８０％。本次增资完成后，泸州丽鹏注册资本为５０００万元人民币，仍为本公司控股子公司。

本次对泸州丽鹏的增资行为不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资不需提交本公司股东大会审议。

本次增资尚须经过有关政府部门的批准之后方可实施。

二、增资主体介绍

公司名称：山东丽鹏股份有限公司

法定代表人：孙世尧

公司住所：山东省烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

注册资本：８５６０万元人民币

注册号：３７０６００２２８０９９３２８

经营范围：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货，农副产品销售（以上均不含专营专控）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。

公司名称：香港和俊国际有限公司

注册地址：香港新界东涌健东路１号映湾园３期悦寿轩１１座１６楼Ｂ室。

法定代表人：邬晓昭

注册资本：１００万元港币

企业类型：有限责任公司

经营范围：贸易

实际控制人：新海发展有限公司

三、增资标的的基本情况

增资标的：四川泸州丽鹏制盖有限公司

法定代表人：罗田

公司住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道Ｆ００６号

注册资本：３０００万元人民币（山东丽鹏股份有限公司出资２４００万元人民币，占注册资本的８０％，香港和俊国际有限公司出资６００万元人民币，占注册资本的２０％）

注册号：５１０５００４０００００１８３

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作，外资比例低于２５％）

经营范围：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖生产、销售。

泸州丽鹏首期注册资金在２０１０年１２月到位，截至目前，泸州丽鹏仍在建设中。

四、增资协议的主要内容

１、增资金额：双方按原出资比例对泸州丽鹏增资２０００万元人民币，增资完成后，泸州丽鹏注册资本为５０００万元人民币，本次增资本公司出资１６００万元人民币；香港和俊出资４００万元人民币。

２、支付方式：双方在增资协议及《合作经营合同》生效后６０日内以现金一次性缴清各自的现金增资部分。

３、违约条款：任何一方如逾期未缴付其出资，向守约方缴付违约金，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约方应缴付应交出资额的百分之二的违约金给守约方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之六的违约金给守约方外，守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失。违约方还应赔偿由此而使泸州丽鹏遭受的损失。

４、生效条件和生效时间：有关《增资协议》、《合作经营合同》及《章程》需待中华人民共和国有关审批机构批准之日起生效。

五、增资资金解决方案及增资的目的和对公司的影响

公司拟使用１６００万元自筹资金进行对泸州丽鹏的增资。

本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，促进其更好、更快发展；可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，符合公司长期发展战略规划。对公司目前财务状况无不良影响。

六、公司监事会意见

公司本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对四川泸州丽鹏制盖有限公司增资。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２７

关于对外提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

·被担保人：四川宏鑫融资担保有限公司（以下简称“宏鑫融资担保”）

·本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币１５００万元，累计为其担保人民币１５００万元

·根据证监发〔２００５〕１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、反担保情况概述

本公司控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司（以下简称“泸州丽鹏”），因经营需要，向中国银行股份有限公司泸州分行申请１５００万元贷款，宏鑫融资担保为泸州丽鹏上述贷款提供担保，我公司为宏鑫融资担保提供反担保。

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对外提供反担保的议案》，同意向宏鑫融资担保提供１５００万元反担保。本次担保事项无需提交股东大会审议。

二、反担保对方基本情况

１、被担保人名称：四川宏鑫融资担保有限公司

　 公司类型：其他有限责任公司

　 住所：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道Ｆ００６号

　 注册号：５１０５００００００４４２１３

　 注册资本：壹亿陆仟万元人民币

　 法定代表人：包鹏

　 经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；在规定范围内以自有资金进行投资。（经营有效期至２０１６年７月１９日）。一般经营项目：无。

　 成立时间：２０１１年７月２１日

２、２０１１年４月１４日，公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对外投资的公告》，公司出资１０００万元参股四川融圣投资管理股份有限公司，占其注册资本２８０００万元的３．５７％。宏鑫融资担保是本公司的参股子公司四川融圣投资管理股份有限公司的全资子公司。宏鑫融资担保与本公司不存在关联关系，其资产负债率为０％。

三、担保协议的主要内容

在本次董事会决议后，公司控股子公司泸州丽鹏将与中国银行股份有限公司泸州分行签订《借款合同》，借款期限二年；宏鑫融资担保将与中国银行股份有限公司泸州分行签订《担保合同》。本公司将与宏鑫融资担保签订《最高额反担保（保证）合同》，担保的范围为宏鑫融资担保为泸州丽鹏提供贷款担保之反担保，保证期限为两年。具体权利义务将依据双方合同约定。

四、董事会意见

公司于２０１１年８月２日召开的第二届董事会第四次会议审批通过此项议案。

公司董事会认为：本次反担保属于正常的企业经济行为。宏鑫融资担保为本公司全资子公司泸州丽鹏在中国银行股份有限公司泸州分行的１５００万贷款提供担保，本公司为其提供反担保，有利于公司的发展。此次反担保不会损害公司利益，与会董事一致同意上述反担保事项。

五、独立董事意见

独立董事对本次反担保发表以下独立意见：本次反担保事项的被担保对象系为公司子公司银行贷款提供担保的担保公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次反担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。

我们认为公司第二届董事会第四次会议审议的关于对四川宏鑫融资担保有限公司提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

六、公司监事会意见

我们认为公司第二届董事会第四次会议审议的关于对四川宏鑫融资担保有限公司提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

公司２０１１年４月６日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于２０１１年度为控股子公司银行贷款提供担保的议案》，公司计划在２０１１年度向以下控股子公司提供银行贷款担保金额共５６００万元：四川泸州丽鹏制盖有限公司２０００万元（公司持有其８０％股份）；亳州鑫鹏制盖有限公司１０００万元（公司持有其６０％股份）；烟台和俊制盖有限公司２６００万元（公司持有其７２．４１％股份）。详情请见公司２０１１年４月７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。但因各子公司所在地银行审批等问题，上述担保未实施，因此截至目前公司累计对外担保（含对子公司担保）数量为人民币１５００万元，占公司最近一期经审计净资产的２．９４％；公司不存在逾期对外担保情况。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２６

山东丽鹏股份有限公司

关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币７，５６０，０００元收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏制盖有限公司（以下简称“亳州鑫鹏”）４０％的股权。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易完成后，公司对亳州鑫鹏的持股比例将由６０％增加到１００％，亳州鑫鹏由本公司控股子公司变为本公司全资子公司。本次收购不构成关联交易。

４、本次交易完成后，亳州鑫鹏制盖有限公司更名为亳州丽鹏制盖有限公司。

一、交易概述

亳州鑫鹏制盖有限公司是由杜瑞林和山东丽鹏股份有限公司共同出资兴办的企业，注册资本为１５００万元。其中：山东丽鹏股份有限公司出资９００万元，占注册资本的６０％，杜瑞林出资６００万元，占注册资本的４０％。

为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，加快亳州鑫鹏的发展速度，经与杜瑞林友好协商，公司决定收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏４０％的股权。以亳州鑫鹏截至２０１１年６月３０日的每股净资产１．１４５元（未经审计）溢价１０％，即每股１．２６元的价格进行收购，本次购买该股权的总投资额共计７５６万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为１．４８％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。

本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

杜瑞林与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

二、交易对方的基本情况

姓名：杜瑞林

身份证号码：１３２８２９１９６５０６２３３６１６

三、亳州鑫鹏的基本情况

公司名称：亳州鑫鹏制盖有限公司

法定代表人：张本杰

公司住所：亳州市古井镇

注册资本：１５００万元

注册号：３４１６００００００４２４３７

经营范围：一般经营项目：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售。（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。

成立日期：２０１０年５月１１日

２０１０年１２月２７日，亳州鑫鹏原股东江苏鑫城印刷发展有限公司（以下简称“江苏鑫城”）与杜瑞林签订《鑫鹏公司股权转让协议》，协议约定：本协议签订后三年内，杜瑞林不得对外转让此股份，即使江苏鑫城同意，江苏鑫城亦有优先回购权。三年后，杜瑞林可自由处理此股份。２０１１年７月２８日，江苏鑫城印刷发展有限公司已签署放弃亳州鑫鹏优先回购权的声明，放弃该股权的优先回购权。

亳州鑫鹏最近一年及一期的财务数据（未经审计）

单位：元

四、交易合同的定价情况及主要内容

（一）定价依据：以亳州鑫鹏截至２０１１年６月３０日的每股净资产１．１４５元（未经审计）溢价１０％，即每股１．２６元的价格进行收购。

（二）付款方式及期限

１、自丽鹏股份与杜瑞林签订股权转让协议之日起十日内，丽鹏股份以电汇方式缴付给杜瑞林。

２、在公司取得董事会批准手续后１个月内，公司与杜瑞林签订《股权转让协议》。

３、支出款项的资金来源：自筹。

五、收购股权的目的及对本公司未来经营的影响

本次收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权，将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

收购完成后，亳州鑫鹏成为公司全资子公司，增强了公司对其的管理和控制能力，有利于进一步整合公司资源，降低管理成本，提升盈利能力，更好的实施战略规划和布局。

六、其他事项

本次收购完成后，公司拟将亳州鑫鹏制盖有限公司更名为亳州丽鹏制盖有限公司，并授权亳州鑫鹏总经理曲亮荣全权办理工商登记变更事项。

七、董事会审议情况

本公司董事会于２０１１年７月２３日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式向各位董事发出第二届董事会第四次会议通知，会议如期于２０１１年８月２日上午９时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会现有成员９名，现场出席会议的董事６人，以通讯方式参加会议的董事３人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议和表决，以９票同意、０票弃权、０票反对，通过公司以７５６万元收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏制盖有限公司４０％股权的议案。

八、独立董事意见

公司独立董事王利、吴贤国、战淑萍就本次股权收购事项发表独立意见如下：

同意公司用自筹资金７５６万元收购杜瑞林持有的亳州鑫鹏制盖有限公司４０％股权。我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

九、监事会意见

同意公司用自筹资金７５６万元收购杜瑞林持有的亳州鑫鹏制盖有限公司４０％股权。我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－３０

山东丽鹏股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第二届董事会第四次会议决议，于２０１１年８月１９日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１１年８月１９日（星期五）上午９ 时

２、会议地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年８月１５日

二、会议议题

１、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

２、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

３、审议《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》

４、审议《关于变更董事的议案》

三、出席会议对象

１、截至２０１１年８月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、保荐机构代表

４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１１年８月１６日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村山东丽鹏股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月１６日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议联系人：李海霞 史宇

联系电话：０５３５－４６６０５８７

传 真：０５３５－４６６０５８７

地址：烟台市牟平区姜格庄镇邹革庄村

邮编：２６４１１４

２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

山东丽鹏股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月４日

附件：

授权委托书

致：山东丽鹏股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席山东丽鹏股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２３７４ 证券简称：丽鹏股份 公告编号：２０１１－２５

山东丽鹏股份有限公司

关于第二届监事会第四次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年８月２日下午２：００，山东丽鹏股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年７月２３日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席霍文菊女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

一、审议通过《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

经审核，监事会认为：本次收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权，将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，且收购价格合理，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的公告》。

二、审议通过《关于对外提供反担保的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：关于对四川宏鑫融资担保有限公司提供反担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对外提供反担保的公告》。

三、审议通过《山东丽鹏股份有限公司内部问责制度》。

表决结果：３票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的议案》。

表决结果：３票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

监事会认为：公司本次对泸州丽鹏增资，有利于该公司的经营，解决其发展资金需求，提高经济效益，可全面提升公司在西南地区的品牌影响力和市场占有率，不存在损害公司小股东利益的情况。公司监事会同意本次对四川泸州丽鹏制盖有限公司增资。

议案具体内容详见刊登在２０１１年８月４日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于对控股子公司四川泸州丽鹏制盖有限公司增资的公告》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

监 事 会

２０１１年８月４日