证券时报多媒体数字报

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第六届董事会第9次会议决议公告

　　证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2011-049

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第六届董事会第9次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年8月3日以通讯方式召开了第六届董事会第9 次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本公司将向中国有色矿业集团有限公司借入的短期融资券人民币5亿元转借给赤峰中色锌业有限公司的议案》

　　同意将中国有色矿业集团有限公司提供的短期融资券人民币5亿元转借给赤峰中色锌业有限公司，用于补充赤峰中色锌业有限公司流动资金，期限一年，赤峰中色锌业有限公司同时承担相应的资金占用费率4.4%,承销费率0.4%。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

　　公司2010年度权益分派方案完成后，公司总股本638,880,000股增加至766,656,000股，注册资本相应增加至人民币766,656,000元。为此，提请股东大会授权公司董事会办理注册资本变更的工商登记手续。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据公司2010 年度权益分派方案完成后，公司的注册资本等相应有所变动，为此，须对《公司章程》的有关条款作如下修改：

　　1、《公司章程》第六条原为"公司注册资本为人民币638,880,000 元。"现修改为："第六条 公司注册资本为人民币766,656,000元。"

　　2、《公司章程》第十九条原为"公司现在股本结构为：普通股63,888万股。"现修改为："第十九条 公司现在股本结构为：普通股766,656,000股。"

　　上述三项议案均需公司2011年第4次临时股东大会审议通过。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于注册成立中色稀土集团（广东）有限公司的议案》

　　同意本公司与宜兴新威集团有限公司签署《中色稀土集团（广东）有限公司出资人协议》，双方共同出资在广东省广州市注册成立中色稀土集团（广东）有限公司。中色稀土集团（广东）有限公司注册资本10亿元人民币，中国有色金属建设股份有限公司出资5.1亿元，持股比例为51%，宜兴新威集团有限公司出资4.9亿元，持股比例为49%。

　　该议案的具体内容已于2011年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站上公告。

　　五、审议通过《关于召开2011年第4次临时股东大会的议案》，具体内容见《关于召开2011年第4次临时股东大会的通知公告》。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月3日

　　证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2011-050

　　中国有色金属建设股份有限公司关于召开

　　2011年第4次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中色股份第六届董事会第9次会议决定于2011年8月19日召开公司2011年第4次临时股东大会，现将相关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会的召集人：本公司第六届董事会

　　2、会议召开时间：2011年8月19日（星期五）上午9：30

　　3、会议召开地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室

　　4、会议召开方式：现场投票表决

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于本公司将向中国有色矿业集团有限公司借入的短期融资券人民币5亿元转借给赤峰中色锌业有限公司的议案》；

　　2、审议《关于增加公司注册资本的议案》；

　　3、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　三、会议出席对象

　　1、公司全体董事、监事、高级管理人员及法律顾问；

　　2、截止2011年8月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议；

　　3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书附后）。

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　法人股东应持营业执照复印件、出席人身份证、单位证明、股东账户卡办理会议登记手续；委托出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续；

　　个人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理会议登记手续；个人股东委托代理人应持本人身份证明、授权委托书、股东账户卡办理会议登记手续。异地股东可用信函和传真方式登记。

　　2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦（南楼）

　　3、登记时间：2011年8月18日（上午9：30-16：00）

　　五、其他事项

　　1、公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦

　　（北三环安贞桥向北500米路东）

　　2、邮政编码：100029

　　3、联系部门：董事会秘书办公室

　　4、联系电话：010-84427227

　　5、传真：010-84427222

　　6、联系人：邰燕冰

　　7、股东参加会议的费用自理

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2011年8月3日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2011年第4次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人盖章）：

　　身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2011-051

　　中国有色金属建设股份有限公司关于

　　本公司向中色锌业提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中国有色金属建设股份有限公司（以下称：本公司）为有效促进子公司赤峰中色锌业有限公司（以下称：中色锌业）的生产经营，按中色锌业的日常经营的资金需求，向中色锌业提供人民币5亿元借款的财务资助，现将有关事项公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　1、财务资助对象

　　赤峰中色锌业有限公司系中国有色金属建设股份有限公司的控股子公司，本公司持有其52.31%的股权。

　　2、财务资助的金额、来源、期限及用途

　　本次财务资助总金额为人民币5亿元，本次财务资助资金来源为公司向中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团）借入其发行的短期融资券人民币5亿元。资金使用期限1年，自实际放款之日起开始计算。在此期间，中色锌业可以根据实际情况提前还款。该财务资助用于补充中色锌业日常营运资金。

　　3、财务资助的资金占用费

　　鉴于本次财务资助的资金来源于公司向中国有色集团借入其发行的短期融资券人民币5亿元，故公司向中色锌业收取资金占用费等于中国有色集团向公司提供财务资助收取的资金占用费：资金占用费率4.4%，同时承担相应的承销费，承销费率为0.4%。中色股份向中国有色集团借入其发行的短期融资券人民币5亿元，除承担上述费用外，不再承担其它费用。

　　4、审批情况

　　上述财务资助事项已经公司第六届董事会第9次会议审议通过,并需经公司股东大会审议通过。

　　上述财务资助事项不构成关联交易。

　　二、财务资助对象基本情况

　　中色锌业是根据本公司与赤峰市人民政府签订的《关于对赤峰市白音诺尔铅锌矿增资重组的协议书》而设立的，该公司原名称─赤峰中色矿业投资有限公司，2010年11月更名为赤峰中色锌业有限公司。本公司对该公司的初始投资为4亿元人民币，持股比例为30.53%。2010年公司对该公司进行现金增资（人民币336,016,732.97元），持股比例上升至44.72%。2010年12月公司以持有的赤峰红烨锌业有限公司等三家公司的股权作价261,983,267.03万元对中色锌业进行增资，2011年5月完成此股权增资，完成股权注资后公司持股比例上升至52.31%。

　　1、公司名称：赤峰中色锌业有限公司

　　2、注册地址：拾玖亿零捌佰万元整

　　3、法定代表人：王宏前

　　4、注册资本：成立日期：1990年6月18日

　　5、主营业务：铅、锌金属及废渣生产、加工、销售；有色金属矿业投资等。

　　2010年，中色锌业生产铅锌金属量合计3.18万吨，销售铅锌金属量合计3.51万吨。

　　2010年中色锌业的主要财务数据：总资产332,205.13万元，负债58,150.73万元，净资产274,054.40万元，其中：归属于母公司的净资产251,807.83万元；经营活动产生的现金流量净额14,225.57万元。

　　其他股东情况：

　　赤峰市经济和信息化委员会系赤峰市政府机关，持有中色锌业47.69%股权，办公地址：赤峰市新城区玉龙大街1号。

　　具体关系如图所示：

　　■

　　四、董事会意见

　　本公司于2011年8月3日以通讯方式召开了第六届董事会第9次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。参会董事一致通过了"关于将中国有色矿业集团有限公司提供的短期融资券5亿元人民币转借给赤峰中色锌业有限公司的议案"。

　　为加大赤峰地区锌冶炼业务的投入，中国有色集团拟向中色锌业提供财务资助，但是鉴于中色锌业是中国有色集团的三级子公司，根据国资委的规定，中国有色集团不能直接对中色锌业提供资金支持，故通过公司为中色锌业提供人民币5亿资金支持。

　　根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。公司按照100%股权比例为中色锌业提供财务资助，中色股份占中色锌业52.31%，赤峰市经济和信息化委员会占中色锌业47.69%，但作为政府部门的赤峰市经济和信息化委员会无法按股权比例对中色锌业提供财务资助，由本公司代其向中色锌业提供财务资助，赤峰市经济和信息化委员会将相应金额的股权质押给本公司，因此，本公司与赤峰市经济和信息化委员会签署了《股权质押担保合同》。赤峰市经济和信息化委员会将以其所持有的中色锌业8.85%股权（质押价值为23,845万元）向中色股份提供质押担保。

　　中色锌业是本公司的控股子公司，该公司半数以上的董事、总经理、财务总监均系本公司委派。中色股份为其实际控制人，并对其合并财务报表。该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为：

　　本公司向中色锌业提供人民币5亿元财务资助，期限1年，资金占用费按照中色股份向中国有色矿业集团有限公司借入其发行的短期融资券人民币5亿元中的资金占用费收取：资金占用费率4.4%，同时承担相应额度的承销费，承销费率为0.4%,有利于补充中色锌业的日常营运资金，改善日常经营情况,在赤峰市经济和信息化委员会无法按比例提供财务资助的情况下，赤峰市经济和信息化委员会与本公司签署了《股权质押担保合同》，将相应比例的股权质押给本公司，消除了本公司按照100%股权比例提供财务资助的风险。

　　六、累计财务资助金额

　　截止2011年7月31日，公司累计财务资助金额为31,312万元（不含本次财务资助）。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月3日