证券时报多媒体数字报

　　针对由城投债引发的债市违约风波及“云投重组事件”招致的企业债信任危机，国家发改委近日专门下发《关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（下称“1765号文”），要求发债企业严格履行相关义务，保护债券持有人权益。根据“1765号文”，政府部门或主要股东等主体在作出重组决策前应履行企业债券持有人会议同意、对企业偿债能力影响进行专项评级、即时信息披露、重组方案备案等程序。

　　自从云南最大的平台公司云南省投资控股集团有限公司拟将其核心资产划转组建新公司云南省能源投资集团方案获云南省政府原则同意曝光以来，债券市场成交清淡，地方政府融资平台风险上升。“1765号文”规定的企业资产重组程序及企业债存续期监管责任，正是中央寻求杜绝当下个别地方平调国有企业或事业单位资产和资金行政重组、提振债市公信力的应时政策举措，在一定程度上有助于恢复债市信心。

　　受制于国内的行政组织架构和法律位阶金字塔，“1765号文”没有解决也不可能解决的是涉债平台公司的行政重组地方主导问题，也缺乏解决地方随意调整平台类国有企业或事业单位资产和资金的行政和法律手段。对于涉债平台公司的违规重组行为，“1765号文”所能及的主要还是限制其再发新债并对其所属的地方发债行为进行审核“连坐”，乃至进行地方发债总量调节，而对地方政府主导的涉债平台企业行政重组，尤其是地方省一级政府主导的企业行政重组，譬如云投式划转重组，则约束力非常有限，而这恰是最为核心的。

　　事实上，“1765号文”的最大效用是亮明了中央政府对地方涉债平台公司重组中行政介入及需要履行的程序的态度，表达了中央保护企业债券持有人权益的政策诉求，至于具体的涉债平台公司重组如何在法律上进行程序立法归位以及如何在执行中进行法律保障式立法，则仅靠其自身是无法胜任的，可以通过有关部门的协同立法解决，譬如财政部、国资委在《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》等办法、规定基础上出台涉企业债国有资产划转的实施细则、最高人民法院出台关于涉债平台企业资产划转未履行法定程序法律效力的司法解释等。

　　涉债平台公司重组不仅关系平台公司本身，还牵涉平台公司背后的债市金融风险控制和政府信用，对于该类公司的重组必须慎之又慎。具体来说，我们认为，对于涉债平台公司的重组立法，应至少包括以下三个方面：

　　首先，要规范发债平台公司的重组信息、资金和资产划转信息、重大资产贬损信息披露，对于任何该等重组和资产贬损、划转信息必须通过指定的方式依法及时披露，并报发改委等主管部门备案，未经依法披露不得进入具体实施程序，擅自实施的应承担加重责任，并同时追究法人单位和审核者的个人责任。

　　其次，要对涉债国有平台公司的资产划转规定特殊程序或手续，修订《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》等制度规定，或重新进行专门立法，将“1765号文”规定的相关重组程序及本文前段提及的信息披露规定纳入相关重组立法，作为涉债平台公司资产划转、划拨必须履行的程序。

　　其三，最高人民法院要重修或另立司法解释，规定未按照“1765号文”及其他相关涉债平台公司重组法律、法规、行政规章及规范性文件规定程序进行重组的重组行为无效，人民法院可据债券持有人或其他利害关系人申请宣布相关重组无效、恢复原状等。

　　（作者系北京市万商天勤律师事务所合伙人）