证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７７

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１１年７月２６日以电话、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１１年８月２日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席的情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于对福建金融国际中心建设有限公司设立信托计划的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

为促进公司持股５０％的子公司福建金融国际中心建设有限公司（以下简称“福建金融中心”）所开发的海西金融大厦项目的建设进度，增强项目开发的资金配套能力，同意五矿国际信托有限责任公司对福建金融中心设立信托计划，资金规模不低于人民币４０，０００万元，不超过人民币５０，０００万元（最终以实际募集的金额为准），初始预定期限为２４个月。该议案详细内容参见公司２０１１－０７８号公告。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１１年第八次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１１年８月１９日（星期五）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开公司２０１１年第八次临时股东大会，审议《关于对福建金融国际中心建设有限公司设立信托计划的议案》。该议案详细内容参见公司２０１１－０７９号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７８

阳光城集团股份有限公司

关于持股５０％的子公司福建金融国际中心建设有限公司

设立信托计划的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

本次信托计划尚需获得银监部门备案，能否取得备案存在不确定性。本公司将根据信托计划的进展情况进行披露。

为促进阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有５０％股权的子公司福建金融国际中心建设有限公司（以下简称“福建金融中心”）所开发的海西金融大厦项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，五矿国际信托有限责任公司（以下简称“五矿信托”）拟对福建金融中心设立信托计划，现将详细情况报告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

五矿信托拟设立本次信托计划，初始预定期限为２４个月，资金规模不低于人民币４０，０００万元，不超过人民币５０，０００万元（最终以实际募集的金额为准，下同），具体如下：

１、公司将所持有的福建金融中心５０％股权（人民币７，０００万元的出资）转让给公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”），阳光房地产、上海升龙投资集团有限公司（以下简称“上海升龙”）分别以自有资金向福建金融中心增资人民币２，０００万元后，五矿信托以信托计划资金向福建金融中心增资人民币１８，０００万元。

上述交易完成后，福建金融中心注册资本将增加至人民币３６，０００万元，阳光房地产持有其２５％的股权，上海升龙持有其２５％的股权，五矿信托持有其５０％的股权（以下简称“标的股权”）。在本次信托计划成立之日起满１８个月之日起至２２个月内，阳光房地产及上海升龙对回购上述标的股权按各自出资比例享有收购选择权（以下简称“行权”）。

本次交易完成后，各股东出资情况如下（单位：人民币万元）：

２、五矿信托向福建金融中心提供总额不低于人民币２２，０００万元，不超过人民币３２，０００万元的贷款（最终以实际募集的金额为准），贷款期限为２４个月，年利率为１７．５％。

３、作为福建金融中心向五矿信托履行本次信托计划项下相关义务的担保条件：

（１）阳光房地产及上海升龙以其合并持有福建金融中心的股权（合计人民币１８，０００万元的出资）质押给五矿信托；

（２）福建金融中心将所持有的２３．４４亩土地使用权（宗地２０１０－１４号，土地帐面值３３，３００万元）抵押给五矿信托。

（３）公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）和上海升龙向五矿信托提供连带责任担保。

４、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，本次五矿信托对福建金融中心设立信托计划以及相关事宜不构成关联交易及重大资产重组。

（二）本次交易履行的决策程序

１、本次交易已经公司第七届董事局第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

２、本次交易涉及的相关合同／协议为草案内容，待股东大会审议批准后相关各方签订正式协议。

３、本次信托计划尚需获得银监部门备案，能否取得备案存在不确定性。

４、本公司将根据信托计划的进展情况进行披露。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：五矿国际信托有限责任公司

（二）企业类型：有限责任公司

（三）注册资本：１２亿元人民币

（四）法定代表人：任珠峰

（五）成立日期：２０１０年１０月８日

（六）注册地址：青海省生物科技产业园纬二路１８号

（七）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（八）股权结构：

截至目前，五矿信托的股权结构为：五矿投资发展有限责任公司，持股比例６６％；西宁城市投资管理有限公司，持股比例３３．９％；青海华鼎实业股份有限公司，持股比例０．１％。

五矿信托与公司不存在关联关系。

三、本次交易标的公司基本情况

（一）公司名称：福建金融国际中心建设有限公司

（二）成立日期：２０１０年７月１３日

（三）注册资本：１４，０００万元

（四）注册地址：福州市台江区高桥路２６号福建阳光假日大酒店

（五）法定代表人：何媚

（六）公司类型：有限责任公司

（七）主营业务：房地产开发、对房地产业投资

（八）股东情况：

公司出资７，０００万元，占其注册资本的５０％；上海升龙出资７，０００万元，占其注册资本的５０％。

（九）土地情况：

目前福建金融中心名下土地情况如下：

（十）财务情况

截至２０１０年１２月３１日，福建金融中心资产总额４４，４３３．１７万元，净资产１３，９１６．５０万元，２０１０年度实现营业收入０万元，净利润－８３．５４万元。

以上财务数字经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。

四、本次交易涉及协议（草案）的主要内容

（一）信托增资协议（草案）的主要内容

１、协议方：阳光房地产、上海升龙、五矿信托；

２、主要内容：五矿信托向福建金融中心增资人民币１８，０００万元，全部计入福建金融中心注册资本。增资完成后，福建金融中心注册资本将增加至３６，０００万元，阳光房地产持有其２５％的股权，上海升龙持有其２５％的股权，五矿信托持有其５０％的股权。

３、支付条款：在增资先决条件全部满足后５个工作日内由五矿信托缴付完毕。

（二）股权购买选择权暨股权收购合同（草案）的主要内容

１、协议方：阳光房地产、上海升龙、五矿信托；

２、主要内容：阳光房地产及上海升龙在行权期内对收购本次信托计划项下的标的股权享有选择权；

３、行权期：在本信托计划成立之日起满１８个月之日起至２２个月之日止；

４、收购价款为下列两个数额中的较高者：

（１）以收购日前确定的标的股权评估值；

（２）投资本金与投资溢价之和。

５、支付方式：在收购日一次性支付。

（三）贷款合同（草案）的主要内容

１、协议方：福建金融中心、五矿信托；

２、贷款额度：不低于人民币２２，０００万元，不超过人民币３２，０００万元；

３、贷款期限：２４个月；

４、年利率为１７．５％；

５、相关担保合同草案的主要内容

（１）协议方：阳光房地产、上海升龙、阳光集团、五矿信托；

（２）主要内容：作为福建金融中心履行贷款合同的担保条件，阳光房地产、上海升龙以持有福建金融中心的股权（合计人民币１８，０００万元的出资）质押给五矿信托；上海升龙及本公司控股股东阳光集团向五矿信托提供连带责任担保。福建金融中心将所持有的２３．４４亩土地使用权抵押给五矿信托，抵押物情况详见本文“三（九）、土地情况”。

（３）期限：质押及抵押期限为对应主合同确定的债务到期之日止；阳光集团和上海升龙保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年；

（４）保证范围：对应主合同约定的全部应付债务以及因违反该合同而产生的违约金、赔偿金、其他款项及五矿信托实现债权与担保权利而发生的费用。

五、本次交易涉及其他事项

本次发行信托计划不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、本次交易对公司的影响

本次发行信托计划旨在增强福建金融中心的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以实施，较大增强和提高了福建金融中心开发项目的资金配套能力，有利于推进其所属项目的开发建设进程，有利于公司的长期发展。

本次发行信托计划增资前，公司持有福建金融中心５０％股权，福建金融中心系公司合并会计报告单位；本次增资完成后，公司通过全资子公司阳光房地产持有福建金融中心２５％的股权，福建金融中心不再系公司合并会计报告单位。

本次发行信托计划资金成本对比银行同期贷款利率相对较高，将增加福建金融中心的财务费用。但本次发行信托计划涉及交易由本公司控股股东以及福建金融中心另一股东上海升龙提供了连带责任担保，有效减少和降低了公司需要提供的其他担保条件。

七、备查文件

（一）公司第七届董事局会议第十六次会议决议；

（二）福建金融国际中心建设有限公司营业执照；

（三）福建金融国际中心建设有限公司增资协议（草案）；

（四）福建金融国际中心建设有限公司信托贷款合同（草案）；

（五）福建阳光房地产开发有限公司股权质押合同（草案）；

（六）福建金融国际中心建设有限公司抵押合同（草案）。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月四日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０７９

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１１年第八次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１１年８月１９日（星期五）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１１年８月１２日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：审议《关于对福建金融国际中心建设有限公司设立信托计划的议案》。

（二）披露情况：上述提案详见２０１１年８月４日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１１年８月１８日上午９：００—１１：３０，下午２：３０—５：３０，８月１９日上午９：００－９：３０前。

３、登记地点：福州市乌山西路６８号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：廖剑锋、江信建、徐慜婧

联系电话：０５９１－８３３５３１４５、８８０８９２２７、８８７０６７１０

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一一年八月四日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１１年第八次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：

１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。