证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０２４

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十一次会议于２０１１年７月２５日以书面形式发出会议通知，２０１１年８月２日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事５人，实际参会监事５人。其中毛昌民先生以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　１、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证全体股东的利益，有助于公司的发展。

　　２、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

　　《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》。

　　监事会通过对《股票期权激励计划》（草案）中确定的激励对象名单核查，认为：

　　激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第十一次会议监事会决议

　　特此公告。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年八月四日

　　证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１１－０２３

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票自 ２０１１ 年８ 月４ 日开市起复牌。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１１年７月２５日以书面形式发出会议通知，２０１１年８月２日以现场的方式在公司会议室召开。应参会董事１１人，实际参会董事１１人，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　关联董事刘庆峰先生、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　《股票期权激励计划（草案）》、独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《股票期权激励计划（草案）摘要》刊登在２０１１年８月４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、以８票同意，０票反对，０票弃权表决通过《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

　　关联董事刘庆峰先生、王仁华先生回避表决，吴晓如先生为该计划的受益人回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、以１０票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于将持股５％以上的主要股东或实际控制人的近亲属刘庆升先生作为公司股票期权激励计划激励对象》的议案。

　　关联董事刘庆峰先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

　　本议案需要提交公司股东大会审议通过。

　　４、以１１票同意，０票反对，０票弃权表决通过弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

　　（１）、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　（２）、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　（３）、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（４）、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（５）、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（６）、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

　　（７）、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　（８）、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　（９）、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　（１０）、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

　　（１１）、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过。

　　由于本次公司股票期权激励计划须经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可提交股东大会审议，因此，股东大会时间将另行公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月四日