证券时报多媒体数字报

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第六届董事会第十九次临时会议决议公告

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１１－０２３

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第六届董事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议的通知和议案等材料已于２０１１年７月２８日以书面送达、传真以及电邮方式发出，会议于２０１１年８月３日上午在南京中电熊猫信息产业集团有限公司２１０５会议室召开。本次董事会会议由董事长赖伟德先生主持，应到董事６人，实到董事６人，公司监事、江苏永衡昭辉律师事务所律师列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为两名独立董事。

　　具体方案及表决结果如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　２、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过６１５０万股股，募集资金数额（指募集资金总额扣除发行费用后的数额）不超过７亿元。具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　３、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体包括：

　　（１） 公司控股股东南京华东电子集团有限公司（以下简称“华东电子集团”）以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的１２．８９％，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；

　　（２） 南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫集团”）系公司实际控制人控制的企业，持有公司控股股东南京华东电子集团有限公司１００％股权，中电熊猫集团以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的 １２．８９％，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；

　　（３） 除华东电子集团及中电熊猫集团之外的其它投资者（以下称“其它投资者”）：包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其它投资者以现金方式认购本次非公开发行的股票的剩余部分。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　５、定价方式或发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（２０１１年８月５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本此非公开发行价格不低于１１．８７元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　６、发行数量和发行价格的调整

　　公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商并遵照价格优先原则确定。

　　同意２票，反对０票，弃权０票。

　　７、限售期

　　（１）华东电子集团及中电熊猫集团认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（２）其它投资者认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　８、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金数额不超过７亿元人民币，用于公司“５５０×６５０ｍｍ投射电容式触摸屏项目”、“压电石英晶体元器件产业化项目”和补充流动资金。

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。待本次非公开发行预案提交股东大会讨论前披露募集资金项目使用情况的详细资料。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　９、上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　１０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　１１、决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　三、审议通过《关于与南京华东电子集团有限公司及南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　详见公司２０１１－０２５《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为两名独立董事。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了《前次募集资金使用情况报告》。

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《前次募集资金使用情况说明》

　　同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于非公开发行股票预案的议案》

　　同意２票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为两名独立董事。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　１、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；

　　２、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　３、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　４、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

　　５、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

　　６、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　７、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所挂牌上市事宜；

　　８、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　９、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　上述第一至第七项事项需提交公司股东大会审议。其中，第二项事项在公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。股东大会召开时间另行确定。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○一一年八月五日

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１１－０２４

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　第六届监事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次临时会议的通知和议案等材料已于２０１１年７月２８日以书面送达、传真以及电邮方式发出，会议于２０１１年８月３日上午在南京市建宁路３７号中电熊猫２１０５会议室召开。本次监事会会议由监事会主席张银千主持，应到监事３人，实到监事３人。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

　　为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。此项议案涉及关联交易，关联监事张银千先生、徐清女士均未投票表决，进行了回避，可表决的监事为１名职工监事。

　　具体方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　同意１票，反对０票，弃权０票。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过６１５０万股，募集资金数额（指募集资金总额扣除发行费用后的数额）不超过７亿元。具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　同意１票，反对０票，弃权０票。

　　3、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　　同意１票，反对０票，弃权０票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体包括：

　　（１）公司控股股东南京华东电子集团有限公司（以下简称“华东电子集团”）以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的１２．８９％，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；

　　（２）南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫集团”）系公司实际控制人控制的企业，持有公司控股股东南京华东电子集团有限公司１００％股权，中电熊猫集团以现金方式认购本次非公开发行股票最终发行数量的１２．８９％，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；

　　（３）除华东电子集团及中电熊猫集团之外的其它投资者（以下称“其它投资者”）：包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。其它投资者以现金方式认购本次非公开发行的股票的剩余部分。

　　同意１票，反对０票，弃权０票。

　　5、定价方式或发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（２０１１年８月５日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本此非公开发行价格不低于１１．８７元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　6、发行数量和发行价格的调整

　　公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商并遵照价格优先原则确定。

　　同意１票，反对０票，弃权０票。

　　7、限售期

　　（１）南京华东电子集团有限公司认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（２）其它投资者认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金数额不超过７亿元人民币，用于公司“５５０×６５０ｍｍ投射电容式触摸屏项目”、“压电石英晶体元器件产业化项目”和补充流动资金。

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。待本次非公开发行预案提交股东大会讨论前披露募集资金项目使用情况的详细资料。

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　11、决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月。

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　三、审议通过《关于与南京华东电子集团有限公司及南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事张银千先生、徐清女士均未投票表决，进行了回避，可表决的监事为１名职工监事。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了《前次募集资金使用情况报告》。

　　同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　六、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

　　同意１票，反对０ 票，弃权０ 票。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事张银千先生、徐清女士均未投票表决，进行了回避，可表决的监事为１名职工监事。

　　上述第一至第六项事项需提交公司股东大会审议。其中，第二项事项在公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月五日

　　证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１１－０２５

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示

　　１、南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票（以下简称本次非公开发行）。发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司在内的不超过十家特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过６１５０万股（含６１５０万股），募集资金扣除发行费用后不超过７亿元。发行对象均以现金方式认购。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司承诺均以现金各认购最终发行股票数量的１２．８９％。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

　　２、本次非公开发行完成后，中国电子信息产业集团有限公司仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　３、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委），中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）等政府主管部门的批准、核准。

　　４、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

　　一、关联交易概述

　　１、关联交易内容

　　公司拟向特定对象非公开发行不超过６１５０万股（含６１５０万股）人民币普通股（Ａ股）股票，募集资金总额扣除发行费用后不超过７亿元，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案》。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司承诺均以现金各认购最终发行股票数量的１２．８９％。

　　由于南京中电熊猫信息产业集团有限公司是公司实际控制人控制的企业，持有发行人控股股东南京华东电子集团有限公司１００％股权；南京华东电子集团有限公司是公司控股股东，本次认购构成关联交易。

　　南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司不参加本次非公开发行的询价过程，承诺接受市场询价结果并按照与其他发行对象相同的价格进行本次认购。公司独立董事已就本次认购出具了事前认可意见。公司已分别与南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　２、审批程序

　　本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为２名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）

　　公司住址：南京市下关区建宁路３７号

　　法定代表人：赖伟德

　　注册资本：３４４８００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：２００７年５月１１日

　　经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

　　２、南京华东电子集团有限公司（以下简称“华东电子集团”）

　　公司住址：南京市栖霞区华电路１号

　　法定代表人：司云聪

　　注册资本：２００００．００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：１９９１年５月３０日

　　经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务；物业管理。

　　３、股权关系及控制关系

　　中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）目前持有中电熊猫７０％的股权，中电熊猫持有本公司控股股东华东电子集团１００％股权。中国电子为本公司实际控制人，股权关系如下图：

　　■

　　４、主要经营情况

　　最近三年，中电熊猫的主要经营数据（合并报表口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　最近三年，华东电子集团的主要经营数据（合并报表口径）如下：

　　单位：元

　　■

　　５、中电熊猫、华东电子集团２０１０年简要合并财务报表

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＳＪ［２０１１］１４０６号《审计报告》，中电熊猫２０１０年合并财务报表主要数据如下：

　　■

　　根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪ＳＪ［２０１１］８３８号《审计报告》，华东电子集团２０１０年合并财务报表主要数据如下：

　　■

　　６、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　中电熊猫、华东电子集团及其各自的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　７、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，本公司业务与中电熊猫、华东电子集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　　８、最近２４个月内中电熊猫、华东电子集团与上市公司之间的重大关联交易情况

　　中电熊猫、华东电子集团及其各下属子公司与本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量为不超过６１５０万股（含６１５０万股），募集资金扣除发行费用后不超过７亿元。发行对象为包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司在内的不超过十名特定投资者，其中南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司为关联方。南京中电熊猫信息产业集团有限公司和南京华东电子集团有限公司均以现金各自认购最终发行股票数量的１２．８９％。

　　四、关联交易的主要内容

　　附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

　　１、合同主体、签订时间

　　发行人：南京华东电子信息科技股份有限公司

　　认购人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

　　认购人：南京华东电子集团有限公司

　　合同签订时间：２０１１年８月２日

　　２、认购标的及数量、认购方式、支付方式

　　（１）认购人拟分别认购发行人本次最终发行股票数量的１２．８９％。

　　（２）认购款总金额为发行价格×认购股数。

　　（３）认购人不可撤销地同意按照本协议第２条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（４）在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　３、合同的生效条件和生效时间；

　　协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１）本协议获得发行人董事会审议通过；

　　（２）本协议获得发行人股东大会批准；

　　（３）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

　　（４）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

　　４、违约责任条款

　　（１）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　（２）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　　（３） 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　１、交易目的：为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟依据中国证监会的相关法律法规，非公开发行股票募集资金以进行相关项目建设。

　　２、影响：本次募集资金主要用于“５５０×６５０ｍｍ投射电容式触摸屏项目”、“压电石英晶体元器件产业化项目”和“补充流动资金”三个项目；上述项目实施，有助于公司主营触控显示、晶体等相关产业的提档升级和内部产业链配套。本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，顺应当前“环保节能，科技创新”的经济和社会导向，项目投产后，公司业务规模、市场占有率以及生产效率都将得到进一步提升，核心竞争力进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义；流动资金的补充可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，提高抵御风险的能力。

　　六、审议程序

　　本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。因公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为２名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

　　１、公司董事会关于该项关联交易的表决程序合法有效，关联董事均未投票表决，进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定；

　　２、该项关联交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　３、该项关联交易尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　１．公司第六届董事会第十九次临时会议决议；

　　２．经独立董事签字的独立意见；

　　３．公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》；

　　４．公司与南京华东电子集团有限公司签署的附生效条件的《股份认购协议》。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　二○一一年八月五日