证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０３８

湖南大康牧业股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年７月２１日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年８月３日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事１１人，实际出席会议的董事１１人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规规定。

会议由董事长陈黎明先生主持，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案和事项：

一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

议案需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》 登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《公司章程修正案》详见附件一。

二、 《湖南大康牧业股份有限公司整改报告》；

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

《湖南大康牧业股份有限公司整改报告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、《关于全资子公司新康牧业购买鸭毛垅养猪小区的议案》；

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、《关于设立长沙分公司的议案》；

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

公司根据经营管理的实际需要，拟在长沙设立分公司，负责公司在长沙及周边地区的业务。同时考虑工作需要，公司证券事务部将搬至长沙与其合署办公。

五、《关于向股东大会提名第四届董事会候选人的议案》；

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

公司第三届董事会将于２０１１年８月４日任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东和董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名陈黎明先生、刘建辉先生、彭继泽先生、舒跃先生、向奇志女士、夏正奇先生、周靖波先生等７人为第四届董事会非独立董事候选人；经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名蔡健龙先生、邓志辉先生、胡小龙先生、王远明先生等４人为第四届董事会独立董事候选人；上述候选人简历见附件二《湖南大康牧业股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》。

公司第四届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会各位董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。

公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司２０１１年第二次临时股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

六、《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：１１人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

公司决定于２０１１年８月２２日上午９：００在公司二楼会议室（怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋）召开 ２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司

２０１１年８月４日

附件一：

湖南大康牧业股份有限公司

《公司章程》修正案

由于公司注册资本发生变化等原因，根据《公司法》的规定，需对公司原制定的章程相关内容进行修改。具体修正内容如下：

一、原第五条：公司注册资本为壹万零贰佰捌拾万元整。

现修改为：

第五条：公司注册资本为壹亿陆仟肆佰肆拾捌万元整。

二、原第三十九后增加一款：

增加条款：

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

三、第一百二十六条后增加一条，以后各条依次顺延：

增加条款：

第一百二十七条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。

（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：

１、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的１０％或绝对金额不满１０００ 万元；

２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的１０％，或绝对金额不满１０００ 万元；

３、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％，或绝对金额不满３００ 万元；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％，或绝对金额不满１０００ 万元；

５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％，或绝对金额不满３００ 万元。

公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审批实施标准，且单项金额不超过３００万元的，董事会授权总经理审批后实施。

四、第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

现修改为：

第一百三十八条 公司设总经理一名，根据生产经营的需要设副总经理，均由董事会聘任或解聘。

附件二：

湖南大康牧业股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

陈黎明先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６２年出生，中共党员，大专学历，经济师，公司控股股东。１９８２年－１９８５年在北京部队服役；１９８５年－１９８６年在湖南省溆浦县外贸局任业务员；１９８６年－１９８８年在湖南省溆浦县外贸局任办公室主任；１９８８年－１９９０年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司总经理助理；１９９１年－１９９６年任湖南省溆浦县对外经济贸易公司任总经理：１９９６年－１９９７年任外贸土畜公司总经理；１９９７年－２Ｏ０２年创办外贸畜禽有限公司，任董事长兼总经理；２００２年至今，任公司董事长。陈黎明先生持有公司股份３，７７３．１６８万股，占公司总股本的２２．９４％。陈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘建辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。 １９７５年出生，民建会员，研究生学历，工商管理硕士。１９９５年７月至２００７年１２月先后在湖南省贸促会湖南国际贸易广州公司、广东汉粤净化设备工程有限公司、湖南威斯顿自控科技有限公司、湖南地宝龙、湖南长大建设集团等公司任职，２００７年１２月至今，湖南财信创业投资有限责任公司任投资经理、高级投资经理。刘建辉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

彭继泽先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年生， １９８１年至２００３年曾先后担任交通部湛江港务管理局教师、湖南省科学技术协会副科级干部、中国国际期货经纪公司长沙公司副总裁、湖南金信期货经纪有限责任公司常务副总裁、湘财证券有限责任公司研究发展中心副总经理、深圳国际高新技术产权交易所副总裁；２００３年－至今，中国中科智担保集团股份有限公司董事、副总裁；２００８年１１月至今，长沙先导投资控股有限公司副总裁。彭继泽先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

舒跃先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９７０年出生，大专学历，中方县政协委员。１９８９年－１９９１年在湖北武警部队服役；１９９２年－１９９７年外贸土畜公司业务员；１９９７年－２００２年参与创办外贸畜禽有限公司任总经理助理； ２００２年至今任公司董事、副总经理。舒跃先生持有公司股份２９２．０１６万股，占公司总股本的１．７８％。舒跃先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

向奇志女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９７３年出生，本科学历，会计师，怀化市政协委员。１９９３年－１９９６年任外贸土畜公司会计；１９９７年－２００２年创办外贸畜禽有限公司，任财务总监；２００２年至今先后任公司董事、财务总监、副总经理。向奇志女士持有公司股份４５９．０８８万股，占公司总股本的２．７９％。向奇志女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

夏正奇先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年出生，中共党员，高中学历。１９８５年－１９８９年在广西部队服役；１９８９年－１９９６年任外贸土畜公司储运科长；１９９６年－２００２年创办外贸畜禽有限公司，任副总经理；２００５年获湖南省十大青年创业标兵称号；２Ｏ０６年任怀化市工商联常委；２００２年至今任公司董事、总经理。夏正奇先生持有公司股份５８８．０８万股，占公司总股本的３．５８％。夏正奇先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

周靖波先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年出生，中共党员，湖南大学ＥＭＢＡ。曾任湖南省监察厅、湖南省纪委科级科员，湖南省信托投资公司深圳证券营业部经理，湘财证券南方总部副总经理兼深圳营业部总经理，衡阳天乙投资公司董事长，财富通典当有限责任公司总裁，国资公司总经理，现任湖南财信创业投资有限责任公司总经理。现兼任公司董事。周靖波先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

蔡健龙先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年出生，高级会计师，中国管理科学院特约研究员，湖南省青年企业家协会理事。先后在湖南省三湘进出口公司、长沙证券公司、长沙市商业银行汇丰支行、白沙支行、高信支行、华龙支行及长沙市商业银行合银公司工作，曾任副总经理，副行长、行长，现任长沙银行华龙支行行长、党支书记。现兼任公司独立董事。蔡健龙先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

胡小龙先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９５７年出生，硕士，注册会计师，１９９６年９月至２００７年１２月，先后任湖南省国有资产投资经营总公司副总经理、总经理。２００７年４月至２０１０年５月，先后任湖南国融资产管理有限公司、湖南省国有投资经营有限公司董事长，湖南财信投资控股有限责任公司常务副总裁、总裁，现任湖南省产权交易所董事长、湖南担保有限责任公司总经理。兼任湖南省总会计师协会、湖南省财政学会理事；长江流域产权交易共同市场副理事长；《产权导刊》编辑委员会副主任；湖南大学ＥＭＢＡ同学会、湖南省财务学会副会长；湖南省产权交易协会会长；湖南省会计学会常务理事；德盛期货经纪有限公司、财富证券有限责任公司董事；华天酒店集团股份有限公司及南方建材股份有限公司独立董事。胡小龙先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邓志辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９７６年出生，律师，本科学历。２００２年４月— ２００５年４月执业于湖南竞茂律师事务所，２００５年４月－２００９年４月执业于湖南东方阳光律师事务所，２００９年４月至今执业于湖南锐杰律师事务所。邓志辉先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

王远明先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９５０年出生，本科学历。１９７３—１９８５年在株州市教育系统从事教学工作，先后担任过教研室主任、中学教导主任。１９８５年调湖南财经学院任教，先后担任经济法教研室副主任、法律系主任助理、系副主任。２０００年，湖南大学与湖南财经学院合并，先后担任湖南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公室主任等职。现为湖南大学法学院教授、博士生导师，湖南湘和律师事务所兼职律师。现兼任本公司独立董事。王远明先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０３９

湖南大康牧业股份有限公司

整 改 报 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券监督管理委员湖南监管局（以下简称“湖南监管局”）于２０１１年７月６日、７月７日分别对公司下发了《关于对湖南大康牧业股份有限公司的监管函》，即中小板监管函【２０１１】第８０号（以下简称监管函）和《关于对湖南大康牧业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，即行政监管措施决定书 ［２０１１］１号（以下简称“决定”），公司对上述监管函和决定高度重视，现将整改措施报告如下：

一、公司治理方面存在的问题

（一）三会运作欠规范

１、收购投资事项未履行董事会审议程序

２０１０年１２月，公司与１６名村民签订《猪场转让协议书》收购鸭毛垅养猪场的资产，价值合计１，２０７．５９万元。该项交易未经评估，未履行董事会审议程序。

原因说明：鸭毛垅养猪小区位于怀化市鹤城区鸭嘴岩镇池回村，交通便利，距２０９国道２公里左右，三面环山，水源充足，生猪养殖防疫条件难以复制，是由原位于城区的养猪户根据怀化市统一规划迁址于此，小区公共设施建设由政府部门承建。因当前猪场收购较为困难，市场上准备收购猪场的企业较多，公司考虑到尽早完成此项收购，与全体董事电话沟通后，达成以低成本收购的一致意见，从而与１６名农户签署了《收购协议》，并以自有资金向农户支付了部分收购款项。由于涉及单个养殖户的收购金额不大，故没有提交董事会审议和履行相应信息披露义务。

整改措施：补充相关评估手续及审议程序，同时公司在今后的日常决策过程中，严格按照上市公司要求履行相关审议程序和信息披露义务，杜绝类似情形的发生。

整改责任人：董事长陈黎明先生、董事会秘书严芳女士

整改完成期限：２０１１年９月３０日

２、监事会会议表决、会议记录不够规范

根据公司《监事会议事规则》规定，公司监事会表决应一人一票，以记名与书面方式表决。但公司第３届第４、５、６次监事会缺少表决票。公司由董事会秘书进行监事会会议记录，应由监事会相关工作人员进行会议记录为宜。

原因说明：公司第３届第４、５、６次监事会因沿袭之前监事会的习惯，对会议审议事项的表决采取举手表决和在决议上签字的方式进行。

整改措施：在保荐机构的持续督导下，公司已于２０１１年４月在第三届监事会第七次会议上将表决方式由举手表决纠正为投票表决。并于２０１１年６月召开的第三届监事会第九次会议上将监事会会议记录由董事会秘书记录纠正为由监事会工作人员记录。

整改责任人：董事会秘书严芳女士

整改完成时间：２０１１年６月８日

３、股东大会召开程序不够规范

公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１０年年度股东大会参会股东没有后附身份证明文件，不符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

原因说明：因上述两次股东大会的参会股东均为公司上市前的股东，且部分人员在公司就职，因此工作人员在参会股东资格审查时忽视了这一程序。

整改措施：公司已按要求将参加上述两次会议的股东或其代理人的身份证明文件补充完整，并在今后每次召开股东大会时，严格遵守《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，工作人员在进行股权登记时要求参会股东或其代理人出示身份证明文件并做好复印留底工作，完善股东大会股权登记和参会人员资格审查的相关手续。

整改责任人：董事会秘书严芳女士、证券事务代表熊浩龙先生

整改完成时间：２０１１年７月１０日

（二）公司内控制度需修订完善

１、《公司章程》有待完善

《公司章程》未按中国证监会要求建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金“发现即冻结”的长效机制。《公司章程》中没有明确当董事会休会期间，对董事长、总经理对外投资等重大事项投资权限的授权额度。　　

整改措施：按照中国证监会要求建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金“发现即冻结”的长效机制的要求，重新修改《公司章程》，并明确当董事会休会期间，对董事长、总经理对外投资等重大事项投资权限的授权额度。　

整改责任人：董事长陈黎明先生、董事会秘书严芳女士

整改完成期限：２０１１年９月３０日

２、公司财务管理制度要细化和明确

公司财务管理制度中未明确建立坏账管理制度、财务印鉴使用和管理制度、预算管理制度、会计电算化管理制度、财务风险管理制度、收入管理制度、发票管理制度等。

整改措施：按照《企业会计准则》、《企业会计制度》和《会计准则应用指南》等相关要求重新制订《公司财务管理制度》，并在《公司财务管理制度》中明确建立《坏账管理制度》、《财务印鉴使用和管理制度》、《预算管理制度》、《会计电算化管理制度》、《财务风险管理制度》、《收入管理制度》和《发票管理制度》等内容。

整改责任人：财务总监向奇志女士、财务部经理罗光啸先生

整改完成期限：２０１１年１０月３０日

３、部分制度条款不合规定 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　

公司财务管理制度规定，不得从营业部门收入的现金中直接开支、挪用或坐支现金，原则上特殊情况３万元以内必须经资金经理和本企业总经理共同批准，超过部分经董事长批准。从现金收入中开支、挪用或坐支现金不符合企业内部控制基本规范及财务会计的基本要求，应该严格禁止。

　　　　整改措施：按照《企业会计准则》、《企业会计具体准则》和《企业会计准则应用指南和解释》等相关要求重新制订《公司财务管理制度》，明确规定严禁从现金收入中开支、挪用或坐支现金。

整改责任人：财务总监向奇志女士，财务部经理罗光啸先生

整改完成期限：２０１１年１０月３０日

（三）内控管理执行不到位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

１、内部审计部门的工作有缺陷

一是内审部门人员配备不齐。公司目前审计部门仅有一名工作人员，不符合公司内部审计部门人员不少于三人的相关规定。二是内部审计权限设置冲突。根据公司组织结构图，审计委员会领导内部审计部门的工作，但公司内部审计制度规定，内审部门向董事长和总经理报告工作，与相关工作职责不符。三是未有效开展相关内审工作。公司内审部门常规工作的开展缺失，仅对２０１０年度募集资金使用情况进行审计，未按要求每季度审计募集资金情况，也未对其他重大项目和分子公司进行审计并向董事会报告。四是内审工作基础资料不全，如对募集资金使用的内审工作未形成工作底稿。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

原因说明：湖南怀化属于三线城市，在吸引人才方面存在一些困难，根据《中小板企业的规范运作指引》的规定，上市公司内部审计部必须配备不少于三名专职人员，公司在人才聘用尤其是内部审计部工作人员聘用方面秉承 “宁缺勿滥”的原则，导致公司内部审计部人员配备不及时，从而未有效开展相关内审工作。

整改措施：公司已在第二季度按照要求为内部审计部聘请了三位专业人士，第三届董事会第二十三次会议已审议通过内部审计部负责人的提名。内部审计部将在２０１１年第三季度开始按照相关规定履行职责。

整改责任人：董事长陈黎明先生、财务总监向奇志女士

整改完成时间：２０１１年７月１日

２、合同执行有缺陷 　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

根据公司与长期供应商杨城、杨连贵等人签订的原料供应合同，公司采购原料应该在原料到货后１个月内进行付款、结算。但公司实际操作并未按合同严格执行，特别是２０１０年底，公司预付杨城、杨连贵大量资金。截至２０１０年底，预付账款——杨城余额为１，０１６．６８万元，预付账款——杨连贵余额为１，０７０．５万元，该预付款项购买的原料迟至２０１１年４月才验收入库。　　

原因说明：１２月份通常是玉米主产区农户大量抛售的时期，玉米等大宗原材料价格起伏较大，产区和销区的库存出现倒挂，产区大量的玉米存在着不可预计性的价格波动，公司为了降低原材料采购成本，利用各供应商在玉米等原材料主产区的收购、储备、质量控制、价格等优势，通过预付款方式对其价格进行锁定。

整改措施：公司将根据实际情况制定符合公司内控及生产经营管理等方面的采购合同，并严格按合同执行，避免类似的情形的发生。

整改责任人：董事长陈黎明先生、财务总监向奇志女士

整改完成期限：２０１１年１０月３０日

３、财务会计内部控制有缺陷　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

一是报销费用记账凭证后附原始凭证不规范，审批审核程序缺失。如公司支付上海怡桥财经传播有限公司公关费用３１４，７９７．３１ 元，记账凭证后未附有费用发票。而且公司大量费用报销单仅有报销人和分管领导签字，缺少会计、复核人和出纳的签字。二是预付款支付审批手续不健全，记账凭证后附原始凭证不规范。公司预付供应商杨城、杨连贵金额合计达２，０８７万元，记账凭证后均只附有一张借据，没有付款审批单和银行进账单，且借据上仅有陈黎明董事长签字，其他业务人员和管理人员均未签字。三是个人借款审批手续不健全。经抽查公司三张借款凭证，个人借款金额分别为１００万元、３０万元、３０万元，其中一张凭证未经任何人审批，一张凭证仅有总经理签字，未经其他管理人员签字。

原因说明：２０１０年下半年，由于公司筹备首发上市申请工作，部分管理人员没有集中在公司办公，为提高工作效率，部分款项的支付、报销单据、个人借款事项通过通讯方式批准，没有及时补充审批程序。

整改措施：组织公司董事、监事、高级管理人员参加学习《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，督促公司董事、监事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定履行忠实和勤勉义务；公司已按审批程序补齐对部分款项的支付、报销单据、个人借款事项的相关手续，同时针对个别记账凭证装订时摆放位置错误一事，财务部对公司近三年的凭证进行了全面清查，摆放错误已及时纠正，并对相关人员给予了处罚，要求以此为鉴，坚决杜绝类似情形再次发生。

整改责任人：财务总监向奇志女士、董事会秘书严芳女士

整改完成期限：２０１１年日８月３０日

４、财务会计业务能力需要提升　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

公司财务会计对新会计准则的学习理解不够，对合并报表、现金流量表的编制等业务未熟练掌握，未及时对收购的子公司建账核算，公司财务会计的业务能力和管理水平亟需提升。　　

整改措施：加强队伍建设，通过引进、招聘专业人才来壮大、充实公司的财务会计队伍；进一步强化培训制度，通过邀请专业老师定期来公司授课及选派财务会计人员到专业院校接受专业再教育，从而提高整体会计人员的业务能力和管理水平。　　　　　　　

整改责任人：董事长陈黎明先生、财务总监向奇志女士　

整改完成期限：长期 　　　

５、内部培训未有效开展　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

未制定公司内部培训工作的计划，未严格按要求达到培训次数，培训资料准备不够，培训的针对性、实效性有待提高。 　　　　

整改措施：严格贯彻执行“防治结合，预防为先，重在效果”的理念，根据要求制订完善的内部培训工作计划，以不断促进公司高管提高守法意识、风险意识、创新意识和规范运作意识，切实推动公司完善治理结构、规范健康发展，提升公司规范运作水平。

整改责任人：董事会秘书严芳女士

整改完成期限：２０１１年９月３０日

二、募集资金管理及使用中存在的问题

（一）募集资金变更投向审议程序不到位

根据公司３届１９次董事会会议决议，公司审议并通过“变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案”，其中一项变更为以２，１７６．６万元收购怀化新康牧业有限公司（以下简称“新康牧业”），同时增资２，８２３．４万元，并以新康牧业为主体，收购怀化市鹤城区池回村生猪生态养殖小区资产。截至２０１１年１月，公司对新康牧业的增资并未进行，但对该资产的收购已经全面完成。检查发现，该资产的收购实际实施主体为公司自身，实付１，１８１．２５万元。根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，变更募集资金投资项目实施主体，属于募集资金投向变更，公司应履行董事会、股东大会审议程序并披露，保荐机构应出具核查意见。但对于该项目实施主体的变更，具体投资项目的审定等公司均未履行相应审议程序并披露，保荐机构未出具核查意见。

原因说明：根据公司《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》，公司原计划收购新康牧业后，由新康牧业收购池回村生猪生态养殖小区（即鸭毛垅养殖小区），但当时我公司尚未完成对新康牧业的收购，且市场上准备收购猪场的企业较多，考虑到上述因素会影响成功收购该养猪小区，经与全体董事电话沟通后，最终达成由公司先行收购的一致意见。

整改措施：补充相关评估手续及审议程序。根据公司《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》，该养猪小区应由全资子公司新康牧业收购，公司决定聘请具备证券从业资格的评估机构对该养猪小区的资产进行评估并提交公司董事会审议通过后，出售给新康牧业。同时公司在今后的日常决策过程中，严格按照上市公司要求履行相关审议程序和信息披露义务，杜绝类似情形的发生。

整改责任人：董事长陈黎明先生、董事会秘书严芳女士

整改完成期限：２０１１年９月３０日

（二）募集资金变更投向披露不充分

根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，上市公司变更募集资金投向的，应公告新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析。但公司变更募集资金项目以２，１７６．６万元收购新康牧业，同时增资２，８２３．４万元；对子公司永昌畜牧增资３，５００万元；建设溆浦猫公场养殖场，投入５，２８１万元。公司没有对上述项目的可行性分析、经济效益分析等情况进行披露。

原因说明：公司在上述变更募集资金投向事项信息披露过程中，将可行性研究报告向深圳交易所进行了报备处理，因而没有在公司指定的信息披露媒体进行披露。

整改措施：要求信息披露义务人加强对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规的要求，保证信息披露质量，并保持与证监局和深圳交易所专管员的充分沟通。

整改责任人：董事会秘书严芳女士

整改完成期限：长期 　　　　　　　　　　　　　　

（三）募集资金台账不完备

根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。但截止目前，公司没有就募集资金项目的投入情况设置台账。

整改措施：公司财务部已按照《深圳证券交易所募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的要求，分项目、分专户建立和完善了募集资金使用和管理台账。

整改责任人：财务总监向奇志女士

整改完成时间：２０１１年７月１０日

三、财务会计处理存在的问题

（一）非同一控制下并购子公司的会计处理不正确

公司于２０１１年１月２５日协议收购怀化新康１００％股权，协议约定的收购基准日为２０１０年１１月３０日，收购基准日怀化新康的净资产账面价值１，２２５．８２万元，由开元资产评估有限公司进行了评估，经评估后的净资产价值２，４０６．４８万元，评估溢价１，１８０．６７万元，协议约定的收购价格２，１７６．６０万元。公司披露的２０１１年一季报未对收购的新康牧业纳入合并范围并编制合并报表。

原因说明：因公司股权结构简单，财务人员缺乏编制合并报表的经验，导致对新收购的新康牧业未纳入合并范围并编制合并报表。

整改措施：公司已于２０１１年７月２日在指定信息披露媒体披露了更正后的《公司２０１１年第一季度季度报告全文及正文》，并对相关责任人员给予了行政处分和经济处罚。同时加强队伍建设，通过引进、招聘专业人才来壮大、充实公司的财务会计队伍；进一步强化培训制度，通过邀请专业老师定期来公司授课及选派财务会计人员到专业院校接受专业再教育，从而提高整体会计人员的业务能力和管理水平。　　　　

整改责任人：董事长陈黎明先生、财务总监向奇志女士

整改完成期限：长期

（二）新股发行费的处理不符规定

公司将发生的与上市有关礼品费、购买相机费等合计５６１，２９７．３１元，冲减了新股发行收入。根据上市公司执行企业会计准则解答相关规定，公司为上市发生的礼品费等５６１，２９７．３１元，不是与发行股票直接相关的费用，不能冲减发行收入，应当确认为当期费用。

整改措施：按照《企业会计准则》的要求进行追溯调整。

整改责任人：财务总监向奇志女士、财务经理罗光啸先生

整改完成期限：２０１１年６月３０日

（三）成本费用未按收益期进行分摊

根据公司与溆浦县畜牧水产局于２０１０年４月２３日签订的租赁合同，种猪场年租金为３７．９０万元，公司于２０１０年５月份一次支付三年租金１１３．７０万元，全部计入当期生产成本。未根据权责发生制原则、成本配比原则等相关规定，将一次性预付的多期租赁费在支付当期及以后各期分摊处理，分别入各期成本费用。

整改措施：按照《企业会计准则》的要求进行追溯调整。

整改责任人：财务总监向奇志女士、财务经理罗光啸先生

整改完成期限：２０１１年６月３０日

四、信息披露方面存在的问题

（一）２０１０年年报披露数据错误等瑕疵多

公司２０１０年年度报告多处出现数据披露错误。如非经常性损益项目、２００９年主要产品（种猪、育肥猪、仔猪）的毛利率、２０１０年育肥猪的成本、２０１０年营业成本等。

原因说明：因工作人员疏忽，在编制２０１０年年度报告将上述项目涉及到的部分数据填写错误，导致公司２０１０年年度报告多处出现数据披露错误。

整改措施：公司已于２０１１年７月２日在指定信息披露媒体披露了更正后的《公司２０１０年年度报告全文及摘要》，并对相关责任人员给予了行政处分和经济处罚。

整改责任人：财务总监向奇志女士、董事会秘书严芳女士

整改完成时间：２０１１年７月２ 日

（二）２０１１年一季报财务报表出现重大差错

公司２０１１年一季报合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表均有重大差错。公司于２０１１年１月２５日协议收购了新康牧业１００％股权，相关股权转让手续已于２０１１年３月１日实施完毕，公司未对收购新康牧业事项进行正确的会计处理，未将其纳入２０１１年一季报合并范围，并正确编制合并抵消分录。

原因说明、整改措施、整改责任人和整改完成期限同本整改报告第三点第一款。

（三）招股说明书中重大信息披露不全

公司对募集资金项目——４０万头生猪屠宰项目曾发生异地重建、政府承诺补偿等事项未作为其他重要事项进行披露。

原因说明：因公司４０万头生猪屠宰加工项目异地重建发生在２００７年，且该事实对项目的实施没有造成不良影响，故没有在招股说明书中予以披露。对于政府承诺补偿事项，考虑到该补偿为或有收益，本着谨慎性原则亦没有在招股说明书中予以披露。

整改措施：加强对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。

整改责任人：董事会秘书严芳女士

整改完成期限：长期

以上整改方案请监管部门和公司股东等给予批评指正，公司将认真落实整改措施，并以本次整改为契机，持续改善公司治理，健全内部控制制度，进一步提高信息披露水平，不断提高公司经营质量，为股东创造更大价值。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１１年８月４日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０４０

湖南大康牧业股份有限公司

关于全资子公司使用募集资金购买公司鸭毛垅养猪小区的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）交易概况

根据湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》（详见公司２０１１年１月２６日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的２０１１－００３号公告），公司拟２，１７６．６０万元收购怀化新康牧业有限公司（以下简称“新康牧业”），同时增资２，８２３．４０万元，设立全资子公司湖南新康牧业有限公司（工商变更登记名称为怀化新康牧业有限公司），并以之为主体收购鸭毛垅养猪小区，由于收购新康牧业的事项尚未完成相关程序，为尽快抢占生猪资源，公司于２０１０年１２月以自有资金１，２９６．２１万元先行收购了鸭毛垅养猪小区。

目前，新康牧业已完成相关程序，为保证其顺利完成３０万头规模生态养猪小区募集资金投资项目确定的一万头种猪和十万头商品猪的生产能力，拟在增资完成后以募集资金专户资金购买公司该养猪小区的所有资产，转让价格为人民币１，２９６．２１万元。

（二）交易双方的基本情况介绍

１、出售方情况介绍

出售方：湖南大康牧业股份有限公司

住 所：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

法定代表人：陈黎明

注册资本：人民币１０，２８０万元

实收资本：人民币１０，２８０万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养猪并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货运配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。”

登记机关：怀化市工商行政管理局

２、购买方情况介绍

购买方：怀化新康牧业有限公司（系出售方全资子公司）

住 所：中方县牌楼镇冯家湾村梨园冲

法定代表人： 陈黎明

注册资本：人民币６４７．８万元

经营范围：长白、大约克、杜洛克纯种猪及长＊大、大＊长种母猪的饲养、销售。

登记机关：中方县工商行政管理局

（三）交易标的基本情况

此次交易标的为公司位于怀化市鹤城区池回村鸭毛垅养猪小区的构造物、机器设备及存货（在产品）牲猪的价值，具体范围包括房屋构造物３９项、机器设备７项、存货（在产品）牲猪５４８０头。

（四）协议的主要内容：

出售方：湖南大康牧业股份有限公司

购买方：怀化新康牧业有限公司

协议标的：鸭毛垅养猪小区所有资产

资产转让价格： １，２９６．２１万元。

本次交易完成后，新康牧业拥有鸭毛垅养猪小区所有资产。

生效条件：上述资产转让协议自出售方董事会审议通过并经双方签署和加盖公章之日起生效。

（五）评估结论和定价原则：

１、评估结论

根据具备证券从业资格的北京湘资国际资产评估有限公司对鸭毛垅养猪小区的所有资产进行评估并出具的湘资国际评字【２０１１】第０５４号《评估报告书》，通过对构造物及机器设备采用重置成本法、对生物性生产物资牲猪采用市场比较法等方法进行评估，截至评估基准日２０１０年１１月３０日，鸭毛垅养猪小区的资产评估值为１，２９６．２１万元（大写为人民币壹仟贰佰玖拾陆万贰仟壹佰元）。鸭毛垅养猪小区各类资产评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

注：因交易资产之前为个人所有，故无账面价值

２、定价原则

根据公司《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告》，鸭毛垅养猪小区应由新康牧业来实施收购，为保证新康牧业顺利完成一万头种猪和十万头商品猪生产能力，公司确定以该养猪小区的收购原价、评估原值即人民币１２９６．２１万元整，将该养猪小区所有资产出售给新康牧业。

二、审议情况

（一）公司于２０１１年８月３日召开第三届董事会第二十四次会议，经与会董事充分讨论，以１１票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于全资子公司新康牧业购买鸭毛垅养猪小区的议案》，详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》。

（二）独立董事蔡健龙、高昔昕、黄小润、王远明发表了同意的独立意见，详见公司登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

（三）根据《公司章程》规定，本次交易事项的批准权限在本公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

三、中介机构意见结论

（一）保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人毛传武 、单晓蔚发表核查意见：

１、已经董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序；

２、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

３、本次使用募集资金有利于保证新康牧业顺利完成一万头种猪和十万头商品猪生产能力。

因此，本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构同意新康牧业使用募集资金收购母公司鸭毛垅养猪小区。

（二）公司独立董事意见

１、公司董事会审议和表决《关于全资子公司新康牧业购买鸭毛垅养猪小区的议案》的程序合法有效。 ２、本次资产出售交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。 因此，我们同意全资子公司新康牧业在增资完成后使用募集资金专户资金购买鸭毛垅养猪小区的所有资产，即公司向新康牧业出售鸭毛垅养猪小区的所有资产。

四、备查文件

（一）湖南大康牧业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）湖南大康牧业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

（三）湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

（四）中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司子公司使用募集资金收购母公司鸭毛垅养猪小区的核查意见

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１１年８月４日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０４１

湖南大康牧业股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

２０１１年８月３日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于２０１１年７月２１日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事５人，实到监事５人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席谭玉玲女士召集并主持，全体监事经过认真审议并通过了以下议案：

一、 《湖南大康牧业股份有限公司整改报告》；

表决结果：５人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

《湖南大康牧业股份有限公司整改报告》登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、《关于向股东大会提名第四届监事会候选人的议案》；

表决结果：５人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

公司第三届监事会将于２０１１年８月４日任期届满，为顺利完成监事会换届选举，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，提名李敏辉先生、汪洁女士、杨虹女士等３人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件《湖南大康牧业股份有限公司第四届监事会监事候选人简历》），与职工代表大会选举的职工代表监事金祥云先生、田孟军先生共同组成公司第四届监事会。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司第四届监事会监事的选举将采取累积投票制，本届监事会监事任期三年，自公司２０１１年第二次临时股东大会通过之日起计算。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、《关于全资子公司新康牧业购买鸭毛垅养猪小区的议案》；

表决结果：５人同意，０ 人反对，０ 人弃权。

议案的具体内容登载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司监事会

２０１１年８月４日

附件：

湖南大康牧业股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

李敏辉先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９５７年生，本科学历，高级经济师。１９８２年至２０１１年３月，先后在湖南省第七工程公司子弟学校、中国建设银行怀化市分行、怀化日报、怀化启生房地产有限责任公司任职；２０１１年４月至今，湖南大康牧业股份有限公司办公室主任。李敏辉先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

汪洁女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９７１年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师。２００８年１１月至今，在长沙先导投资控股有限公司工作，任风险控制部总经理；现兼任本公司监事。汪洁女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

杨虹女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９６９年出生，本科学历， １９８８年７月至２００５年９月，先后在长沙汽车配件厂、湖南通亚实业发展有限责任公司、长沙中信高新会计师事务所、长沙丰升置业有限责任公司任职；２００５年１０月至今，先后任湖南财信创业投资有限责任公司财务部任财务经理、投资部任风控经理、风控部任高级风控经理。杨虹女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０４２

湖南大康牧业股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司定于２０１１年８月２２日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）会议时间：２０１１年８月２２日上午９：００时

（二）会议地点：公司二楼会议室（湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场会议

（五）会议期限：半天

（六）股权登记日：２０１１年８月１５日

二、会议审议事项

（一）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

（二）审议《关于董事会换届选举的议案》；

１、选举公司第四届董事会独立董事

（１）选举蔡健龙先生为公司第四届董事会独立董事；

（２）选举邓志辉先生为公司第四届董事会独立董事；

（３）选举胡小龙先生为公司第四届董事会独立董事；

（４） 选举王远明先生为公司第四届董事会独立董事。

２、选举公司第四届董事会非独立董事

（１）选举陈黎明先生为公司第四届董事会非独立董事；

（２）选举刘建辉先生为公司第四届董事会非独立董事；

（３）选举彭继泽先生为公司第四届董事会非独立董事；

（４）选举舒跃先生为公司第四届董事会非独立董事；

（５）选举向奇志女士为公司第四届董事会非独立董事；

（６）选举夏正奇先生为公司第四届董事会非独立董事；

（７）选举周靖波先生为公司第四届董事会非独立董事。

（三）审议《关于监事会换届选举的议案》；

１、选举李敏辉先生为公司第四届监事会非职工代表监事；

２、选举汪洁女士为公司第四届监事会非职工代表监事；

３、选举杨虹女士为公司第四届监事会非职工代表监事。

上述议案（二）、（三）均采取累积投票制进行表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，非独立董事和独立董事的表决分别进行。董事、监事候选人简历已经披露在相应的董事会、监事会会议决议公告中。（备注：上述议案（二）经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，议案（三）经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，内容详见公司登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关决议公告。）

三、出席会议对象：

（一）截至２０１１年８月１５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）保荐机构代表

（四）公司聘请的见证律师

四、出席会议登记办法：

（一）登记时间：２０１１年８月２１日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

（二）登记办法：

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋湖南大康牧业股份有限公司证券事务部，邮编：４１８００９。

五、其他事项：

（一）会议联系人：熊浩龙

联系电话：０７４５－２８２８５３２、２８２８５３３

传 真：０７４５－８６８９２６２

电子邮箱：ｄａｋａｎｇｍｕｙｅｘｈｌ＠１６３．ｃｏｍ

联系地址：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

邮编：４１８００９

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１１年８月４日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖南大康牧业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席湖南大康牧业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人／本单位承担。本人／本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

投票说明：

１、议案二、议案三采用累积投票制方式表决。所谓累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的表决权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积，选举中实行一股一票。出席会议的股东可以将其拥有的表决权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的表决权数分散投向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 本次股东大会选举独立董事４名，非独立董事７名；非职工代表监事３名。

２、独立董事和非独立董事的选举实行分开投票：

选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以４的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；

选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以７的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的非职工代表监事候选人；

股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。

股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√×Ο”，分别表示同意、反对、弃权；如有选择弃权票，那么累积表决总数将相应减少（股×弃票人数）。

３、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０４３

湖南大康牧业股份有限公司

关于签署投资意向性协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司 （以下简称“公司”） 于 ２０１１ 年８月３日与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）共同签署《战略合作意向协议》（以下简称“意向协议”）。

一、 签署战略合作意向协议情况介绍

公司与天堂硅谷本着“平等互利、优势互补、利益共享、风险共担”的原则，以共同发展和友好合作为目标签订意向协议。根据意向协议，经双方履行各自必需的审批程序后，共同发起设立合伙企业，作为在畜牧业领域进行产业整合的平台，用于投资或并购与畜牧业相关的上下游企业项目，并在适当时候由公司收购该合伙企业投资所形成的权益，以达到双方合作共赢的目的。若成功合作，预计投资金额不超过人民币叁仟万元。

二、合作方情况介绍

公司名称：浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司

公司住所： 杭州市玉皇山路７６号三号楼

法定代表人：袁维钢

注册资本：２亿元

经营范围为：股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询，空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

天堂硅谷与公司不存在关联关系。是一家国内知名、浙江省第一的投资和资产管理集团，在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有领先的品牌、管理与人才团队优势。从事股权投资已超十年，截止２０１１年４月底，集团已发起设立各类基金４３支，实际到位资本近５０亿元，投资和资产管理项目共计８５个（１６家已上市），管理资产超过８０亿元人民币。２０１０年净利润及税收双双超过２．５亿元。

三、意向协议对公司的影响

１、本意向协议对公司本年度财务状况、经营成果不会产生影响。

２、意向协议签署后，双方将开展合作前期工作，目前尚无具体实施计划和方案，还无法预测对未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

四、承诺事项

公司将密切关注上述事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１１年８月４日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１１－０４４

湖南大康牧业股份有限公司关于

选举职工代表担任职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月３日在公司会议室召开２０１１年第一次职工代表大会，会议应到职工代表７人，实到职工代表７人，符合职工代表大会的相关规定。会议由工会主席夏芳女士主持。经与会职工代表一致同意形成如下决议：

选举金祥云先生、田孟军先生为公司第四届监事会职工代表监事，与公司２０１１年第二次临时股东大会选举产生的三名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会任期届满。上述两位职工代表监事简历见附件《湖南大康牧业股份有限公司第四届职工代表监事简历》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司监事会

２０１１年８月４日

附件：

湖南大康牧业股份有限公司

职工代表监事简历

金祥云先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９５３年出生，高中学历。１９８４－１９８７年任溆浦瓷厂劳资科长；１９８７－１９９２年任溆浦瓷厂供销科长；１９９３年－１９９７年任溆浦外贸公司部门经理；２００８年至今在公司项目部工作；现兼任本公司监事。金祥云先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

田孟军先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９７６年出生，高中学历。１９９７年任外贸土畜公司饲料厂厂长、公司监事；２０Ｏ２年至今任本公司饲料厂厂长、公司监事。田孟军先生持有公司股份７．８４万股，占公司总股本比例０．０５％。田孟军先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。