证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 编号：临２０１１－０２２

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月４日以通讯方式召开了第四届董事会第九次会议，应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

一、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；同意公司经营范围修改为“水泥、磷肥、硫酸的生产经营；汽车运输；汽车维修（仅限所属分支机构经营）；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；硫酸钾、复合肥、电池酸、重晶石粉、盐酸制造销售；预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料制造销售；水泥熟料的生产、销售；润滑油、汽车零配件销售、洗车服务；钢材、化工产品、建材材料、五金、交电、机电设备和日用百货购销；铸造件、通用零部件、机械设备安装；电力的生产经营（含工业纯低温余热发电）；场地租赁；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”该议案将提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司章程第二章第十三条“建筑材料、工业用氧气、无机酸、烧碱、磷肥、复合肥、电力的生产经营，铸钢件、汽车运输、机械维修、硫酸钾、编织袋的生产、销售，钢材、五金交电产品、机电设备（国家有专项审批的产品除外）的销售。汽车维修（仅限所属分支机构经营）。货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）”修正为“水泥、磷肥、硫酸的生产经营；汽车运输；汽车维修（仅限所属分支机构经营）；汽油、柴油零售（仅限分支机构经营）；硫酸钾、复合肥、电池酸、重晶石粉、盐酸制造销售；预应力多孔板、加气砼砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料制造销售；水泥熟料的生产、销售；润滑油、汽车零配件销售、洗车服务；钢材、化工产品、建材材料、五金、交电、机电设备和日用百货购销；铸造件、通用零部件、机械设备安装；电力的生产经营（含工业纯低温余热发电）；场地租赁；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。”该议案将提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购阿拉尔市大漠化工有限公司股权的议案》，详见《对外投资公告》。

四、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，定于２０１１年８月２２日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，详情见《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年８月４日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－０２３

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带。

重要提示：

１、投资标的的名称：阿拉尔市大漠化工有限公司

２、投资金额和比例：人民币２４００万元，占其注册资本的比例为６０％

特别风险提示：

阿拉尔市大漠化工有限公司经营管理方面及市场变化的风险

一、对外投资概述

公司２０１１年８月４日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购阿拉尔市大漠化工有限公司股权的议案》，同意公司以人民币２４００万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司其中６０％的股权，以该公司为主体建设年产１５万吨聚乙烯醇工程，分两期进行，一期工程采用电石乙炔工艺建设年产５万吨聚乙烯醇工程；二期建设天然气制乙炔年产１０万吨聚乙烯醇工程项目。

本次投资不构成关联交易。

二、股权转让协议主体的基本情况

１、新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司

企业类型：国有独资有限责任公司

注册地址：新疆阿拉尔市科克库勒镇科技楼

法定代表人：冉忠

注册资本：人民币１２００万元

成立日期：２００９年４月２３日

经营范围：为企业产权交易、转让提供服务，资本运营，对外投资，为企业提供担保服务。

最近三年主营业务：为企业产权交易、转让提供服务，资本运营，对外投资

２、重庆重庆汉马化工技术有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：九龙坡区科园一路６号渝高未来大厦１２－１号

法定代表人：曾国林

注册资本：人民币５０万元

成立日期：２００５年１２月８日

经营范围：冶金、化工气体分离净化技术开发、技术转让、技术咨询，尾气回收及利用的技术开发、技术转让。

最近三年主营业务：冶金、化工气体分离净化技术开发、技术转让、技术咨询。

三、投资标的的基本情况

阿拉尔市大漠化工有限公司成立于２０１１年６月１日，是新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司（持股比例９０％）与重庆汉马化工技术有限公司（持股比例１０％）合资设立的有限责任公司，实收资本：人民币肆仟万元（首期出资）；经营范围：向化工生产行业投资；公司资产情况：公司全部资产为４０００万元的实收资本。公司出资２４００万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司其中６０％的股权。

１、经营范围

阿拉尔市大漠化工有限公司经营范围为：向化工生产行业投资

２、原股东出资方式及比例

新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币３６００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司９０％的股权；重庆汉马化工技术有限公司出资４００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司１０％的股权．

３、收购股权的股东情况

新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币３６００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司９０％的股权。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资人民币２４００万元，收购新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司持有的阿拉尔市大漠化工有限公司６０％的股权。

四、股权转让协议书的主要内容

１、转让价格为首期出资的６０％，即人民币贰仟肆佰万元整。

２、股权转让后的注册资本为人民币２００００万元，实收资本４０００万元，新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司出资人民币１２００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司３０％的股权。新疆青松建材化工（集团）股份有限公司出资人民币２４００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司６０％的股权，重庆汉马化工技术有限公司出资４００万元，持有阿拉尔市大漠化工有限公司１０％的股权。

３、全体股东认缴注册资本２亿元，由全体股东分期于２０１３年５月３１日之前缴足

４、新股东享有的基本权利：同原有股东法律在位平等；享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于投资收益、重大决策、选择管理者的权利；享有公司税后利润按出资比例分配的权利。

５、股权转让以后各方协商一致将阿拉尔市大漠化工有限公司名称变更为“新疆青松维纶化工有限责任公司”（暂定名，以工商登记为准）。

６、项目规模为年产１５万吨聚乙烯醇工程，分两期进行，一期工程采用电石乙炔工艺建设年产５万吨聚乙烯醇工程；二期建设天然气制乙炔年产１０万吨聚乙烯醇工程项目。

投资总额暂定２６亿元人民币，一期工程投资９．６４４２亿元人民币，二期工程投资１６．３５５８亿元人民币。

７、董事会由５名董事组成，其中新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐１名董事候选人，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐２名董事候选人，重庆汉马化工技术有限公司推荐１名董事候选人，设立１名职工董事，由职工代表出任。除职工董事外的公司董事由股东会从董事候选人中选举产生。董事长由新疆青松建材化工（集团）股份有限公司推荐的董事候选人经董事会选举后担任。

８、监事会由３名监事组成，新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐１名监事候选人，重庆汉马化工技术有限公司推荐１名监事候选人，设立１名职工监事，由职工代表出任。监事会召集人由新疆阿拉尔市斓勃投资有限责任公司推荐的监事候选人担任。

９、违约责任：本协议一经签订，各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此给守约方造成的损失。

１０、争议解决：因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，股东双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议正在解决的部分外，本协议书应继续履行。

１１、生效时间：本协议书在各方盖章且法定代表人或授权代表签字，并经各方有权批准机构审议通过后生效。

五、对外投资对公司的影响

１、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

２、控股阿拉尔市大漠化工有限公司将有利于公司扩大化工产业。

３、本次收购不涉及新增关联交易。

六、对外投资的风险分析

１、阿拉尔市大漠化工有限公司在经营、内部控制方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

２、阿拉尔市大漠化工有限公司因市场变化而产生的效益风险。

３、针对上述风险，公司将密切关注阿拉尔市大漠化工有限公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

七、备查文件

１、股权转让协议书

２、董事会决议

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年８月４日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－０２４

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●会议召开时间：２０１１年８月２２日上午１０：００整

●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

●会议召开方式：现场会议

●股权登记日：２０１１年８月１５日

●不提供网络投票

●公司股票不涉及融资业务

经公司第四届董事会第九次会议决议，定于２０１１年８月２２日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年８月２２日上午１０：００

二、会议审议事项：

１、 审议《关于修改公司经营范围的议案》；

２、 审议《关于修改公司章程议案》；

以上内容详见２０１１年８月５日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》。

三、参加人员

１、截止股权登记日２０１１年８月１５日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

２、董事、监事、高级管理人员；

３、中伦律师事务所律师；

４、公司邀请的其他人员。

四、参加现场会议登记办法

１、登记手续：

个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件一）办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

委托代理人可以不必是公司的股东。

２、登记时间：

２０１１年８月１９日上午９：３０－１３：３０，下午１６：００－２０：００。

３、登记地点：

新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处

五、其他事项

１、 会议联系方式

联系人： 尹华军 熊学华

电话：０９９７－２８１１２８２ ０９９７－２８１３７９３

传真：０９９７－２８１３７９３

邮政编码：８４３００５

２、本次临时股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理。

附件：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年８月４日

附件：

授权委托书

委托人姓名：

委托人营业执照号（身份证号）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

委托权限：

委托日期：２０１１年８月 日

证券代码：６００４２５ 证券简称：青松建化 公告编号：临２０１１－０２１

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议没有否决或修改议案的情况

●本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开情况

１、现场会议召开时间：２０１１年８月３日１０：３０时

网络投票时间：２０１１年８月３日９：３０—１１：３０时，１３：００—１５：００时

２、现场会议召开地点：新疆阿克苏市林园公司办公楼三楼会议室

３、会议召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

４、会议召集人：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会

５、会议主持人：董事长甘军

６、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的现场投票及网络投票的股东及股东授权代表共６１人，代表股份２２４，００６，７７６股，占公司股本总数４７８，６９５，０４３股的４６．８０％。

１、参加现场投票的股东及股东代理人３人，代表股份２００，９２８，２１３股，占公司股本总数４７８，６９５，０４３股的４１．９７％。

２、参加网络投票的股东共５８人，代表股份２３，０７８，５６３股，占公司股本总数４７８，６９５，０４３股的４．８２％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

会议以记名投票表决方式，逐项审议了公司２０１１年第一次临时股东大会的各项议案，议案的内容详见上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《青松建化２０１１年第一次临时股东大会会议资料》。

会议审议表决情况如下：

１、

根据表决结果，本次股东大会审议的６项议案同意股数均占出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上，以上议案均获通过。

四、律师见证情况

本次股东大会经北京市中伦律师事务所李在军律师见证，并出具法律意见书，该所律师认为：本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序符合有关法律、《规则》及《章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）经与会董事签字确认的２０１１年第一次临时股东大会决议；

（二）中伦律师事务所出具的法律意见书；

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

２０１１年８月３日