证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２６

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第七次会议通知于２０１１年７月２７日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１１年８月３日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立安徽正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》；

董事会同意出资设立安徽正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），其中：江西正邦养殖有限公司（公司占有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，１８４万元，占有股权比例为７８％；安徽瑞森生物科技有限公司以自有资金出资６１６万元，占有股权比例为２２％。董事会同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署安徽正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件。

（详见刊登于２０１１年８月４日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０２７号《关于出资设立安徽正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》）。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司对江西万之源实业有限公司增资扩股的议案》；

国内猪肉价格攀升，市场需旺盛，为进一步提升公司养殖公司的实力，提升正邦养殖的品牌形象，加强公司在养殖市场的核心竞争力，董事会同意公司下属的控股子公司江西正邦养殖股份有限公司（公司占有其９６．７４％的股权）拟对江西万之源实业有限公司增资并持有其７０％的股权，拟投入的金额为４，０６０万元。

（详见刊登于２０１１年８月４日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０２８号《关于控股子公司对江西万之源实业有限公司增资扩股事项的公告》）。

３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于东乡分公司迁址及变更名称的议案》。

因本公司的东乡分公司现租用的生产厂房、设备相对陈旧，产能较小，产能无法满足公司在此区域的市场需求。为了满足该地区的市场需求，提高公司在该区域的市场占有率。公司拟在邻近的余江县工业园区内建立生产基地，同时与江西正邦养殖有限公司（公司占有其９６．７４％的股权）余江分公司形成一体化产业链。董事会决定将东乡分公司迁址到余江工业园，并将公司名称变更为江西正邦科技股份有限公司余江分公司。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届七次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一一年八月五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２７

江西正邦科技股份有限公司

关于控股子公司对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９６．７４％的股权）与安徽瑞森生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞森”）于２０１１年８月１日签署《关于设立安徽正邦原种猪场有限公司的出资人协议书》，正邦养殖拟投资２，１８４万元人民币，安徽瑞森拟投资６１６万元人民币，共同设立安徽正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１１年８月３日召开第三届董事会第七次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司对江西万之源实业有限公司增资扩股的议案》。该项投资无需经过股东大会批准。

３、本次投资不构成关联交易。

二、投资双方基本情况：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

２）安徽瑞森生物科技有限公司（“瑞森生物”）

住 所：安徽省肥西县桃花工业园石门路１８号

法定代表人：向忠菊

注册资本：１，０００万元人民币

经营范围：添加剂预混合饲料的生产（生产许可证有效期至２０１２年１０月２３日），饲料添加剂即大蒜素（Ⅱ）防霉剂（Ⅱ）（丙酸、丙酸钙、柠檬酸）食品用香料（Ⅱ）的生产（生产许可证有效期至２０１２年８月２３日），藤茶的标准化种植；天然植物有效成分提取，家畜家禽示范养殖与防治（种畜禽生产经营除外），自营和代理各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）。

瑞森生物的出资额及出资比例：

对照深圳证券交易所股票上市规则，瑞森生物、向忠菊先生和韦洋先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１１年８月３日，公司第三届董事会第七次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立安徽正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立安徽正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资２，１８４万元，占有股权比例为７８％；瑞森生物以自有资金出资６１６万元，占有股权比例为２２％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署安徽正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

安徽正邦原种猪场有限公司

名 称：安徽正邦原种猪场有限公司

住 所：安徽省肥西县铭传乡白龙村

法定代表人：程凡贵

注册资本：２，８００万元人民币

经营范围：种猪繁育与销售。

出资比例：正邦养殖以自有资金出资２，１８４万元，占有股权比例为７８％；瑞森生物以自有资金出资６１６万元，占有股权比例为２２％。

四、安徽正邦原种猪场有限公司《公司章程》及出资协议的主要内容：

１、注册资本为人民币贰仟捌佰万元。

２、正邦养殖和瑞森生物的出资额及出资比例：

３、出资方式：正邦养殖以货币资金２，１８４万元人民币（贰仟壹佰捌拾肆万元）对安徽正邦原种猪场有限公司出资；瑞森生物以货币资金６１６万元人民币（陆佰壹拾陆万元）对安徽正邦原种猪场有限公司出资。公司登记成立时，双方首次出资额为５６０万元，其中，由正邦养殖出资４３６．８万元，瑞森生物出资１２３．２万元，其余出资额由双方在两年内缴足。

４、安徽正邦原种猪场有限公司成立后租用瑞森生物位于安徽省肥西县铭传乡白龙村的原种猪场及场内配套生产经营设备、环保设施等开展生产经营活动，并签订了租赁协议。

安徽正邦原种猪场有限公司成立后，将以其注册地为中心，在周边承租其它猪场开展生猪养殖业务，以尽快提升公司的生猪养殖规模、提升公司市场竞争力。瑞森生物充分发挥熟悉当地情况的优势，为公司的发展努力。

５、正邦养殖和瑞森生物应及时缴足各自所认缴的出资额。未按照前款规定期履行出资义务的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。正邦养殖和瑞森生物按约定的出资比例对安徽正邦原种猪场有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向安徽正邦原种猪场有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

６、股东会由全体股东组成，股东会是安徽正邦原种猪场有限公司的最高权力机构。股东会决议须经代表一半以上表决权的股东同意方才生效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会每年召开一次年会。公司讨论重大问题，经代表十分之一以上有表决权的股东或三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

７、安徽正邦原种猪场有限公司设立董事会。董事会由３名成员组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。公司法人由正邦养殖指定。

８、安徽正邦原种猪场有限公司设经理一人，由董事会聘任，经理向董事会负责，主持公司日常营运。

９、安徽正邦原种猪场有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

１０、正邦养殖和瑞森生物应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在安徽省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省内、湖北省沙洋市、山东省和河南省外又一个大型养殖基地，有利于本公司在安徽省形成饲料、养殖的产业链格局，有利于扩大公司在安徽省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在安徽种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

３）本次对外投资，符合公司既定的低成本、轻资产运作模式。饲料加养殖的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，能进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。

备查文件：

１、公司三届董事会七次会议决议；

２、《安徽正邦原种猪场有限公司章程》和《关于设立安徽正邦原种猪场有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一一年八月五日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２８

江西正邦科技股份有限公司关于

控股子公司对江西万之源实业有限公司

增资扩股事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９６．７４％的股权）与夏中华先生于２０１１年８月１日在江西省南昌市签署了《关于对江西万之源实业有限公司增资扩股的协议》，正邦养殖拟投资４，０６０万元对江西万之源实业有限公司（“万之源实业”）增资扩股，占有股权比例为７０％。

２、增资过程：

（１）正邦养殖对万之源实业增资扩股现金４２０万元人民币，本次现金增资扩股后，万之源实业的股权结构变更为：

（２）正邦养殖和夏中华对万之源实业同比例现金增资，正邦养殖现金增资３，６４０万元人民币，夏中华现金增资１，５６０万元人民币，本次同比例现金增资后，万之源实业的股权结构变更为：

３、本公司于２０１１年８月３日召开第三届董事会第七次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司对江西万之源实业有限公司增资扩股的议案》。该项投资无需经过股东大会批准。

４、本次投资不构成关联交易。

二、增资扩股双方介绍：

１、江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

２、夏中华

性别：男 民族：汉

出生： １９７６ 年 ６月５日

住址：万年县陈营镇江泥生活区２号

身份号码：３６２３３１１９７６０６０５＊＊＊＊

夏中华先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１１年８月３日，公司第三届董事会第七次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司对江西万之源实业有限公司增资扩股的议案》，决定以自有资金４，０６０万元对江西万之源实业有限公司增资扩股，占有股权比例为７０％。

三、增资扩股标的的基本情况：

１、江西万之源实业有限公司的基本情况：

公司名称：江西万之源实业有限公司

住 所：万年县上坊乡程源村

法定代表人：夏中华

注册资本：１８０万元人民币

注册号：３６１１２９２１０００８２８５

经营范围：生猪的养殖与销售。

２、万之源实业子、分公司基本情况如下：

万年县明珠牧业有限公司，注册资本２４８万元（万之源实业公司全资子公司）；万年县青云友联养殖有限公司，注册资本６００万元（万之源实业公司持股９５％）。

３、万之源实业及其子公司一年又一期主要财务指标：

单位：万元

以上数据业经中磊会计师事务所审计，对万之源实业及其子公司分别出具中磊专审字［２０１１］第０３３５号、中磊专审字［２０１１］第０３３６号、中磊专审字［２０１１］第０３３８号审计报告。

本次增资扩股行为不构成重大资产重组。

４、本次增资扩股完成后，万之源实业拟将现有养殖规模进行改扩建成８万头，且万之源实业在２０１０年及２０１１年初新建成投产的养猪场产能得到释放，２０１１年度销售将有较大比例的增长。同时，万之源实业将引入公司的管理模式，加强生产经营管理，形成与公司的优势互补。

５、本次增资扩股后万之源实业的注册资本：

增资过程：正邦养殖首先对万之源实业单方增资４２０万，持有其７０％股权，万之源实业原股东夏中华先生持有其３０％股份；然后正邦养殖和夏中华先生同比例对万之源实业增资，其中正邦养殖出资３，６４０万元，夏中华先生出资１，５６０万元。

增资完成后，万之源实业股权结构为：

四、本次增资扩股协议的主要内容：

１、正邦养殖增资后万之源实业的名称、住所地、经营范围和形式均保持不变，如以后因经营所需确需进行变更的，可由正邦养殖和夏中华双方协商一致变更。

２、增资后万之源实业的经营期限：自增资有关事项完成工商变更登记之日起３０年，期限届满后，正邦养殖和夏中华双方可协商延长经营期限。

３、增资后万之源实业的注册资本及股权结构。

（１）正邦养殖对万之源实业增资扩股４２０万元人民币。

１）注册资本由原１８０万元人民币增加至６００万元人民币。

２）本次增资扩股后，万之源实业的股权结构变更为：

（２）正邦养殖和夏中华对万之源实业同比例增资，正邦养殖增资３，６４０万元人民币，夏中华增资１，５６０万元人民币。

１）注册资本由原６００万元人民币增加至５，８００万元人民币。

２）本次同比例增资后，万之源实业的股权结构变更为：

４、正邦养殖上述增资扩股对价须在夏中华向本公司披露的万之源实业及其控股、参股的子公司经营状况、财务数据等信息及所作的保证和承诺真实、准确、无重大遗漏的前提下缴至正邦养殖和夏中华双方指定的银行账户。

５、违约责任。

（１）任意一方违反本协议的，应当依法承担违约责任，并应赔偿由此给其他方造成的损失；损失难以计算的按人民币伍拾万元计算；

（２）如违约没有给守约方造成实际损失，违约金按壹拾万元计算；

（３）如因不可抗力造成任意一方履行不能，可免责；

（４）若万之源实业及其控股、参股子公司，分公司的净资产与实际不符，导致夏中华股权作价虚假，则由夏中华补交差额，并按补交差额的５％向正邦养殖支付违约金；

（５）若正邦养殖出资违约，则应当在补足出资的同时按补交额的５％向夏中华支付违约金；

（６）若因正邦养殖和夏中华中的任一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约方除应按其出资额５％支付违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿经济损失。

五、本次增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、进行本次增资的目的：

２０１１年国内猪肉价格不断攀升，市场需求迅速增长，流动资金逐步紧张，本次增资将促进公司养殖公司的实力，提升正邦养殖的品牌形象，进一步加强公司在养殖市场的核心竞争力。

２、本次增资的资金来源：

本次增资正邦养殖所需资金由自有资金解决。

３、项目实施面临的风险及应对措施：

１）可行性分析

（１）国家产业政策的扶持

生猪养殖行业是繁荣农村经济、增加农民收入的支柱产业，是国家产业政策重点扶持的产业。２００７年国务院、江西省人民政府及相关部门分别出台了《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》、《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》、《农业部关于全国动物防疫体系建设规划》、《农业部办公厅关于进一步提高生猪生产水平的技术指导意见》及《关于能繁母猪保险实施方案试行的通知》等一系列文件，旨在促进我国养猪业的发展。

（２）消费者对优质、安全鲜活猪肉的需求增加

生猪产品为鲜活商品，具有活体难测、标准性差、品质监控复杂等产品特性。由于消费者对猪肉的品质，特别是肉食品的安全性要求越来越高，市场将逐渐淘汰没有品种优势和品质保障的劣质商品猪。这为具有品种优势、质量监控体系完备的工厂化规模养猪场提供了较为有利的发展环境。

（３）项目投资环境和优势

①万年县隶属江西省上饶市，万年县位于江西省东北部，处鄱阳湖南岸，东靠弋阳、贵溪，西南连余江、余干，西北与波阳、乐平接壤，毗邻长三角地区。其地理坐标为东径１１６°４６′４８″－１１７°１５′１０″，北纬２８°３０′１５″－２８°５４′５″，总面积为１１３９．６５平方公里，其中山地、耕地、水域分别占总面积的６２％、２７％、６．５％。境内地势东南高、中部较平、西部偏低，以丘陵为主，辅之于滨湖，海拨１３－６８５米，是一个素有“六山（丘）一水二分田，一分道路和庄园”之称的农业县。万年县县属亚热带温润季风区，四季分明，气候温和，雨量充沛，光照充足，无霜期长。年平均气温为１７．７℃，极低气温－８．５℃，极高气温４０℃；年平均降水量为１７６６．９ｍｍ；无霜期为２６１天；日照时数全年平均１８８７．１小时。对牲畜的生长繁殖十分有利。万年县县水陆交通便利，皖赣铁路线和２０６国道线，南北贯通，县、乡公路四通八达，另有水路经乐安河流入鄱阳湖，直通长江。水、电供应有可靠的保障。

②本地区的劳动力收入水平较低，纯劳力平均约为５０元／天；土地租金较便宜，平均约为３０元／亩／年；基建投资价格低，约３２０元／平方米；水资源及其丰富，可自挖机井，免收水资源费（机井投资约１－２万元）；地理位置优越，三面环山，远离公路、牧场。防病、防疫有天然屏障；当地政府重视招商引资，上饶地区治安状况良好。

２）存在风险及对策

生猪产业项目涉及面广，投资金额大，对市场的反应相对迟缓。风险主要有经济风险和社会风险，具体体现在产品市场需求衰退和产品竞争能力下降，产品销量和价格下跌而达不到预期经营目标以及项目生产能力与实际产量、原材料供应等情况也将对项目产生较大的影响。

对策：１）本项目主要以内外销相结合为主要目标市场，保持市场占有率上升态势。２）利用科技手段提高优质商品猪产品质量和生猪品质，做到产品既安全又适合人们良好风味需求。３）充分利用本项目地理位置优势，精心实施名牌战略，提高长三角市场的市场份额。

４、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

项目改扩建后，预计年产销量约为８万头，有助于公司扩大在江西地区的影响，提高养殖公司的整体竞争力。

备查文件：

１、公司三届董事会七次会议决议。

２、《关于对江西万之源实业有限公司增资扩股的协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二０一一年八月五日