证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３１

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年７月２２日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第三次会议通知。会议于２０１１年８月３日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到董事十一名，实到十一名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由董事长沈云平先生主持。经过全体董事审议形成以下决议：

一、审议通过了《关于使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权的议案》，同意以自有资金人民币１５６５万元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权。

董事会认为：本次交易完成后，有利于公司在建项目的设备采购，有利于进一步延伸公司产业链，从而增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。

《关于使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权的公告》及公司监事会、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月五日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３２

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年７月２２日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第三次会议通知。会议于２０１１年８月３日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

一、监事会以３ 票赞同、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果通过了《关于使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权的议案》，监事会认为：公司此次安排符合维护公司发展利益的需要。本次收购后，嘉兴迪肯特化工机械有限公司的主要经营范围不会发生变化，公司派驻管理人员后仍保持其现有的管理团队、职工队伍的稳定。因此同意以自有资金人民币１５６５万元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司监事会

二○一一年八月五日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３０

浙江禾欣实业集团股份有限公司关于

使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工

机械有限公司１００％股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要提示】

１、本次股权收购不构成关联交易。

２、本次股权收购在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

３、本次股权转让协议需经各方签字盖章并经受让方董事会审议通过和外资审批机关审批同意后生效。

一、交易概述

１、交易基本情况

为公司发展需要，公司于２０１１年８月３日与台湾迪肯特股份有限公司（以下简称“台湾迪肯特”）签署了《股权转让协议》。

公司将以自有资金人民币１５６５万元的价格收购台湾迪肯特所持有的嘉兴迪肯特化工机械有限公司（以下简称“嘉兴迪肯特”）１００％股权，嘉兴迪肯特２０１１年６月３０日净资产评估值为１５，９４２，４９５．８９元。公司在此次收购之前不持有嘉兴迪肯特股权。本次收购完成后，公司将持有嘉兴迪肯特１００％的股权，嘉兴迪肯特将成为公司的全资子公司。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年８月３日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：台湾迪肯特股份有限公司

公司所在地：台湾新竹县新丰乡新丰村红毛２３－１２号

代表公司负责人：张馨莲

注册资本：７５００万元

经营范围：机械设备制造业

本次股权转让交易对方与本公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的基本情况

名称：嘉兴迪肯特化工机械有限公司

住所：嘉兴经济开发区东方路口

法定代表人：张馨莲

注册资本：１００万美元

实收资本：１００万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：１９９９年５月２１日

经营范围：生产、销售化工环保机械设备。

本次交易前嘉兴迪肯特股权结构情况为：

２、标的资产概况

（１）公司本次收购标的是台湾迪肯特持有的嘉兴迪肯特１００％股权。台湾迪肯特保证其转让给公司的１００％股权真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵；

（２）嘉兴迪肯特不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况；

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

（４）主要财务数据（经立信会计师事务所审计）：

单位：元

单位：元

（５）据上海银信资产评估有限公司２０１１年８月３日出具的沪银信评报字（２０１１）第４２５号评估报告，截止评估基准日２０１１年６月３０日，采用资产基础法对嘉兴迪肯特股东全部权益价值评估结果为１５，９４２，４９５．８９元，评估增值 ７，１８０，５０３．２５元，评估增值率８１．９５％。增值主要原因为土地使用权与建筑物项目的增值，增值率分别达到２０３．００％、６６．７０％。其中土地使用权所指地块为１９９９年９月取得的位于昌盛路、东方路西一宗工业用地，土地权属编号为嘉土国用（２００１）字第７２０６６号，地块面积１４，９０１．４０平米，账面净值为１９６．７２万元，评估值为５９６．０６万元。

四、交易合同的主要内容

公司于２０１１年８月３日与台湾迪肯特签订《股权转让协议》，约定如下：

１、转让方：台湾迪肯特股份有限公司；

２、成交金额：公司以人民币１５６５万元收购台湾迪肯特持有的１００％的股权；

３、支付方式：公司履行完毕必要的内部审批手续（评估后并经董事会审批通过公告）之日起１０个工作日内支付第一笔转让款８００万元人民币；尾款于２０１１年１２月３１日清理完毕后１０个工作日内支付；

４、定价依据：以２０１１年６月３０日嘉兴迪肯特净资产评估值为依据协商确定转让价格；

５、资金来源：此次股权收购款项的资金来源为公司自有资金。

五、涉及收购股权的其他事项

本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

六、收购股权的目的和对公司的影响

１、嘉兴迪肯特生产制造的各类化工机械设备能有效满足公司在建项目，如福建仙游合成革项目、台州禾欣高分子新材料项目的设备采购需求；

２、近几年我国化工机械行业发展速度较快，受益于下游产业如现代塑料加工业、皮革产品制造业、精细化工产业等企业的良好发展，化工机械行业在国内和国际市场上发展形势都十分看好。因此我们认为在依托公司合成革主业的基础上将有能力改善和提高嘉兴迪肯特的盈利能力；

３、化工机械产业的延伸对于公司主业是有益补充，并为公司发展提供新的利润增长点，有利于公司整体布局及长远发展。

七、风险提示

本次股权收购可能面临一定市场风险及管理风险，敬请各位投资者予以关注：

１、资源整合的风险

此次收购后，公司将派驻管理等人员，并对双方渠道资源、品牌资源进行整合，可能存在不能快速有效融合，从而影响管理效率、产品创新以及市场开发的风险。公司将加大双方沟通和交流力度，实现优势互补，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面实现全面的整合。

２、管理风险

企业管理理念和管理制度的差异可能给收购后的公司带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过内部审计等方式及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要措施进行整改。

３、审批风险

公司同交易对方就本次收购事项签署的《股权转让协议》尚需取得外商投资管理部门批准方可生效，嘉兴迪肯特将由台港澳法人独资企业变更为内资企业，本次收购存在主管部门审批结果的不确定性。

八、备查文件

１、第五届董事会第三次会议决议

２、第五届监事会第三次会议决议

３、立信会计师事务所出具的审计报告

４、上海银信资产评估有限公司出具的评估报告

５、股权转让协议

６、独立董事关于公司使用自有资金收购嘉兴迪肯特化工机械有限公司１００％股权的独立意见

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月五日