证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１１２，１０２，４５６股，占总股本比例５０．５０％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年８月８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司非流通股股东向流通股股东每１０股流通股执行３．１股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，公司非流通股股东将所获东凌粮油２００５年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每１０股获送０．５９４５７８元的对价安排。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

广州东凌粮油股份有限公司股权分置改革方案已经２００６年８月７日召开的公司相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

２００６年９月２５日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：１、原非流通股股东在股权分置改革方案中没有追加承诺。

２、２００９年５月７日东凌实业受让万宝集团持有的本公司５７，９８５，５１６股有限售条件流通股，股权转让后，东凌实业继承履行万宝集团的上述承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年８月８日。

２、本次限售股份实际可上市流通数量为１１２，１０２，４５６股，占总股本比例５０．５０％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：东凌实业股份数量变化沿革：在股权分置改革实施日，东凌实业持有本公司有限售条件流通股股份７６，３１６，９４０股，占公司股份总数３４．３８％，；２００９年５月７日受让本公司原第二大股东万宝集团持有的本公司５７，９８５，５１６股有限售条件流通股后，持有本公司有限售条件流通股１３４，３０２，４５６股，占公司股份总数６０．５０％。经向深圳证券交易所申请，２００９年１１月３０日，２２２０万股限售股上市流通，东凌实业至今仍持有本公司有限售条件流通股１１２，１０２，４５６股，占公司股份总数５０．５０％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，本公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司认为：东凌粮油董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次有限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √ 否；

公司控股股东东凌实业承诺：在所持广州东凌粮油股份有限公司股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划，若本公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：

１、拟出售的数量；

２、拟出售的时间；

３、拟出售的价格区间；

４、减持原因；

５、深圳证券交易所要求的其他内容。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年８月４日