证券时报多媒体数字报

证券代码： ６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０１９

沈机集团昆明机床股份有限公司

日常持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重l大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过沈机集团昆明机床股份有限公司（简称：本公司）拟与关联方云南ＣＹ集团有限公司（简称：云南ＣＹ集团）、云南ＣＹ集团金辉涂装厂（简称：金辉涂装厂）、沈阳机床股份有限公司（简称：沈机股份）签订协议（关联董事回避表决）；其中：

（１）本公司拟与云南ＣＹ集团有限公司签署车床产品供应框架协议；

（２）本公司拟与云南ＣＹ集团金辉涂装厂签署机床产品包装材料供应框架协议；

（３）本公司拟与沈阳机床股份有限公司签署立式车床及摇臂钻床产品供应框架协议；

２、该交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响。

一、交易概述

本公司于２０１１年８月４日分别与（１）云南ＣＹ集团有限公司签署车床产品供应框架协议、（２）云南ＣＹ集团金辉涂装厂签署机床产品包装材料供应框架协议和（３） 沈阳机床股份有限公司签署立式车床及摇臂钻床产品供应框架协议。

本次持续关联交易是由本公司及／或其子公司（统称：本集团）向云南ＣＹ集团采购车床产品；本集团向金辉涂装厂采购机床包装材料；本集团向沈机股份采购立式车床、摇臂钻床产品。协议期限自股东大会批准之日起实施至２０１３年１２月３１日止（注：沈阳机床股份有限公司签署的框架协议亦须该公司股东大会批准生效），年度采购上限如下：

单位：人民币万元

■

公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述交易，关联董事回避表决。公司董事会认为上述关联交易是日常业务中进行的，按照一般商务条款达成，交易内容遵循了公允、合理原则，定价方法公平合理，符合公司及全体股东的利益。

二、交易的主要内容和定价策略

本次持续关联交易是由本集团向云南ＣＹ集团采购研磨抛光车床、数控车床若干规格产品，用于加工轴类、齿轮、盘套类零件；本集团向金辉涂装厂采购本公司产品所需木制包装箱，用于本公司产品包装。本集团向沈机股份采购产品数控立式车床、摇臂钻床、主轴箱部件用于集团生产中加工工作台、箱体类零件。

交易按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立。协议有效期间为自股东大会批准之日起至２０１３年１２月３１日止（注：沈阳机床股份有限公司签署的框架协议亦须该公司股东大会批准生效）。

操作协议：根据各供应框架协议，本集团将会不时与关联协议对方签订操作协议，以落实本集团向该关联协议对方不时作采购的订单及相关事宜。框架协议订明，操作协议的有效期必需为固定年期，在任何情况下不得超框架协议的年期，在定价方面，亦需按照框架协议的定价条款作定价。

三、年度上限基准

年度上限取决于以下事项：

（１） 本集团向云南ＣＹ集团截止２０１１年１２月３１日预期的金额为 ４００万元人民币采购研磨抛光车床、数控车床预向；

（２） 本集团向金辉涂装厂截止２０１１年１２月３１日预期的金额为 ４００ 万元人民币的包装箱采购预向；

（３） 本集团向沈机股份截止２０１１年１２月３１日预期的金额为 １６００ 万元人民币的数控立式车床、摇臂钻床、主轴箱部件采购预向；

（４） 预期在２０１１年往后二年内本集团产能扩张及新旧设备更新对云南ＣＹ集团产品的需求量增大而导致本集团采购量上升；

（５） 预期在２０１１年往后二年内本集团产能扩张对金辉涂装厂产品的需求量增大而导致本公司采购量上升；

（６） 预期在２０１１年往后二年内本集团产能扩张及新旧设备更新对沈机股份产品的需求量增大而导致本公司采购量上升；

四、交易方介绍

本关联交易所涉及的关联方之一云南ＣＹ集团有限公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（“沈机集团”）之下属子公司，于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，经营范围为：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务等。

本关联交易所涉及的关联方之一云南ＣＹ集团金辉涂装厂是沈机集团之下属子公司，于中华人民共和国注册成立的有限责任公司，经营范围为：木包装箱、木家具、包装板、墙板的加工、销售等。

本关联交易所涉及的关联方之一沈阳机床股份有限公司是沈机集团之下属子公司，于中华人民共和国注册成立的股份有限公司（上市公司），经营范围为：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易等。

关联关系示意图：

■

沈机集团持有本公司 ２５．０８％股份，为本公司现时的第一大股东，本公司与沈机集团及其所属公司之间的任何交易均构成关联交易。本项日常关联交易根据上海证券交易所《股票上市规则交易规则》１０．２．４ 之规定属于须予披露之关联交易。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次持续关联交易为介于本公司所需产品为关联方生产，该等产品为本集团现有业务和营运需要的设备。向关联方采购该等产品，有助本集团对产品的性能、质量控制、售后服务及日后与生产方作沟通改进等各方面便于沟通、协调，从而可确保该等产品的性能和品质均可满足本集团的严格要求，长远而言有助本集团的整体业务和营运发展。

六、董事会意见

董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

七、独立董事的意见

独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、监事会意见

上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订价由双方按公平原则磋商而厘定，该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股东的整体利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

九、备查文件

１、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

２、董事会意见

３、独立董事独立意见

４、监事会意见

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

２０１１年８月４日

证券代码： Ａ股６００８０６ 证券简称：昆明机床 公告编号：临２０１１－０２０

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于召开二〇一一年第二次

临时股东大会的通知

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：关于召开二〇一一年第二次临时股东大会之有关内容于２０１１年８月５日公布，详细情况请登陆：上海证券交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、香港联合交易所相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ和公司国际互联网相关网页ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｍｔｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅。

兹通告沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）董事会决定于２０１１年９月２１日 （星期三）上午９时３０分， 在中国云南省昆明市茨坝路２３号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行２０１１年第二次临时股东大会（关联股东回避表决）， 会议内容如下：

普通决议案：

提请审议本公司与关联方云南ＣＹ集团有限公司、云南ＣＹ集团金辉涂装厂、沈阳机床股份有限公司日常持续关联交易

附注：

１、 凡持有本公司Ａ股并于２０１１年８月２２日（星期一）当日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的Ａ股股东，凭身份证、股票账户卡及（如适用）委托书及委任代表的身份证于２０１１年８月３１日—９月１日上午８：００－１１：００时，下午２：００－５：００时前往云南省昆明市茨坝路２３号公司董事会办公室办理参加股东大会登记手续，或者在２０１１年９月１日（星期四）以前将上述文件的复印件和本公司股东出席股东大会的回复邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。

２、凡持有本公司Ｈ股并于２０１１年８月２２日（星期一）当日下午收市时在公司Ｈ股持有人名册登记在册的本公司Ｈ股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会。凡欲参加股东大会的Ｈ股股东请于２０１１年９月１日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及（如适用）委托书及委任代表的身份证或护照的复印件和本公司股东出席股东大会的回条邮寄或传真至设在本公司注册地址的董事会办公室。本公司将于２０１１年８月２３日（星期二）至９月２１日（星期三）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续，暂停过户期间买入本公司Ｈ 股股份的人士无权出席股东大会。

２、 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均有权委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其委任代表，代其出席及投票。

３、 股东如欲委任代表出席股东大会，须以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其它授权文件须公证。经公证的授权书或其它授权文件和委托书须在股东大会开始时间前２４小时交回本公司注册地址的董事会办公室，方始有效。就Ｈ股持有人而言，上述文件必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心十七楼１７１２－１７１６室，方始有效。

４、 Ａ股股东的委托代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席股东大会。Ｈ股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席股东大会。

５、 公司将根据本次股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司将召开股东大会；达不到的，公司将在五日内再次公告通知会议拟审议的事项、开会日期和地点，并在再次通知之后召开股东大会。

６、 股东年会会期半天，往返及食宿费用自理。

７、 本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路２３号

８、 邮政编码：６５０２０３

９、 传 真： ００８６－８７１－６１６６６２３或００８６－８７１－６１６６２８８

１０、联系电话：００８６－８７１－６１６６６１２或００８６－８７１－６１６６６２３

１１、联 系 人：罗涛先生、王碧辉女士

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

二〇一一年八月四日

沈机集团昆明机床股份有限公司股东出席

２０１１年第二次临时股东大会的回执

本人或单位 ：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（中文）

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（英文）

身份证／护照号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持有公司股份 Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东代码 ：＿＿＿＿＿＿＿

地址及邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 传真：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

拟 出席 ／ 委托代理人出席 于２０１１年９月２１日（星期三）上午９时３０分在公司注册地址召开的２０１１年第二次临时股东大会，特以此书面回复告之公司。

股东：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附注：

１、请用正楷书写中英文全称。

２、请附上身份证／护照之复印件。

３、请附上持股证明之文件。

４、此回执在填妥及签署后须于２０１１年８月３１日之前送达本公司的注册地址—中国云南省昆明市茨坝路２３号。此回执可采用来人、来函（邮编６５０２０３）或传真（传真号码：００８６－８７１－６１６６６２３或００８６－８７１－６１６６２８８）方式送达本公司董事会办公室（２１６室）。

沈机集团昆明机床股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会代理人委托书

本委托书代表的股份数目（附注１）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人（附注２）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司（本公司）股票Ａ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，Ｈ股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股（附注３） ，为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （附注４） 为本人的代表，代表本人出席于２０１１年９月２１日 （星期三）上午９时３０分在中国云南省昆明市茨坝路２３号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的２０１１年第二次临时股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注５）？就股东大会公告所列的以下决议案投票？，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

■

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注６）

附注１：请填上与本委托书有关的Ａ股及Ｈ股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注２：请用正楷填写股东全名及地址。

附注３：请分別填上实际持有本公司的Ａ股及Ｈ股各自的总股数。

附注４：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去，并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注５：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

附注６：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

附注７：就内资股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前２４小时（即２０１１年９月２０日上午９时３０分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（２１６室）。就Ｈ股持有人而言，本委托书连同附注６中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心十七楼１７１２－１７１６室，方始有效。

附注８：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注９：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注７的指示送达本公司，另一份则依据附注８的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路２３号

联系电话：００８６－８７１－６１６６６１２或００８６－８７１－６１６６６２３

传真：００８６－８７１－６１６６６２３或００８６－８７１－６１６６２８８

联系人：罗涛先生、王碧辉女士

邮政编码：６５０２０３