证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2011年8月3日在西安市清水庄园酒店召开。召开本次会议的通知已于2011年7月23日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长袁小宁先生主持，会议应到董事12名，实到董事12名。公司监事、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　　一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2011年半年度报告及摘要>的议案》；

　　半年报全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在2011年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<陕西省天然气股份有限公司关于更正公告的整改报告>的议案》；

　　公司对二届十一次董事会决议公告中的书写错误进行了更正，并发布了更正公告，同时根据深圳证券交易所监管函的要求形成了书面专项整改报告。

　　《陕西省天然气股份有限公司关于更正公告的整改报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于调整2011年度固定资产投资计划的议案》；

　　原则同意该议案。根据公司下游市场的发展需求及政府主管部门对项目建设的批复意见，对关中环线（泾阳-长安-眉县段）、汉安线与中贵线联络线两个项目的进度计划进行相应调整。调整后，公司2011年固定资产投资计划安排项目投资472280万元，较原计划497380万元调减25100万元。

　　1.关中环线项目为2011年计划中的新建项目，计划完成项目核准、工程设计及线路主体工程建设，安排投资60000万元；截止六月底，该项目已完成可行性研究报告初稿及部分核准所需专项报告的编制，累计完成投资300万元。为满足渭南市场的用气需要，缓解关中地区冬季用气紧张局面，结合省发改委2011年7月4日下发的《关于关中环线输气管道项目控制性工程及渭南输气支线开工建设的批复》（陕发改油气【2011】1141号）意见，公司适时调整了工程的建设进程，并在规划建设内容中增加了渭南输气支线。该项目年度投资额及建设内容调整为：安排投资26000万元，年内完成关中环线中永乐分输站至西安东分输站37.3公里控制性管道工程建设，实现与煤层气对接；完成西安东分输站至渭南北门站15.5公里支线管道工程建设，达到通气条件。

　　2.汉安线与中贵线联络线输气管道工程线路全长约162公里，估算投资44832万元。原计划2011年完成项目核准，并根据中贵线气源落实情况适时开展工程设计和建设，安排投资500万元；截止六月底，该项目已累计完成投资505万元，完成全线可行性研究及部分核准所需专项报告的编制以及勉县至汉中段输气管道工程的施工图设计。在公司市场营销政策的正确引导下，汉中市天然气投资发展有限公司（以下简称汉投公司）积极开展工业用户开发工作，汉投公司工业用户开发工作取得一定的进展。为全力保障新开发用户按期用气，公司将汉安线与中贵线联络线输气管道项目由前期项目调至新建项目，安排投资9400万元，完成全线项目核准报批工作，先期完成勉县-汉中35.02公里线路工程建设，达到通气条件。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于申请实施千河穿越改跨越工程等11个技术改造项目的议案》；

　　按照公司第二届董事会第十一次会议决议要求，公司2011年更（技）改费用百万元以上的项目需向董事会提交可行性报告、设计、概算等资料，会议批准后方可实施。公司因生产安全、下游发展、企业现代化建设、满足员工需要等原因，2011年度拟实施千河穿越改跨越工程等11个技术改造项目，概算总投资3951.75万元。

　　其中，千河穿越改跨越工程长度为566.2米，为防止今后汛期出现险情，全面治理千河穿越防汛问题，公司拟对原千河穿越进行重新穿越（增加埋深）或改为跨越通过。通过改造，可消除因泄洪对管道造成的各项安全隐患，减少日常维护及维修等费用，确保管道安全平稳运行。总投资将在900万元以内；靖西一线渭河跨越工程于1997年建成通气，至今已运行十四年。近年来，受外界环境因素影响，主管道存在不同程度锈蚀点，为及时消除安全隐患，确保安全平稳输气，拟对渭河跨越管道实施停输换管作业，并进行管道防腐保温处理。该项目概算总投资256万元。其他项目如：应急指挥及网络视频会议系统（续建）工程，费用将在180万元以内；视觉形象标准化手册编制项目，费用将在150万元以内；延安分公司基地网络改造工程，费用将在180万元以内；西安基地3号办公楼内部改造工程，费用将在900万元以内；基地3号楼改造配套设施购置项目，费用将在280万元以内。

　　五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于合作开发天然气分布式能源项目的议案》；

　　公司已于2011年第1次战略委员会讨论并获通过该事项。本次会议初步同意该事项，并要求公司进一步开展相关工作，组建合资公司的具体合作方式、投资对手方的选择、合作模式的确定需待下次董事会审核同意后实施，公司将及时履行信息披露义务。该事项不构成关联交易。

　　发展天然气分布式能源项目，能够提高天然气利用效率，促进节能减排，优化能源结构。对公司而言，能够在短期内迅速提升用气总量、提高管道的利用效率、有利于季节调峰。同时，发展天然气分布式能源项目还具有政府支持和技术、市场可行的特点。大力发展天然气分布式能源项目，对公司发展具有重要意义。

　　六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于再行调整高管年薪标准及支付办法的议案》；

　　为了科学、合理地兑现高管人员年薪，做到既合法合规，又以人为本，使高管人员与收入相关的各项合法权益得到有效保障，二届十一次董事会后，经过充分调研并深入咨询行业主管部门以及各上级单位，同时不断发现和总结高管年薪支付中存在的问题，现结合上级监管单位的指导性意见，建议将高管年薪的支付兑现调整为通行方式，即：依然以基本年薪/绩效年薪理论值为1/3确定年薪全额，80%的绩效年薪当期兑现，其余20%延期兑现。

　　独立董事对该议案已经发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　陕西省天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月三日