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　　山西西山煤电股份有限公司

　　对外投资公告

　　(上接D37版)

　　证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－０２６

　　山西西山煤电股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１．山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华通路桥集团有限公司（以下简称“华通路桥”）共同出资设立山西西山华通建材有限公司（公司名称已经山西省工商行政管理局名称预核准，以下简称“西山华通”）。该公司注册资本人民币８０００万元整，公司以货币出资人民币４０８０万元，华通路桥以货币出资人民币３９２０万元，分别占该公司出资的５１％和４９％。

　　西山华通组建后，将由该公司实施西山热电公司（本公司控股子公司）环保配套工程－－－粉煤灰综合利用项目。

　　２、本次对外投资经２０１１年８月３日第五届董事会第二次会议审议，以 ９票赞成、０票弃权，０票反对的投票结果通过。根据《公司章程》，本次对外投资在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

　　３、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、共同投资方介绍

　　公司名称：华通路桥集团有限公司

　　注册资本：２．２２亿元

　　经营范围：高等级公路、桥梁、房屋建筑、市政、爆破、装饰、环保工程及环保设备制造等。

　　基本情况：

　　华通路桥成立于１９９８年，系国家公路工程、房屋建筑工程和市政公用工程总承包壹级资质企业，地质灾害治理甲级资质企业。具有路基、路面、桥梁、隧道、爆破工程、房地产开发等专项壹级资质，环保工程施工贰级等多项资质以及对外承包工程经营权。下设十个子公司、二十多个分公司，年产值５０亿元。

　　三、投资标的基本情况

　　１、拟设立公司名称：山西西山华通建材有限公司

　　公司住所：太原市万柏林区白家庄和平街

　　注册资本：８０００万元整（人民币）

　　企业类型：有限责任公司

　　拟经营范围：粉煤灰制品的生产和销售

　　２、出资情况：

　　■

　　以上出资均为货币资金，由出资方自筹。

　　３、项目介绍：

　　项目名称：西山热电公司环保配套工程－－－粉煤灰综合利用项目

　　项目地址：西山热电灰库旁。

　　一期项目占地面积３６亩，二期占地面积１７．６亩，共计５３．６亩，土地使用方式为租赁。

　　项目规模：该项目分两期建设。一期项目包括年产３０万立方米粉煤灰加气混凝土砌块项目和年产２０万立方米粉煤灰陶粒项目；二期项目包括１２万吨粉煤灰纤维项目和４０万吨干粉砂浆项目。项目全部建成后可将西山热电粉煤灰全部利用。

　　本次进行一期建设。一期建成投产后，初步形成粉煤灰综合利用雏形，在一期项目成熟的基础上再逐步进行二期规划。

　　项目建设进度：一期规划两个项目同时开工建设，预定建设期为九个月。

　　项目投资估算及效益分析：一期总投资８８５１万元，定员１２０人，项目年所得税后全投资收益率１５．６４％，年所得税后投资回收期５．２６年。投资估算及效益分析见下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、投资协议的主要内容

　　１、投资金额：

　　西山华通注册资本人民币捌仟万元整，公司以货币出资人民币４０８０万元，华通路桥以货币出资人民币３９２０万元，分别占该公司出资的５１％和４９％。

　　２、董事会、监事会及管理机构构成

　　董事会由五名成员组成，本公司指派三人，华通路桥指派二人，董事长由本公司指派董事担任，副董事长由华通路桥指派董事担任。

　　监事会由三人组成，股东监事代表二人，职工监事一人，监事会设主席一名。

　　总经理由华通路桥推荐，总会计师及财务部门负责人由本公司推荐。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、对外投资目的和对公司的影响

　　加强粉煤灰综合利用是西山煤电实现“十二五”转型发展的重要课题，是公司打造煤基产业链和建立科学合理循环经济模式的又一亮点。

　　一期建成投产后，每年可处理粉煤灰及炉渣３０万吨，预计可实现年销售收入６３２０万元，预计实现净利润１４２８万元，同时可节约西山热电粉煤灰处理费用６７０万元（不含占地费用）。

　　二期项目全部建成可将西山热电粉煤灰全部利用，实现零排放。

　　该项目以国家产业政策为先导，依托资源优势和良好建设条件，充分利用公司现有技术力量，并利用大量粉煤灰和炉渣，减少周边地区环境污染，是保护环境、保护资源、提高资源利用率，实现可持续发展和循环经济的一条有效途径，具有良好的社会效益、环境效益和经济效益。

　　２、存在的风险及对策

　　从粉煤灰综合利用开展现状来看，存在利用量多、附加值少；东部利用多、西部利用少；综合利用产品多，技术含量少的“三多三少”现象，同时随着国家对燃煤电厂脱硫、脱硝工作的强制性推动，粉煤灰在化学、物理特性也将产生相应变化，给综合利用带来一定影响。

　　对此，我们重点做好以下工作：

　　１、下大力量对粉煤灰性能、应用进行研究，做到技术跟进、技术领先；

　　２、研究应用粉煤灰梯次综合利用配套技术，以成熟、经济的方法将其中各种有用物质提炼出来加以充分利用，最大限度提高附加值；

　　３、根据市场需求，加强产品推广。

　　五、备查文件

　　１、公司董事会决议

　　２、《出资协议书》

　　３、《粉煤灰综合利用项目可行性研究报告》

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年０８月０３日

　　证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１—０２７

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议补充协议》

　　由于国家政策变化及物价上涨等因素，基准地价和土地使用税均有所增加，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）于１９９９年８月签订的《土地使用权租赁协议》中约定租金明显低于当前基准地价和土地使用税，所收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。现根据国家经济形势和政策调整变化情况，本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上，经双方友好协商，拟签订《补充协议》。

　　２、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《福利费支付协议》

　　为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，经双方平等协商，拟签订《福利费支付协议》。

　　３、交易标的情况

　　■

　　（二）、关联关系介绍

　　西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。

　　根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　（三）、董事会表决情况

　　２０１１年８月３日公司第五届董事会第二次会议审议上述议案。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，出席会议公司关联董事金智新、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁回避表决，４名独立董事张继武、王立杰、李端生、单卫红以４票赞成，０票弃权，０票反对的表决结果通过了上述两项议案。

　　本次关联交易不需提交股东大会审议。

　　（四）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　西山煤电（集团）有限责任公司

　　１、基本情况：

　　法定代表人：金智新

　　注册资本：人民币２０８６４３万元整

　　公司住所：太原市万柏林区西矿街３３５号

　　营业执照注册号：１４００００１１０１０８６１０

　　２、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司，与本公司属于同一控制人的关联企业。

　　３、关联企业履约能力分析

　　西山集团财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。截止２０１０年１２月３１日，西山集团总资产５，２０９，６３４万元，净资产２，０７２，８５４万元，营业收入３，３０２，１０９万元，净利润３５１，８８９万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、公司租赁西山集团２７宗土地共计约４００，４５７．９７６平方米，由于政策变化导致１９９９年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，西山集团收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（２０１１）（地估）字第０４３号《估价报告书》，在设定剩余土地使用年限及开发程度下，双方确定租金为每年３６．４０７元／平方米，自２０１１年８月起执行。２０１１年预计发生交易金额为６，０７４，７７５元。

　　２、为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（２０１１）第１２４号《专项审核报告》，公司根据西山集团补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从２０１１年８月起开始按月支付给西山集团，西山集团将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。２０１１年预计需支付西山集团福利费用３５００万元，以年终经审计的实际结算为准。

　　四、关联交易定价政策和定价依据

　　上述的定价标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价及市场价格的，采用成本加合理利润定价。

　　五、交易协议主要内容

　　（一）、《土地使用权租赁协议补充协议》主要内容

　　甲方：西山煤电（集团）有限责任公司

　　乙方：山西西山煤电股份有限公司

　　鉴于：

　　１、甲、乙双方于１９９９年８月共同签署了《土地使用权租赁协议》，确定了出租土地面积、期限及租金。合同生效以来从未变更。

　　２、２００４年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于调整城镇土地使用税定额及划分土地范围的批复》（晋财税［２００４］４７号），从２００４年１月１日起，古交三矿三厂土地使用税由２元／平方米调整为５元／平方米。

　　２００８年，根据山西省财政厅、山西省地方税务局《关于太原市调整城镇土地使用税应税范围及适用税额的批复》（晋财税［２００８］２２号），从２００７年１月１日起，古交三矿三厂土地使用税由５元／平方米调整为１０元／平方米。

　　由于政策变化导致１９９９年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，甲方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。

　　３、根据山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源（２０１１）（地估）字第０４３号”评估确定，上述土地租金价格应为３６．４０７元／平方米（含土地使用税）。

　　４．根据最高人民法院关于适用《中华人民合同法》若干问题解释（二）“第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”规定，现对原合同进行变更。

　　经双方友好协商，达成以下一致意见：

　　１、自２０１１年８月起，对出租土地租金进行调整，按照公允的原则，以中介机构提供的租金评估报告（即山西至源不动产评估咨询有限公司“晋至源（２０１１）（地估）字第０４３号”）为基准，双方确定租金为每月３６．４０７元／平方米。

　　２、乙方于每季末按照调整后的标准向甲方支付当期租金。

　　３、如遇国家政策变化较大时，及时调整租金。

　　４、除本协议明确做出修订外，原协议的其余内容继续有效。

　　（二）《福利费支付协议》主要内容

　　甲方：西山煤电（集团）有限责任公司

　　乙方：山西西山煤电股份有限公司

　　１、甲方应保证乙方职工在甲方开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与甲方职工享有平等的福利待遇；乙方亦应保证按本协议规定向甲方支付福利费用。

　　２、甲方聘请有执业证券、期货业务资格的中介机构对其近三年的医疗卫生、幼托机构费用进行审计，并出具专项审计报告（即立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（２０１１）第１２４号《专项审核报告》）。

　　３、乙方根据的甲方补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用，并从２０１１年８月起开始按月支付给甲方，甲方将该款项用于弥补幼托、医疗卫生机构等费用支出。

　　４、 ２０１１年８月至２０１１年１２月，乙方预计需支付甲方福利费用３５００万元，以年终经审计的实际结算为准。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司与西山集团之间的土地租赁和福利费的关联交易，是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，理顺了双方的关系，对本公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性，符合公司的整体利益和长远利益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至披露日，公司与西山集团累计已发生的各类关联交易总金额为 ７１，８６４万元。

　　八、独立董事事前认可情况及独立意见

　　独立董事对此二项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

　　认为：

　　１、由于政策变化导致关联双方１９９９年约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税，关联方收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据有关法律规定，由于情势变更原因，双方可以对原合同进行变更。双方本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商可以订立原协议的《补充协议》。

　　２、为使公司的职工在西山煤电（集团）有限责任公司开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构与西山煤电（集团）有限责任公司职工享有平等的福利待遇，经关联双方平等协商，签订《关于福利费支付协议》，真实体现了公司存在的客观情况，也有利于公司正常生产运营。

　　３、该两项关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

　　４、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　１、公司第五届董事会第二次会议决议

　　２、独立董事事前认可和独立意见；

　　３、土地使用权租赁协议补充协议；

　　４、福利费支付协议

　　５、晋至源（２０１１）（地估）字第０４３号《估价报告书》；

　　６、信会师（晋）报字（２０１１）第１２４号《专项审核报告》

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年八月三日

　　证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－０２８

　　山西西山煤电股份有限公司关于

　　召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、召开时间：２０１１年８月２３日（星期二）上午１０：３０

　　３、会议召开方式：现场投票

　　４、出席会议对象：

　　（１）截止２０１１年８月１７日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权参加会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）。

　　（２）董事、监事、高级管理人员；

　　（３）董事候选人；

　　（４）见证律师。

　　５、会议召开地点：山西省太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室

　　二、会议审议事项

　　１、关于调整公司董事的议案（采用累积投票方式）；

　　三、会议登记办法

　　１、登记方式：

　　法人股股东持单位证明、股东账户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　社会公众股股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；

　　异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件）。

　　２、登记时间：２０１１年８月１９日９：００—１６：３０

　　３、登记地点：山西省太原市西矿街３１８号８３０８室董事会秘书处

　　４、联系方式：

　　联系人：黄振涛 联系部门：公司董事会秘书处

　　联系电话：０３５１—６２１５６６７ 传真：０３５１—６１２７４３４

　　５、其他事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　山西西山煤电股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月３日

　　附件

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１１年８月２３日召开的山西西山煤电股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　注：本次议案采用累积投票制，请对每一候选人选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写票数。

　　委托人（签名）： 受托人（签名）：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：山西西山煤电股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ３，１５１，２００，０００．００ ９４１，３４１，９１３．９９ １，１４５，０４７，６５７．３８ １，３３３，０３５，００６．０５ ６，０７３，８５６，２６８．７３ １，４４７，６２２，２６４．９８ １４，０９２，１０３，１１１．１３ ２，４２４，０００，０００．００ ９３９，４６９，５５３．４９ ７２４，６７６，０６５．０５ １，１０４，３１１，０７０．８０ ４，８７０，２１０，０６８．４１ １，２５３，７３１，５４８．２５ １１，３１６，３９８，３０６．００

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ３，１５１，２００，０００．００ ９４１，３４１，９１３．９９ １，１４５，０４７，６５７．３８ １，３３３，０３５，００６．０５ ６，０７３，８５６，２６８．７３ １，４４７，６２２，２６４．９８ １４，０９２，１０３，１１１．１３ ２，４２４，０００，０００．００ ９３９，４６９，５５３．４９ ７２４，６７６，０６５．０５ １，１０４，３１１，０７０．８０ ４，８７０，２１０，０６８．４１ １，２５３，７３１，５４８．２５ １１，３１６，３９８，３０６．００

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４８１，８６２．０８ ７２３，６６５，３４０．３８ １，８６４，１５２，０９９．７５ １，０５４，４１０，６５０．６４ ３，６４２，７０９，９５２．８５ ７２７，２００，０００．００ １，８７２，３６０．５０ ４２０，３７１，５９２．３３ ２２８，７２３，９３５．２５ １，２０３，６４６，２００．３２ １９３，８９０，７１６．７３ ２，７７５，７０４，８０５．１３

（一）净利润 １，８６４，１５２，０９９．７５ １２１，５４６，５２８．８４ １，９８５，６９８，６２８．５９ ２，６４４，３７０，１３５．５７ １４９，２４０，２８２．２２ ２，７９３，６１０，４１７．７９

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 １，８６４，１５２，０９９．７５ １２１，５４６，５２８．８４ １，９８５，６９８，６２８．５９ ２，６４４，３７０，１３５．５７ １４９，２４０，２８２．２２ ２，７９３，６１０，４１７．７９

（三）所有者投入和减少资本 ４８１，８６２．０８ １，０２４，９６２，９６５．５２ １，０２５，４４４，８２７．６０ ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００

１．所有者投入资本 ４８１，８６２．０８ １，０２４，９６２，９６５．５２ １，０２５，４４４，８２７．６０ ４，０００，０００．００ ４，０００，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ７２７，２００，０００．００ ２２８，７２３，９３５．２５ －１，４４０，７２３，９３５．２５ －８，８６６，２００．００ －４９３，６６６，２００．００

１．提取盈余公积 ２２８，７２３，９３５．２５ －２２８，７２３，９３５．２５

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 ７２７，２００，０００．００ －１，２１２，０００，０００．００ －８，８６６，２００．００ －４９３，６６６，２００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备 ７２３，６６５，３４０．３８ ６２，２５０，２８２．６７ ７８５，９１５，６２３．０５ ４２０，３７１，５９２．３３ ４９，５１６，６３４．５１ ４６９，８８８，２２６．８４

１．本期提取 ８９４，４０１，９７８．１０ ８０，６７０，４９４．４０ ９７５，０７２，４７２．５０ １，２７７，４５９，２９５．００ １１５，１７０，４５０．００ １，３９２，６２９，７４５．００

２．本期使用 １７０，７３６，６３７．７２ １８，４２０，２１１．７３ １８９，１５６，８４９．４５ ８５７，０８７，７０２．６７ ６５，６５３，８１５．４９ ９２２，７４１，５１８．１６

（七）其他 －１５４，３４９，１２６．３９ －１５４，３４９，１２６．３９ １，８７２，３６０．５０ １，８７２，３６０．５０

四、本期期末余额 ３，１５１，２００，０００．００ ９４１，８２３，７７６．０７ １，８６８，７１２，９９７．７６ １，３３３，０３５，００６．０５ ７，９３８，００８，３６８．４８ ２，５０２，０３２，９１５．６２ １７，７３４，８１３，０６３．９８ ３，１５１，２００，０００．００ ９４１，３４１，９１３．９９ １，１４５，０４７，６５７．３８ １，３３３，０３５，００６．０５ ６，０７３，８５６，２６８．７３ １，４４７，６２２，２６４．９８ １４，０９２，１０３，１１１．１３