证券时报多媒体数字报

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１１－３４

机床集团委托公司下属分、子公司

开发产品的关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）及下属分、子公司与沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）于２０１１年８月３日在沈阳签署了《产品委托开发协议》。协议主要内容为：机床集团委托公司下属分、子公司开发八款产品，机床集团支付我公司下属分、子公司开发费，费用共计２２４９．４５万元。

公司于２０１１年８月３日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

机床集团是本公司的控股股东，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：关锡友

注册资本： ５４，５４７万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

２、沈阳机床（集团）有限责任公司

工商登记类型：有限责任

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：关锡友

注册资本：１５５，６４８ 万元

主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等

沈阳机床（集团）有限责任公司截止２０１０ 年１２ 月３１ 日营业收入为１，１２２，０３７．０５万元，净利润２３，３６９．１６万元，净资产为３７４，０１７．５８万元。

三、关联交易标的基本情况

机床集团根据世界机床技术发展方向，按照旗下公司的技术特点，确定我公司应从客户角度出发，开发贴近客户，符合市场需求的高速、复合型产品，并形成产业化。基于以上原因，机床集团委托公司及下属分、子公司开发八款产品，机床集团支付我公司及下属分、子公司开发费共计２２４９．４５万元。

四、定价政策和定价依据

我公司下属分、子公司对委托开发产品在开发阶段所需费用进行合理预算，集团公司根据此预算，将委托开发费支付给我公司及下属分、子公司。

五、交易协议的主要内容

１．车铣复合加工中心

１．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：沈阳机床股份有限公司

１．２产品研发周期：２０１１年７月至２０１２年６月

１．３技术参数：最大车削直径６３０ｍｍ；最大车削长度１５００ｍｍ；主轴最高转速３０００ｒ／ｍｉｎ；最大快移速度３８ｍ／ｍｉｎ。

２． 重型曲轴车铣复合加工中心

１．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：沈阳机床股份有限公司

１．２产品研发周期：２０１１年８月至２０１２年８月

１．３技术参数：床身上最大回转直径φ１２５０ ｍｍ；最大切削长度１００００ｍｍ；主轴最大扭矩２４ ｋＮ．ｍ。

３． 数控激光加工机

１．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：激光技术事业部

１．２产品研发周期：２０１１年７月至２０１２年７月

１．３技术参数：联动轴数５轴；Ｘ／Ｙ／Ｚ行程３５００ｍｍ／２５００ ｍｍ／１０００ ｍｍ； 快移速度：６０／６０ｍ／ｍｉｎ（Ｘ／Ｙ） ３６０°／ｓｅｃ（Ａ／Ｂ）。

４． 五轴联动加工中心

４．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：中捷机床有限公司

４．２产品研发周期：２０１１年７月至２０１２年７月

４．３技术参数：电主轴转速２０～１８０００ｒ／ｍｉｎ；电主轴最大扭矩１００ＮｍＸ、Ｙ、Ｚ快速移动速度３０ｍ／ｍｉｎ。

５． 高速龙门五轴加工中心

５．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：中捷机床有限公司

５．２产品研发周期：２０１１年８月至２０１２年５月

５．３技术参数：联动轴数５轴； Ｘ／Ｙ／Ｚ快移速度３０ｍ／ｍｉｎ； Ａ／快速回转速度 １０ｒ／ｍｉｎ；主轴最大转速 ２４０００ ｒ／ｍｉｎ。

６．大型落地镗加工中心

６．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：中捷机床有限公司

６．２产品研发周期：２０１１年９月至２０１２年９月

６．３技术参数： 镗轴及铣轴最大许用扭转力矩１００００ Ｎ．ｍ；镗轴最大进给抗力５００００ Ｎ；镗轴速度范围１０－１０００ ｒ／ｍｉｎ。

７．航空大型结构件五轴联动加工技术与装备

７．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：中捷机床有限公司

７．２产品研发周期：２０１１年７月至２０１２年７月

７．３技术参数：Ｘ／Ｙ／Ｚ行程≥４８００ｍｍｘ２８００ｍｍｘ６７０ｍｍ；工作台面≥４４００ｘ２５００ｍｍ；主轴转速≥２４０００ｒｐｍ。

８．汽车零部件加工成套自动生产线

８．１交易双方

甲方：沈阳机床（集团）有限责任公司

乙方：沈阳机床股份有限公司

８．２产品研发周期：２０１１年７月至２０１２年８月

８．３技术参数：整线生产废品≤１％；生产线机床开动率≥８５％；工序能力指数ＣＰＫ≥１．６７。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次机床集团委托我公司及分、子公司开发的八款产品，产品特点贴近客户需求，是市场需求的高速、复合型产品。我公司通过本次产品开发研制，能够更深入的掌握产品的特点及技术，可以将研发成果用于我公司生产，从而拓宽我公司产品类型，更好的满足市场需求，增强公司的综合实力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额

本年年初至披露日公司与机床集团共发生关联交易２２４９．４５万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第三十八次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，上述交易为正常的产品委托开发，可以将研发成果用于公司生产，拓宽公司产品类型。不存在损害本公司和中小股东利益的内容与情形。

九、备查文件

１、本公司《五届三十八次董事会决议》

２、本公司《独立董事意见》

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一一年八月三日

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１１－３５

沈阳机床股份有限公司

合同主体变更关联交易公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）与沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司（以下简称“希斯公司”）于２０１０年８月１６日在沈阳签署了《ＶＭＧ６设备采购合同》，协议主要内容：希斯公司为中捷机床提供型号为ＶＭＧ６的五轴联动数控龙门式铣镗床，协议涉及金额：伍佰伍拾玖万肆仟叁佰欧元（详见２０１０－４１公告），该关联交易已经公司五届二十五次董事会审议通过。

２０１１年７月１２日，公司收到国家发展和改革委员会发展规划司下发的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，调整了公司重大型数控机床生产基地建设项目，ＶＭＧ６采购项目的立项主体为股份公司。鉴于此，公司与中捷机床、德国希斯公司签订《ＶＭＧ６设备采购合同》补充协议，变更合同主体，购买方由原中捷机床变更为股份公司。

上述补充协议，由于沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的控股股东。希斯公司是沈机集团的下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述由于合同主体变更所签署的补充协议，构成了我公司与希斯公司的关联交易。

公司于２０１１年８月３日召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了上述议案。表决时关联董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生进行了回避，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易不需要提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、沈阳机床股份有限公司：

工商登记类型：股份有限公司

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：关锡友

注册资本： ５４，５４７万元

主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易（持证经营）

２、中捷机床有限公司：

工商登记类型：有限责任

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

法定代表人：夏长涛

注册资本： ６，６２５万元

主营业务：机械电子设备及配件、机床制造、机械加工、设备维修；机械工业技术开发；国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外，行业限制商品持证经营）。机械工业技术转让、咨询服务；机械电子设备及配件和原辅材料进出口。

３、沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司

注册资本： １，５００万欧元

注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

法定代表人：Ｍｒ Ｔｏｒｓｔｅｎ Ｂｒｕｍｍｅ

办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

主营业务：机床销售及加工。

希斯公司为沈机集团全资子公司，希斯公司近三年主要财务数据如下：

万人民币

三、关联交易标的基本情况（同２０１０－４１公告）

１、标的资产概况

单位：万元

２、评估基准日：２０１０年７月３１日。

３、评估事务所：具有证券从业资格的辽宁元正评估有限公司。

４、评估方法：本次评估采用市场法进行评估。由于目前世界上制造与委估资产功能相近设备的厂家较多，存在大量的相似交易案例，因此采用市场比较法进行评估。

四、定价政策和定价依据（同２０１０－４１公告）

定价政策：据辽宁元正评估有限公司出具的元正（沈）咨报字［２０１０］第００４号报告，在评估基准日２０１０年７月３１日时，已制造加工完成的ＶＭＧ６系列五轴联动数控龙门式镗铣床的评估价值为６３０万欧元，按照评估基准日时人民币对欧元的外汇收盘价折算成人民币为５３２０万元。上述价格为该设备的到岸价格，并包含有关技术培训等使该设备达到可使用状况的其他费用。双方签订的《关于ＶＭＧ６设备购买合同》价格以此为价格参考意见，扣除由中捷机床承制部分基础部件（包括地平台、排屑器、附件头架、冷却、Ｘ轴防护拉板、Ｙ轴防护拉板、Ｗ轴防护拉板），双方签订合同价格为５５９．４３万欧元。

定价依据：１．收集评估所需的相类似交易案例的各项文件资料和价格资料，并依据各种价格影响因素进行相关调整，以掌握的资料为基础对各项待评估资产进行价值测算；

２．对相似交易案例的产品进行比较分析，确定主要差异因素；

３．聘请有关专家对各主要差异进行打分，确定最后评估结果；

五、交易协议的主要内容

（一）原协议（同２０１０－４１公告）

１、签署双方：

出售方：沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司，生产ＶＭＧ６系列五轴联动数控龙门式镗铣床。

购买方：中捷机床有限公司，获得ＶＭＧ６系列五轴联动数控龙门式镗铣床。

２、合同价格：我公司向希斯公司支付５５９．４３万欧元。

３、支付方式：

（１）合同生效后，在收到合同总价的形式发票及提供首批预付款的正式发票后３０天内，电汇方式支付合同总价的３０％；

（２）在货物装船前最迟１２个月由买方开立以卖方为受益人的不可撤销的信用证，为合同总价的７０％。在收到每笔正式发票后，按照总价的３０％、３０％、１０％分三次支付。

（二）补充协议内容

１、签署三方：

甲方：中捷机床有限公司，原购买方。

乙方：沈阳机床（集团）德国希斯有限责任公司，出售方。

丙方：沈阳机床股份有限公司，现购买方。

２、中捷公司现已支付德国希斯公司原合同款的６０％部分，即３，３５６，５８０．００欧元，依然有效。

３、股份公司将６０％部分合同款偿付给中捷公司，剩余合同总价的４０％按原合同约定期限支付给希斯公司，即２，２３７，７２０．００欧元直接支付给德国希斯公司。

４、２０１１年９月，德国希斯公司将达到合同要求的ＶＭＧ６设备交付给股份公司。

５、原合同中的其余条款不变。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响（同２０１０－４１公告）

根据公司未来发展的战略规划和生产重大型设备的战略部署，我公司从德国希斯公司整机采购一台型号为ＶＭＧ６的五轴联动数控龙门式镗铣床。希斯公司技术始终处于世界机床制造领域最高水平。与同类产品相对比，希斯公司的设备在技术含量、功率、扭矩、加工效率、加工精度和刚性上都有极大的优势。Ｗａｌｄｒｉｃｈ Ｃｏｂｕｒｇ（德国） 在龙门式镗铣床方面是希斯公司在世界市场的第一竞争对手，在技术层面和市场占有率双方均处于同一水平线。目前，仅德国希斯公司及Ｗａｌｄｒｉｃｈ Ｃｏｂｕｒｇ公司能够生产６ Ｘ ３０米规格的ＶＭＧ６的五轴联动数控龙门式镗铣床。而生产此台设备德国希斯公司在价格上要低于Ｗａｌｄｒｉｃｈ Ｃｏｂｕｒｇ 约１０％，生产周期要短于Ｗａｌｄｒｉｃｈ Ｃｏｂｕｒｇ约４个月。

ＶＭＧ６主要用于对大型零件（含大型精密零件）的粗加工、半精加工及精加工。因其功率高（１１０ＫＷ）、扭矩大（９０００Ｎｍ） 、切削量大（最大切削量３ｃｍ） ，可实现高效率、重切削加工。通过采购此台设备，将为全面提升我公司的技术水平和加工能力、突破生产瓶颈起到关键的作用。进一步完善我公司的自制能力，有效的控制加工成本和生产周期。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额

本年年初至披露日公司与希斯公司已发生关联交易总金额为８４１．２万欧元，折算成人民币约为７８５５．９２万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

上述关联交易表决的程序合法、合规，第五届董事会第三十八次会议审议该关联交易时，关联董事关锡友、张伟明、孙纯君回避了表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，上述关联交易是由于合同主体变更而产生，原合同购买方为公司子公司中捷机床，现购买方变更为我公司，对我公司不产生实质性影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

九、备查文件

１、本公司《五届二十五次董事会决议》

２、本公司《五届三十八次董事会决议》

３、《ＶＭＧ６设备采购合同》

４、《ＶＭＧ６设备采购补充合同》

沈阳机床股份有限公司董事会

二〇一一年八月三日

股票代码：０００４１０ 　　股票简称：沈阳机床 　 　 公告编号：２０１１－３６

关于与沈机集团昆明机床股份有限公司

日常关联交易的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

根据昆明机床生产经营需要，我公司与昆明机床签订《立式车床及摇臂钻床产品供应框架协议》。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）

工商登记类型：有限公司

注册地址：云南省昆明市茨坝路２３号

法定代表人：王兴

注册资本：５３，１０８．１１万元

主营业务：设计、开发、生产及销售机床系列产品及配件，光电一体化产品等。

股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司持股２５．０８％。

２、与本公司关联关系

沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）是本公司的实际控制人，沈机集团控股昆明机床２５．０８％。根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３（二）中关于关联法人的规定，我公司与昆明机床发生交易构成关联交易。

３、履约能力分析

昆明机床经营状况良好，具备履约能力。截至２０１０年１２月３１日，昆明机床实现营业收入１５．９７亿元，实现净利润１．７８亿元，净资产１３．７４亿元。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

我公司及所属分公司、子公司年初至今未与昆明机床发生关联交易，本次签署立式车床及摇臂钻床供应框架协议，金额不确定。

三、关联交易定价政策及依据

公司与昆明机床的交易为日常生产经营需要发生的，遵循公正、公平、合理的市场价格，我公司向昆明机床提供产品的价格，不高于我公司向独立第三方提供同类型或类似产品价格。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司根据昆明机床需求，向昆明机床提供立式车床及摇臂钻床，有利于公司产品销售，公司在生产经营正常的情况下，将会持续与昆明机床间的公平合作。此项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对昆明机床公司的依赖。

五、审议程序

本公司第五届董事会第三十八次会议于２０１１年８月３日召开，会议审议并通过了公司《关于与沈机集团昆明机床股份有限公司日常关联交易》的议案，表决时董事关锡友先生、张伟明先生、孙纯君先生（三位董事为本次交易关联董事）进行了回避。

公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害广大中小股东的利益。同意将此项关联交易提交董事会审议。

此项关联交易由于交易金额不确定，需要提交股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

公司近期将与昆明机床签署此框架协议，该协议期限经双方股东大会批准之日起至２０１３年１２月３１日。

七、备查文件

１、公司《五届三十八次董事会决议》

２、公司《独立董事意见》

沈阳机床股份有限公董事会

二〇一一年八月三日

股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２０１１－３３

沈阳机床股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、本次董事会会议通知于２０１１年７月２５日以电子邮件方式发出。

２、本次董事会于２０１１年８月３日以现场方式召开。

３、本次董事会应出席董事９人，全部董事均现场出席。

４、本次董事会由董事长关锡友先生主持。部分监事、部分高管列席了本次董事会。

５、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司２０１１年半年度报告及摘要》

２０１１年１－６月，公司实现营业收入５１．７２亿元，较上年同期增长１８．６１％，实现利润总额１．１９亿元，其中归属于母公司所有者的净利润０．９２亿元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过《关于选举公司第六届董事会董事候选人议案》

１、同意关锡友先生为公司第六届董事会董事候选人

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

(下转D52版)