证券时报多媒体数字报

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第一节 重大事项提示

公司提请投资者注意以下重大事项：

１、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

（１）公司实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生承诺：自东方精工股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

（２）公司股东中科岳麓、何劲松、达晨创世、达晨盛世、刘武才、徐震承诺：自东方精工股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

（３）公司其余自然人股东承诺：自东方精工股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

除前述锁定期外，作为公司的董事、监事、高级管理人员，唐灼林、唐灼棉、何劲松、邱业致、蔡德斌、杨俊、陈道忠承诺在其担任东方精工的董事／监事／高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有东方精工股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的东方精工股份；本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售东方精工股票数量占本人所持有东方精工股票总数的比例不超过５０％。

２、市场需求增长放缓的风险

公司主导产品瓦楞纸箱多色印刷成套设备应用于瓦楞纸箱的生产。瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。受２００８年全球性金融危机对实体经济影响，瓦楞纸箱印刷机械行业景气度下滑，对公司业务开拓造成一定的影响。在当前世界经济形势复杂多变的情况下，公司未来存在市场需求增长放缓的风险。

３、海外销售风险

公司产品远销美国、德国、意大利、印度、南非、南美洲等３０多个国家和地区。２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月，公司海外销收入分别为１０，４０１．１２万元、８，９６５．１２万元、９，５６９．２１万元、６，２３８．２４万元，占主营业务收入的比例分别为５３．１６％、４３．５９％、３５．３０％、３６．３０％。随着印度、巴西、南非等新兴经济体的快速发展以及欧美发达国家市场的恢复增长，公司将在立足国内市场的前提下，充分利用产品的性价比优势，积极拓展利润空间更高的海外市场。虽然公司产品已通过了欧盟ＣＥ认证，国际机械设备市场的贸易壁垒较小，且公司已积累了一定的国际市场经营经验，海外销售区域也比较分散，但是公司在拓展海外市场可能存在多项风险，包括当地政治经济局势是否稳定、法律法规和市场环境是否发生变化以及公司在海外业务的管理、售后服务上可能遇到的困难。

４、规模快速扩张导致的管理风险

随着公司业务的继续发展，特别是股票发行上市及本次募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，销售分支机构也将日益增加，从而对公司的组织结构和管理体系提出了更高的要求。公司虽然已建立健全了完善的法人治理结构，努力培养一支高素质的职业经理人队伍，最大限度地降低因经营规模的扩张而可能产生的管理风险。但是，如果公司相关管理措施不能适应公司规模的快速扩张，管理水平、人才储备不能适应公司内外部环境变化的发展变化，则公司将可能面临经营规模迅速扩大导致的管理风险。

５、技术风险

公司核心竞争优势之一是领先的设计理念、长期的技术积累和持续的技术创新能力，但也存在着被新技术替代的风险及公司现有技术、生产诀窍失密的风险。此外，公司前瞻性地开展了宽幅高速自动智能型瓦楞纸板生产线、宽幅高速多色伺服驱动预印机、高速全自动粘箱机、固定式的瓦楞纸箱多色印刷成套设备等顶级产品的研发、试制及产业化，但是技术创新和新产品开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。此外，公司也存在新产品研发成功后不能得到市场的认可或者新产品投放后的经济效益与预期差距的不确定性风险。

６、本次发行前未分配利润的处理

２０１１年１月２１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过：本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至２０１１年６月３０日，公司未分配利润为６，１４０．５３万元。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

广东东方精工科技股份有限公司是由东方机械依法整体变更设立的股份有限公司，根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审［２０１０］３－１２０号”《审计报告》确认的２０１０年５月３１日为基准日的净资产１１２，５９５，６０３．４４元，按１：０．９０５９比例折合为１０，２００万股，余额１０，５９５，６０３．４４元计入资本公积金。东方机械的全部资产、负债和权益由股份公司承继。２０１０年７月１５日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（２０１０）３－４７号《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司时各发起人的出资情况进行了审验。

２０１０年８月１８日，佛山市工商行政管理局向公司核发了注册号为４４０６８２００００４０８６８的企业法人营业执照，公司名称变更为广东东方精工科技股份有限公司，注册资本１０，２００万元，法定代表人唐灼林。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为唐灼林、唐灼棉、邱业致等３１位自然人和达晨创世、达晨盛世两家有限合伙制股东以及法人股东中科岳麓。发行人系东方机械依法整体变更设立，东方机械所有的业务、资产、负债、人员等全部由发行人承继。

三、发行人股本情况

（一）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构

公司本次发行前总股本１０，２００．００万股，本次发行股份为３，４００万股，占公司发行后总股本的２５％，发行后总股本为１３，６００．００万股。具体情况如下表所示：

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（二）公司前十名股东持股情况

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（三）公司前十名自然人股东在公司任职情况

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（四）发行前股东间的关联关系及其持股比例

发行人股东中，唐灼林先生、唐灼棉先生、唐瑞琼女士、唐瑞枝女士为兄弟姐妹关系，何宝华先生为唐瑞枝女士之子，上述股东分别持有公司发行前总股本的４８．５３７４％、２６．５９００％、０．１５０７％、０．１５０７％、０．０７５４％；达晨创世、达晨盛世为同一控制下的有限合伙企业，分别持有公司发行前总股本的３．８０３９％和３．３１６２％。

除以上关联股东之外，公司其他股东之间均不存在关联关系。

（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生承诺：自东方精工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

中科岳麓、何劲松、达晨创世、达晨盛世、刘武才、徐震承诺：自东方精工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

公司其余自然人股东承诺：自东方精工股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东方精工股份，也不由东方精工回购该等股份。

此外，作为公司的董事、监事、高级管理人员，唐灼林、唐灼棉、何劲松、邱业致、蔡德斌、杨俊、陈道忠承诺：上述承诺期满后，本人在东方精工担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有东方精工股份总数的百分之二十五，本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的东方精工股份；本人在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售东方精工股票数量占本人所持有东方精工股票总数的比例不超过５０％。

（六）国家股、国有法人股、外资股股东

公司无国家股、国有法人股和外资股股东。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司主营业务为瓦楞纸箱多色印刷成套设备的研发、设计、生产、销售及服务，是全球少数具备向客户提供瓦楞纸箱机械研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。公司成立以来主营业务未发生变化。

公司成立于１９９６年，是国内最早从事瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产的公司之一，也是最早获得欧盟ＣＥ认证的国内瓦楞纸箱印刷机械制造商之一。作为在国内处于龙头地位的大型瓦楞纸箱多色印刷成套设备供应商，公司是行业技术革新的引领者，率先进行伺服数控、机电一体化印刷成套设备的设计、研发以及产业化生产；目前拥有２０项专利及一系列关键的非专利技术、工艺。公司持续的技术创新能力和快速反应的市场意识，能够领先竞争对手持续开发出前瞻性的创新性产品，以满足瓦楞包装产业升级转型、快速发展的需要。

公司产品主要按照欧洲标准设计和生产，生产流程和产品品质已经完全可以满足全球大型纸箱生产企业的要求，产品已远销欧美、东南亚及印度等三十多个国家和地区，已成为全球最具实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一。国际前十大纸箱包装集团如“爱生雅”（ＳＣＡ）、“国际纸业”（ＩＰ）、“曼迪”（Ｍｏｎｄｉ）都已成为公司的客户，国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等也是公司多年来的客户，蒙牛、伊利、美的、青岛啤酒、索尼等多个国内外知名品牌都是公司设备印刷成品的忠实用户。

（二）主要产品

公司目前进行市场推广的瓦楞纸箱多色印刷成套设备主要有两种系列产品，包括：亚太之星系列（ＡＰＳＴＡＲ）和拓来宝系列（ＴＯＰＲＡ），公司两种系列产品具备设计理念领先、功能高度集成、自动化程度较高、人力投入较少、劳动强度较低、整体性能先进、节能环保等特点，在印刷品质、印刷效率、套印精度、印刷幅宽等整体性能及产品性价比方面显著领先，核心竞争优势突出。此外，在跟踪国外顶尖设备生产商的发展方向并结合瓦楞纸箱的消费升级趋势、人工成本的提升、国内瓦楞纸箱包装机械升级换代进程中潜在的市场空间等因素的基础上，公司前瞻性地开展了宽幅高速自动智能型瓦楞纸板生产线、宽幅高速多色伺服驱动预印机、高速全自动粘箱机、固定式的瓦楞纸箱多色印刷成套设备等顶级产品的研发、试制及产业化，围绕瓦楞纸箱包装机械持续进行自主创新。通过不断的产品升级、拓展、延伸，公司在产品结构方面已形成多种类、多规格的产品体系，成为能够满足客户各种需求的瓦楞纸箱机械整体解决方案供应商。

（三）行业竞争情况及地位

面对瓦楞纸箱印刷机械市场的广阔前景，公司率先研发成功“高速水性纸箱印刷开槽机”，并获国家新产品称号，占据瓦楞纸箱多色印刷成套设备国产化、现代化的先机。

目前国内大部分竞争对手仅仅在低端产品、在局部地区与公司形成竞争关系。公司的主要竞争对手主要为国外厂商，与国外竞争对手相比，公司的亚太之星系列产品在性价比方面优势明显，具有很强的市场竞争力，公司是国内瓦楞纸箱印刷机械设备出口最多的企业。

公司在国内瓦楞纸箱印刷机械市场占有率（按成套设备销售收入计算）近三年持续提高，其中，２００８ 年为２．８９％，２００９年为３．５０％，２０１０年预计为４．５９％。本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模、营销能力、产品技术水平将进一步提高，预计未来５年内，公司在瓦楞纸箱印刷机械市场的占有率将持续上升。

（四）公司荣誉

近年来，公司及公司产品获得如下荣誉：

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（五）公司竞争优势

公司自成立以来，一直专注于瓦楞纸箱多色印刷成套设备的设计、研发、生产与销售，在自主创新、产品质量及性能、整体解决方案、产品梯队、品牌、市场、性价比、服务等方面形成了较强的竞争优势。

１、持续自主创新优势——领先的设计理念和整体研发实力，增强了公司持续自主创新的能力

公司十分重视对行业前沿发展趋势的把握，具有快速反应的市场意识。在成立之初，就树立了面向未来需求、前瞻性的开展产品研发工作的理念。１９９８年，公司就针对全球市场进行调查，确定了产品的初始发展方向；１９９９年，公司成功设计并研发“高速水性纸箱印刷开槽机”并获国家新产品称号。随后，公司通过对欧美发达国家瓦楞纸箱印刷机械设计理念的消化吸收，确立了以中高端产品为主、重点设计研发伺服数控、一体化成套设备的发展思路。依靠前瞻性的设计理念，公司产品迅速在国内中高端市场占据领先地位，并成功打入国际市场。

公司是我国最早从事瓦楞纸箱印刷机械的研发、生产、销售和服务的专业化公司之一。自１９９６年开始，公司涉足瓦楞纸箱印刷机械领域；２００４年，公司被评为广东省民营科技企业，柔性版印刷开槽模切机被评为广东省重点新产品；从２００５年起，公司一直是广东省科学技术厅（广东省科学技术委员会）认定的“广东省高新技术企业”；２００８ 年１２ 月２９ 日，根据新实施的《高新技术企业认定管理办法》，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合评定为国家“高新技术企业”。２００９年，公司在国内同行业率先成功研制并推出的亚太之星（ＡＰＳＴＡＲ ＨＳ）系列产品通过了由广东省科技厅组织的科技成果鉴定，鉴定结果认为该设备是“当前国际上水平较高的产品，国内暂无同档次的产品”。

通过多年发展，公司已经形成了稳定的研发团队，公司研发技术人员在瓦楞纸箱多色印刷成套设备领域具有多年从业经验，具有雄厚的技术实力，公司共有研发人员６８名，研发人员占公司员工总数１２．７４％。近年来，公司承担了多项国家、省、市级计划项目。经过十余年的努力，公司创建了集研发、设计、制造于一体、具有完全自主知识产权的瓦楞纸箱多色印刷成套设备生产技术体系。作为行业标准《瓦楞纸板印刷机》的负责起草单位，公司承担了行业标准的制定工作，目前该行业标准正在制定过程中。

２、产品质量、性能优势——标准化的全过程质量管理体系以及领先的生产工艺水平、系统集成能力、环保节能技术，塑造国际先进、国内领先的产品

在质量控制方面，公司将设计、供应、生产、销售、服务等各个环节纳入其中，按照国际标准建立了质量控制体系。

公司具有领先的精密零件精加工、装配工艺。公司经过反复的试制、研究、探索，不断的“微调”尝试，终于掌握了轴、辊、齿轮、墙板等非标准机械加工件的精加工工艺，形成了核心技术，产品的性能稳定性有了较大幅度的提高。公司还引进了一批先进的加工设备和进口的数控加工中心，生产设施配套完善。

公司具备了很强的系统集成能力，伺服数控、机电一体化、数控软件开发应用技术领先，是国内少数致力于研发、生产中高端瓦楞纸箱多色印刷成套设备的厂商，既掌握了送纸、印刷、开槽、模切等各个工艺环节单体设备的生产核心技术，又在伺服数控技术、机电一体化技术、成套设备装配环节的核心技术方面具备较强的实力。公司还拥有专业的数控软件编程和测试团队，所有成套设备的自动化控制程序由公司自主开发，保证了设备与控制的有效结合。

此外，通过紧密跟踪国际瓦楞纸箱多色印刷成套设备的前沿技术，加强环保、节能、减耗、人性化、模块化等领域的研发创新，公司已掌握了一系列节能、环保关键技术，形成了自主知识产权，使得公司产品更具市场竞争力。

３、整体解决方案优势——个性化设计、柔性化生产、专业化服务

公司是全球少数具备向客户提供瓦楞纸箱机械研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一：（１）公司拥有领先的设计理念以及较强的研发实力，能够针对客户的具体需求，利用自身的设计创新能力，研发适合客户需求的个性化成套设备；（２）公司的非标准零件精加工、装配工艺比较成熟，能够进行产品的个性化处理和柔性化生产；（３）公司建立了完善的售前、售中、售后客户服务体系，能够向客户提供包括技术咨询、设备选型、操作技能培训在内的专业服务。整体解决方案使得公司更具满足大型、高端客户需求的能力。

４、产品链优势——完整的产品梯队、不断延伸的产品链拓展了公司盈利空间，是公司未来成长的有力保障

公司紧密跟踪国内外市场需求的发展，结合国内产业政策动向，抓住瓦楞纸箱行业快速增长、瓦楞纸箱印刷机械行业产业升级等契机，已经形成了以伺服数控机电一体化成套设备为重点，中高端产品相结合的产品梯队。

目前，公司的产品链已延伸至固定式成形成箱一体化成套设备，通过研发宽幅高速自动智能型瓦楞纸板生产线、宽幅高速多色伺服驱动预印机、高速全自动粘箱机等高端、大型、高附加值设备，公司一体化产品链优势得到进一步拓展。

５、品牌和市场优势——知名的自主品牌、先发的市场优势是公司快速发展的保障

公司在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远目标，２００８年１０月，公司的■牌印刷开槽模切机被认定了广东省名牌产品，２０１０年３月，■被认定为广东省著名商标，知名的自主品牌加快了公司市场拓展和新产品推广的速度。

此外，公司建立了完善的市场跟踪机制，紧跟国外最新的印刷设备市场动向，不断调整和优化市场布局，产品已远销到北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区，公司已成为全球最具实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，国际前十大的纸箱包装集团如“爱生雅”（ＳＣＡ）、“国际纸业”（ＩＰ）、“曼迪”（Ｍｏｎｄｉ）以及国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等都已成为公司的稳定客户，公司已经具备了较为深厚、稳定增长的客户基础。

６、性价比优势——成熟、高效的管理体系实现了产品极具竞争力的性价比

公司作为国内最早从事瓦楞纸箱印刷机械行业的企业之一，积累了成熟、丰富的生产管理经验。公司已建立了高效的管理体系，生产经营各环节的全面信息化管理已初见成效，整体运营效率较高。一方面，公司整体技术实力达到国内领先、国际先进的水平；另一方面，我国制造业较欧美发达国家具有低成本优势，因此，公司可以较低的成本生产出性能较高的瓦楞纸箱印刷机械产品，从而增强了公司产品定价的灵活性，性价比优势显著。以发达国家市场为例，发达国家的高端瓦楞纸箱印刷机械的销售单价主要在１，０００万元以上，而同规格、同性能的公司产品仅为其价格的５０％。性价比优势增加了公司产品在国际市场的竞争实力，并帮助公司成功打入了欧美发达国家高端市场。

７、服务优势——以客户为中心的全过程服务体系

公司在业内较早建立了客户关系管理系统，关注于满足包括售前、售中、售后在内各个关键节点的客户需求，形成了以客户为中心的全过程服务体系，进一步加深了公司与客户之间的合作关系，提高了客户的忠诚度、满意度，并为公司产品升级、创新提供了明确有效的市场指导。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司土地使用权和主要经营性房产情况

１、土地使用权

公司拥有以下土地使用权，具体情况如下：

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２、房产

（１）自有房产

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（２）租赁厂房情况

２００８年５月２３日，公司前身东方机械与何裕威（何裕威受共有人彭润潮、梁灿锋委托）签订《厂房租赁合同》，约定将位于南海区狮山镇塘头村白北、白南村的工业厂房出租给公司作生产经营场所，租赁厂房面积６，３９４平方米；租赁期限为６年，自２００８年１０月１日至２０１４年９月３０日；２００８年１０月１日至２０１１年９月３０日每月租金６６，０５５元（未含税金），２０１１年１０月１日至２０１４年９月３０日，每月租金７１，３３９元（未含税金）。目前该处厂房作为狮山分公司小零件的粗加工及材料仓储的经营场所，距离本部约２公里。

（二）注册商标

公司现有已获批准的、包括■在内的注册的商标１９个，其中在我国注册的商标１２个，在欧盟注册的商标４个，在美国注册的商标３个。

（三）专利

公司目前已经取得了包括“纸箱印刷开槽机自动或电动调整薄刀片式切槽机构”、“纸箱印刷开槽机印刷单元单刮刀装置”、“纸箱印刷开槽模切机的轮轴伺服驱动机构”等７项发明专利、１１项实用新型专利和２项外观设计专利。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生除持有公司股权并参与公司的生产经营管理外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未开展任何与公司相同或相似的生产经营活动，与公司不存在同业竞争。公司持股５％以上的股东中科岳麓及合计持股５％以上的股东达晨创世、达晨盛世从事的主营业务均与公司主业无关，不存在与公司经营相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

２０１０年８月１８日，公司实际控制人唐灼林先生、唐灼棉先生以及其他持股５％以上的股东中科岳麓及合计持股５％以上的股东达晨创世、达晨盛世向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

公司向董事、监事和高级管理人员等关键管理人员支付报酬，未来，该关联交易仍将持续发生。除向关联方支付报酬外，报告期内，公司与关联方之间未发生其他经常性关联交易。

２、偶发性关联交易

报告期内，实际控制人为公司的银行贷款借款担保，２００８年、２００９年、２０１０年担保的金额均为２，１４０万元，２０１１年上半年担保金额为３，０００万元。

３、公司独立董事对关联交易的意见

２０１１年７月２７日，公司独立董事郝世明、李克天、黄滨对报告期内的关联交易协议及履行情况发表意见如下：“报告期内，广东东方精工科技股份有限公司已发生的重大关联交易履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效。在报告期内发生的重大关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。”

七、发行人董事、监事和高级管理人员

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注：公司未实行认股权证制度，也未安排退休金计划及其它非薪酬待遇。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东、实际控制人为唐灼林、唐灼棉兄弟，二人合计持有公司公开发行前７５．１３％的股份。

九、发行人经审计的简要财务报表

（一）简要会计报表

１、资产负债表

单位：元

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资产负债表（续）

单位：元

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（下转A11版）