证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司将持有的苏州圣亚旅业开发有限公司６０％的股权转让给大连蓝色海湾经贸有限公司，交易金额为：９２１万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 公司第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司控（参）股子、分公司进行全面处置的议案》，会议决定对已不进行经营活动的和经营活动不符合公司当前经营目标的控股子（分）公司、参股公司进行处置。公司９名董事全部参与表决。

● 本次出售资产旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。

● 本次出售资产不构成重大资产重组。

一、交易概述

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的苏州圣亚旅业开发有限公司（以下简称“苏州圣亚”）６０％的股权转让给大连蓝色海湾经贸有限公司（以下简称“蓝色海湾 ”），转让价格为９２１万元，本次转让后，公司不再持有苏州圣亚的股权。

本次资产出售已经公司第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议决议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

公司独立董事王振山、邸雪筠、张岳令对此次资产出售发表了表示同意的独立意见，公司独立董事认为：

１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过了审计公司的审计，以审计结果作为定价依据。

３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的经营发展战略。

二、交易对方情况介绍

１、基本情况

公司名称：大连蓝色海湾经贸有限公司

法定代表人：殷晓玉

住 所：大连高新技术产业园区杨树街３４号３－５－２号

注册资本：人民币壹拾万元整

注册法人营业执照号：大新工商企法字２１０２３１２１０５３３６

公司类型：有限责任公司

经营范围：国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律 、行政法规限制的项目取得行政许可方可经营）＊＊＊＊

三、交易标的基本情况

１、交易标的

公司名称：苏州圣亚旅业开发有限公司

法定代表人：周昱今

住 所： 苏州太湖国家旅游度假区望湖路２号行政中心２楼

注册资本：贰仟万元整

注册法人营业执照号：３２０５０６０００００５４０２

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：投资建设水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆；物业管理。

２、财务状况

本次交易以２０１１年７月３１日为基准日，由中准会计师事务所有限公司对苏州圣亚的财务报表进行审计，出具了中准审字［２０１１］６０２５－２号《审计报告》。依据报告苏州圣亚主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：

四、本次交易的定价政策和主要条款

１、本次交易的定价原则

本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。经双方协商同意，本次股权转让以苏州圣亚６０％的股权的审计价值为定价依据，确定交易价格为９２１万元。

２、本次交易的主要条款

（１）以公司为主体，向蓝色海湾转让所持的苏州圣亚６０％的股权；

（２）经双方协商一致，上述股权转让价格为９２１万元；

（４）转让价款受让方蓝色海湾在股权转让协议生效后第５个工作日向公司一次性支付转让价款９２１万元。

３、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明

经核查，董事会认为蓝色海湾具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。

五、本次资产出售的目的和对上市公司的主要影响

本次资产出售从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

六、独立董事意见

公司独立董事经过认真审核后，发表了以下独立董事意见：

１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。

本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以审计结果作为定价依据。

３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件目录

１、第四届董事会２０１０年第三次临时董事会会议决议；

２、２０１０年第一次临时股东大会决议；

３、独立董事独立意见；

４、《审计报告》；

５、《股权转让协议》。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

２０１１年８月４日