证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东上海厚丰投资有限公司在内的不超过十家特定投资者。除上海厚丰投资有限公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定确定。本次发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量大约为5,500-6,500万股，其中，上海厚丰投资有限公司认购本次非公开发行股票的35%，大约为1,925-2,275万股。

　　发行对象均以现金认购，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）, 即发行价格不低于 14.78 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。

　　2、本次非公开发行股票募集到的资金将用于收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%-100%的股权。股权收购的价格将以资产评估机构的资产评估结果（基准日为2011年3月31日）为依据，由有关各方另行共同协商确定,但能否最终达成一致仍存在不确定性。

　　3、截至本预案出具日，标的股权相关的审计、评估工作正在进行。本公司将在标的股权审计、评估工作完成后召开第二次董事会，对本预案中标的股权作价等相关事项作出补充公告。标的股权经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该发行预案补充公告中予以披露。

　　4、公司本次募集资金将用于收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司股权。募集资金投资项目的可行性研究是基于当前国内外市场环境、产品价格、原料供应和股权转让意向协议书等因素做出的。在实施过程中可能会受到市场环境突变、原料供应价格变动等因素的影响，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，延迟或终止公司的收购进度，或者收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司股权后不能达到预期的收入和利润目标等，从而对公司的业务开展、经营业绩及财务状况造成一定的影响。

　　5、本次非公开发行已经过公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：■

　　第一节 非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：甘肃皇台酒业股份有限公司

　　英文名称： GANSU HUANGTAI WINE-MARKETING INDUSTRY CO., LTD.

　　股票简称： ST皇台

　　股票代码： 000995

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　成立日期： 1998年9月29日

　　注册资本： 17,740.80万元

　　法定代表人：卢鸿毅

　　注册地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号

　　联系地址：甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号

　　邮政编码： 733000

　　电话号码： 86-935-6139865

　　传真号码： 86-935-6139888

　　电子邮箱: htjy000995@126.com

　　营业执照注册号：注册登记号为620000000002650

　　税务登记证号： 622301710265652

　　组织机构代码： 71026565-2

　　经营范围：白酒、 葡萄酒、酒精的生产、批发零售,自产副产品的批发零售

　　主营业务：白酒、葡萄酒的生产和销售

　　本公司系经甘肃省人民政府甘政函[1998]63号文批准，由甘肃皇台实业（集团）有限责任公司、北京丽泽隆科贸公司、苍南县迪科技术发展公司、上海人民印刷八厂、安阳市长虹彩印企业集团共同发起设立的股份有限公司。公司的股本总额为10,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]98号文批准，公司于2000年7月13日在深交所发行A股40,000,000股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格7.80 元。本公司公开发行的 A 股于 2000 年8月7日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为000995。发行后公司总股本为1.4亿股。截至2011年6月3日，公司全部股份已解除限售限制，均为流通股。公司注册资本为 1.77408亿 元，总股本为1.77408亿股；上海厚丰投资为公司第一大股东和控股股东，股权比例为19.60%。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行背景

　　作为甘肃省及西北地区最大的酒类制造企业之一，公司积极推行“回归与振兴”白酒主业的经营战略，大力开展“营销与转型”工作，优化产品线，强化中高档价位产品和高档价位产品的推广，白酒销售收入得以增长，皇台品牌在区域内得以推广。

　　但是，面对日益增长的中高档白酒消费需求，公司现有产能尤其是用于生产中高档白酒的优质基酒产能没有得到有效充分的发挥，面对公司产品尤其是高端产品销售规模不断扩大的良好趋势，产品结构性矛盾日益突出。目前，公司优质基酒产能不足，与之配套的分级储藏能力（陈化老熟）、包装能力、研发和质控能力亟待进一步提升，相应的产能扩张后的营销和渠道建设也迫切需要加大投入力度。

　　本次募集资金用于收购山庄集团51%-100%的股权。收购完成后，公司能够控制该企业的生产和销售，形成双方在中、高、低端白酒市场的一体化运作，将进一步强化双方的研发和质量控制能力，提升优质基酒的生产能力，提高优质基酒的比例，扩充分级储藏和包装能力，使得产品质量得到全面稳定和提升，产品口感风格得到全面优化和改善，通过整合双方的营销和渠道优势，将全面巩固和提升“皇台”和“山庄”双品牌所蕴含的文化品位和美誉度，共同扩大知名度和市场占有率。

　　本次募集资金投资项目将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，增强公司核心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。

　　（二）本次非公开发行目的

　　1、通过专业化整合形成新的白酒业务体系

　　本次非公开发行收购山庄集团后，将有效推动公司白酒业务科研及生产的整体能力和资源的整合，发挥各自的优势，提高资源利用率，建设适应未来社会发展的白酒业务新体系。

　　2、构建白酒产业更全产业链

　　本次非公开发行收购山庄集团后，公司将建立白酒板块新的产业格局，形成更全产业链的整体竞争能力，在酒精、饲料、二氧化碳气体及废物回收利用等领域良性发展，并向其他领域拓展，进而带动公司各个产业的发展。

　　3、有效提升公司的财务状况、盈利能力和核心竞争力

　　本次非公开发行收购山庄集团后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升；公司得以整合白酒板块的技术资源、市场资源、以及优秀的人才资源；丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，巩固并提升公司在白酒行业的市场地位和核心竞争力。

　　4、实现协同发展

　　本次非公开发行收购山庄集团后，公司与山庄集团原本分散的各类资产将实现整合，在上市公司完善的治理结构和内部控制制度的基础上，创建统一战略、统一行动、统一力量的新体制，并通过优化资源配置，推进结构调整，实现系统协同、资源协同和行动协同，增强企业发展发展后劲。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　1、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东上海厚丰在内的不超过十家特定投资者。除上海厚丰外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　4、发行股票的数量

　　本次非公开发行股票的数量大约为5,500-6,500万股。根据相关规定，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。

　　上海厚丰以现金认购本次非公开发行股票的35%，大约为1,925,-2,275万股，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

　　5、上市地点

　　本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　6、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.78元/股。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。

　　董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。

　　7、锁定期安排

　　本次非公开发行完成后，上海厚丰本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。

　　8、本次募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金约8.13-9.61亿元人民币，扣除发行费用后将用于收购山庄集团51%-100%的股权。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金收购山庄集团股权的实际进度及实际募集资金额，按实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　10、本次发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议会通过之日起十二（12）个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本公司控股股东上海厚丰拟以现金认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成关联交易。

　　以上关联交易事项需经独立董事认可后提请董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案签发日，本公司的控股股东为上海厚丰，持有公司股份3,477万股，占公司总股本的19.60%；本公司的实际控制人为卢鸿毅(持有上海厚丰投资有限公司40.00%股权)。

　　本次非公开发行股份完成后，上海厚丰将总共持有公司股份大约5,402-5,752万股，持股比例大约为23.24%-23.73%（按照预计发行数量计算），仍为公司控股股东，卢鸿毅仍然保持发行人实际控制人的地位。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过。该方案经股东大会批准后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

　　本次发行对象为包括本公司控股股东上海厚丰在内的不超过十家特定投资者。除上海厚丰外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定确定。

　　本次非公开发行的特定投资者，全部以现金认购本次非公开发行的全部股份大约5,500-6,500万股。

　　一、上海厚丰的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称： 上海厚丰投资有限公司

　　公司类型： 有限责任公司（国内合资）

　　注册资本： 人民币25,000万元

　　注册地址： 上海市青浦区重固镇新区东路518号11栋427室

　　法定代表人： 刘静

　　成立时间： 2010年2月2日

　　经营范围： 实业投资，企业管理，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料，金属材料，食品批发非实物方式（限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证经营）

　　（二）实际控制人情况

　　ST皇台的控股股东为上海厚丰投资有限公司。上海厚丰投资有限公司由3位自然人股东出资设立，其中卢鸿毅和刘静分别持股40%，赵泾生持股20%。股东卢鸿毅和刘静双方书面约定卢鸿毅为公司实际控制人。

　　（三）股权控制关系结构图

　　■

　　（四）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　上海厚丰成立于2010年2月2日，由3位自然人股东投资设立，其中卢鸿毅和刘静分别持股40%，赵泾生持股20%。主要业务是对外实业投资及投资管理。

　　根据审计报告，截至2010年12月31日，上海厚丰总资产32,872.10万元，所有者权益8,865.85万元。2010年形成主营业务收入,净利润亏损134.15万元。根据未经审计的财务报表，截至2011年6月30日，上海厚丰总资产35,746.14万元，所有者权益8,813.93万元。2011年上半年实现主营业务收入27,951.95万元,净利润亏损62.63万元。。

　　（五）上海厚丰最近一年及一期的简要会计报表

　　根据上海东洲政信会计师事务所出具的沪东洲政信会所审字（2011）第1168号《审计报告》和上海厚丰的财务报表，上海厚丰最近一年及一期的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（六）上海厚丰及其有关人员最近五年受处罚等情况

　　2006年3月23日，青海省西宁市城西区人民法院判决，上海厚丰的股东赵泾生，因非法吸收公众存款罪，被判处有期徒刑3年、缓期5年，并处罚金50万元。2010年10月8日,深圳证券交易所对上海厚丰及其股东、法定代表人刘静，股东卢鸿毅，股东、时任监事赵泾生作出如下处分：1、对上海厚丰投资有限公司给予通报批评处分；2、对上海厚丰股东、法定代表人刘静给予通报批评处分；3、对上海厚丰股东卢鸿毅给予通报批评处分；4、对上海厚丰股东、时任监事赵泾生给予通报批评处分。除此之外，上海厚丰及其他董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年再未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）同业竞争情况

　　1、本次发行完成后，本公司主营业务未发生变化，主要从事白酒、葡萄酒、酒精的生产、批发零售。上海厚丰主要从事对外实业投资及投资管理。

　　上海厚丰的实际控制人为卢鸿毅。卢鸿毅和刘静除了投资上海厚丰外，刘静还投资了持股比例为80％的新余市海润工贸有限公司，该企业2003年9月成立，注册资本为人民币3800万元，主营业务为：钢材、有色金属、机电设备、冶金炉料、矿产品加工及销售等。卢鸿毅还投资了持股比例为90％的上海市鑫脉投资管理有限公司，该企业2002年4月18日成立，注册资本为人民币800万元，经营范围为：投资管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务信息咨询，会务服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。除此之外，卢鸿毅和刘静没有其他的对外投资。

　　因此发行对象及其控股股东和实际控制人与本公司之间不存在同业竞争的情形。

　　2、为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，上海厚丰已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　（1）不直接或间接从事与本公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。

　　（2）不从事与本公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（3）在今后的经营范围和投资方向上，避免同本公司相同或相似；对发行人已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

　　（4）在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生任何利益冲突。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内上海厚丰与本公司之间的重大交易情况

　　公司第四届董事会2011年第一次临时会议于2011年1月28日召开，审议通过了《关于本公司与上海厚丰签署<资金使用协议>的议案》，同意公司向上海厚丰借款7004.18万元人民币，用于流动资金及清偿债务。借款期限为1年，资金占用年费率按人民银行同期贷款基准利率计算。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项关联交易属于董事会批准权限无需经公司股东大会审议。

　　上海厚丰与本公司间关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本公司向上海厚丰共借款7004.18万元，其中5194.696万元用于清偿债务（分别为归还武威市经济发展集团1665.516万元本金及利息，清偿甘肃瀚宇投资有限公司债务1674.18万元，清偿农业银行武威市分行1850万元），1809.484万元用于补充流动资金。

　　2、向大股东借款后的财务成本比较：本公司向上海厚丰借款利率为5.81%，而向武威市经济发展集团借款所需支付的利率为8.3655%，向甘肃瀚宇投资有限公司及农业银行武威市分行需支付的利率均为7.56%，因此，本公司向大股东借款后至少有三个方面的好处：一是承担的利息相对较少，二是借款到位后及时清偿甘肃瀚宇投资有限公司债务，可豁免本金及利息共计2467.65万元;向农行清偿1850万元债务后，可豁免利息604.32万元，两项共计产生3071.97万元非经常性损益。将计入2011年度公司营业外收入核算。三是补充流动资金后，有利于本公司的发展。

　　到本预案止，本公司及所属控股公司与关联方上海厚丰发生的关联交易总金额为人民币7004.18万元。

　　（九）附条件生效的股份认购合同摘要

　　1、合同主体及签订时间

　　发行人：甘肃皇台酒业股份有限公司

　　认购人：上海厚丰投资有限公司

　　合同签订时间：2011年8月3日

　　2、认购股份数量

　　认购人愿意认购本次发行人非公开发行股份中的35%，即大约1,925-2,275万股。

　　3、认购股份价格

　　认购价格：认购价格同发行底价，即股票定价基准日（本次非公开发行股票董事会会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）,为14.78元/股。

　　4、认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购

　　支付方式：自本协议生效之日起30日内，双方互相配合对认购人划入保荐机构为本次非公开发行专门开立之账户的认购股份价款资金进行验资，并聘请合格验资机构出具验资报告。扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　5、合同的生效条件和生效时间

　　本协议在如下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议由双方各自的法定代表人或授权代表签字并加公章；

　　（2） 本协议及本次非公开发行股份事宜的相关议案已获得甲方董事会审议通过、获得股东大会审议批准；

　　（3）甲方本次非公开发行股份方案获得中国证监会核准。

　　（4）其他有权主管部门的核准（如需）。

　　上述最后一个条件的满足日为协议生效日，如上述条件未获全部满足，则本协议自动终止。

　　6、合同附带的陈述与保证

　　为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

　　（1）其为依法成立并合法有效存续的企业法人，具有签署本协议及履行本协议项下义务的完全民事权利和民事行为能力，并已就签署和履行本协议取得了现阶段所必须的授权和批准，本协议系其真实意思表示；

　　（2）其签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3）其将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，将尽最大努力与协议对方相互配合，共同办理及签订本次非公开发行股份及认购的一切相关手续及文件，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　（4）其在本协议中的以及按本协议规定提交给协议对方的所有文件及各项陈述、声明和保证是真实、准确的，不存在重大遗漏或虚假陈述；其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。

　　（5）发行人特别陈述与保证：

　　发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行股份的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，甲方聘用和解聘员工符合我国有关法律法规的规定；

　　（6）认购人特别陈述与保证：

　　认购人认购本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本协议的效力；本协议项下认购人认购股份自发行人本次非公开发行股份结束之日起36个月内不转让；认购人承诺遵守中国证监会对于本协议项下认购人认购股份转让的其他限制或禁止性规定；

　　7、违约责任条款

　　（1）本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失；

　　（2）若认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；

　　（3）除本合同约定外，若认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向甲方支付人民币100万元的违约金，并赔偿给甲方造成的损失；

　　（4）本协议签署后，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行在扣除发行费用后的募集资金拟投入收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%-100%的股权。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　在募集资金到位后，本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分，本公司将通过自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的情况及可行性分析

　　（一）收购山庄集团公司股权项目

　　1、山庄集团基本情况

　　公司名称： 承德避暑山庄企业集团有限责任公司

　　企业性质： 有限责任公司

　　注册地址： 河北省平泉县平泉镇东方街

　　法定代表人： 尤文武

　　注册资本： 5080万元

　　经营范围： 酒精、饲料制造、销售；杂醇油、二氧化碳、日用百货销售；粮食收购；进口本公司所需的机械设备、出口本公司的产品；取得许可证的分公司可经营中餐、理发、洗浴服务及副食品、其他食品零售；食品饮料、酒产品开发、技术服务；食用酒精制造，白酒制造。

　　2、山庄集团主要股东及持股比例

　　截至本增发预案签署时点，山庄集团在工商管理部门登记的主要股东及持股比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、山庄集团主要资产的权属情况

　　山庄集团以酒精和白酒生产、销售为主营业务，其主要资产为存货、预付款项和固定资产（截至2010年12月31日，以上三项资产项目占资产总额的比例大约为73.49%），以上主要资产均为山庄集团公司实际拥有或控制。

　　山庄集团现有131个注册商标，拥有69项外观设计专利，还有1项发明专利正处于申报阶段。山庄集团现有七宗土地，下属饲料公司现有一宗土地，全部通过出让方式取得，土地用途为工业用地或仓储用地；山庄集团现有四处房屋取得了房产证，截至本预案签发时间，还有一部分房产和土地正在办理相关权属证照。

　　4、山庄集团对外担保情况

　　截至2011年3月31日，山庄集团对外提供担保7,800万元，下属饲料公司对外提供担保5,000万元。上述担保都是山庄集团与下属企业之间的担保，不存在为山庄集团以外的其他企业担保的情形。

　　5、山庄集团主要负债情况

　　根据对山庄集团的初步审计，主要负债情况如下：

　　■

　　山庄集团的产销情况良好、现金流充裕，在供应商处的信誉好。截至2011年3月31日和2010年12月31日，山庄集团的资产负债率分别为77.30%和78.21%，债务压力较大，但由于负债主要是应付帐款和银行短期借款，其中应付帐款分别为19,055.47万元和40,308.89万元，占负债总额的24.91%和52.21%，短期银行借款分

　　别为20,800.00万元和14,300.00万元，占负债总额的27.19%和18.52%，没有长期借款；2010年底的流动比率和速动比率分别为0.93和0.67，2011年3月31日的流动比率和速动比率分别为0.95和0.76，偿债能力较好。

　　6、山庄集团近一年来的业务发展情况

　　根据对山庄集团的初步审计，山庄集团2010年度实现营业收入9.58亿元，同比增长18.57%，实现净利润0.62亿元，同比增长46.43%。山庄集团2011年一季度实现营业收入3.08亿元，实现净利润0.15亿元，继续保持了较好态势。

　　盈利上升的主要原因是毛利率高的白酒产品产销情况继续增长，酒精和饲料的销售情况也比较好。说明山庄集团仍有着良好的发展前景。

　　7、山庄集团近一年的主营业务构成情况

　　根据对山庄集团的初步审计，按产品统计,山庄集团2010年度实现的主营业务收入主要由白酒、酒精、饲料和玉米油的生产销售构成，山庄集团2010年度的主营业务收入构成如下表：

　　■

　　8、山庄集团公司最近两年一期财务信息摘要

　　根据山庄集团2009年度、2010年度和2011年一季度的初步审计情况，山庄集团的基本财务数据摘要如下：

　　单位：万元

　　■

　　从初步审计结果看，山庄集团2011年一季度的营业收入相比2010年平均季度营业收入增长28.51%，净利润相比2010年平均季度净利润略有减少，主要原因是今年白酒和酒精的原材料价格有所上涨。

　　9、主要财务指标

　　■

　　山庄集团2011年一季度流动比率和速动比率相比2010年有所增长，虽然还款压力依然存在,但短期偿债能力有所提高；山庄集团2011年一季度毛利率水平比2010年有所增长。山庄集团应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率都比较正常，比2010年度季度平均值都有所增加，说明山庄集团的经营效率向好。

　　10、附解除条款的《股权转让意向协议书》内容摘要

　　（1）合同主体和签订时间

　　转让方: 承德避暑山庄企业集团有限责任公司股东

　　受让方:甘肃皇台酒业股份有限公司

　　2011年8月3日,协议双方在平泉共同签署了《股权转让意向协议书》。

　　（2）目标公司

　　目标公司指承德避暑山庄企业集团有限责任公司。

　　（3）标的资产(目标股权)

　　承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%-100%股权。

　　（4）价格确定标准---最终的转让价格以经有权部门的批准的评估价格为准。

　　意向协议双方同意，目标公司总作价预估约为人民币柒亿捌千万元，目标股权的转让总价款在此范围内以具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值为基础，股权转让价款的具体数额和支付方式在各方最终签署的《股权转让协议》中约定。

　　（5）对目标股权对应的目标公司债务及处理确认

　　A、目标公司债务确认以各方最终签署的《股权转让协议》之规定为准。

　　B、转让方如存在未向受让方披露之目标公司其他任何债务（含或有负债），包括但不限于债务、或有负债、赔偿、补偿、处罚等，则该等债务由转让方承担。

　　C、自本意向协议签署之日起至本次交易完成之日止，除非获得受让方书面同意，转让方保证目标公司不得发生正常经营之外大于50万元以上的债务或责任或其他权利负担。

　　D、自本意向协议签署之日起至本次交易完成之日止，如在尽职调查中发现目标公司的注册资本存在瑕疵，双方同意目标公司以经营利润弥补该瑕疵

　　（6）目标资产交付方式

　　意向协议双方一致同意，目标股权转让的过户事宜由受让方办理，转让方给予必要的协助。自目标股权转让款支付完毕之日起5个工作日内，转让方应当协助受让方办理目标股权的工商变更登记，目标股权过户所涉过户费用由意向协议双方依法各自承担。

　　（7）解除协议的相关约定

　　A、因下列原因之一导致本次交易失败或交易无法进行，各方互不追究违约责任，一方均有权通知另一方解除本协议：

　　ａ、因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或交易无法进行；

　　ｂ、本意向协议签订之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规、发生变化，从而使本意向协议项下的本次交易工作与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见。

　　ｃ、发生不可抗力的事件。

　　因上述原因导致本意向协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还，无法返还的，应折价补偿。

　　B．本协议签署后，发生有下列行为之一的，受让方有权单方解除本协议；

　　ａ、转让方或目标公司违反本协议约定，在受让方发出要求转让方或目标公司纠正或弥补的书面通知之日起五日内，转让方或目标公司未纠正或给予有效弥补的；

　　ｂ、因转让方或目标公司未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达成一致意见导致本次交易无法进行的，或者导致目标公司2011年亏损；

　　ｃ、转让方或目标公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

　　C．本协议签署后，发生有下列行为之一的，转让方有权单方解除本协议；

　　ａ、受让方违反本协议约定，在转让方发出要求受让方纠正或弥补的书面通知之日起五日内，受让方未纠正或给予有效弥补的；

　　ｂ、受让方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。

　　11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　（1）资产预估结果

　　本次募集资金收购的资产参照资产评估价格作价交易，最终交易价格将以经有权部门审批的评估价格为准，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的情况。

　　根据北京国友大正资产评估有限公司正在进行的预估结果，本次主要采用资产基础法（成本法）对目标公司在评估基准日时的股权价值进行预估。经预估，在持续经营和公开市场前提下，山庄集团于评估基准日2011年3月31日的资产、负债、股东全部权益的评估结果如下：

　　资产预估结果汇总表

　　资产占有单位名称：承德避暑山庄企业集团有限责任公司单位：万元

　　■

　　本次预估以资产基础法（成本法）为主确定评估结果：即委托评估的山庄集团股东全部权益价值为78,146.01万元（大写人民币柒亿捌仟壹佰肆拾陆万零壹佰元整）。

　　(2) 目标公司资产预估增值的主要原因

　　目标公司资产总额预估增值69,849.73万元，主要增值项目为预付款项、长期股权投资和无形资产，三项合计增值69,858.62万元。详见下表。

　　■

　　山庄集团的长期股权投资包括下属的8家全资和控股子公司，根据各子公司的实际情况，5家子公司采用资产基础法（成本法）预估其股权价值，3家子公司采用收益法预估其股权价值。3家采用收益法预估的子公司是山庄集团的主要利润增长单位，具有持续盈利能力。无形资产包括土地使用权和商标权、专有技术、外观设计专利等，土地使用权采用基准地价修正系数法、市场法分别取权重求和的方法进行评估，其他无形资产包括商标权、专有技术、外观设计专利等采用收益法预估。

　　A、预付款项。预付款项为公司预付给土地储备中心的征地款，审计对其计提了5%的坏账准备，由于征地手续正在办理中，不存在坏账损失问题，评估对审计计提的坏账准备评估为零，未确认损失。

　　B、长期股权投资。

　　长期股权投资明细如下表：

　　■

　　ａ、平泉山庄废旧物资经营有限公司

　　该公司采用资产基础法（成本法）评估，预估情况如下：

　　■

　　该公司资产减值的主要原因是：

　　存货减值55.45万元，减值63.74%。主要是产成品减值，产成品为回收的废旧瓶，按照评估规范用售价扣除全部税金、销售费用后，评估单价明显低于账面成本，造成减值。分析原因，公司一直亏损，销售费用偏高，废旧物资回收主要服务于酒业公司，产品价格低。

　　固定资产减值159.69万元，减值49.94%。主要是帐面的12处净值计282.85万元的房产已拆除，公司帐面未作处理所致。

　　由于该公司评估净资产为负数，故反映到目标公司的长期股权投资则为零。

　　ｂ、平泉县城东污水处理有限责任公司

　　该公司采用资产基础法（成本法）评估，预估情况如下：

　　■

　　该子公司预估资产增值很小，仅为7.13万元，增值0.35%，反映到目标公司长期股权投资则有605.05万元的增值，增值110.01%，因此长期股权投资增值的原因不在于子公司的预估增值，而在于目标公司对子公司的核算方法导致。

　　目标公司对其全资和控股子公司的会计核算均采用成本法，母公司报表中长期股权投资未反映其对子公司净资产享有的权益，本次预估母公司的长期股权价值是按子公司的股权价值预估值和投资比例确定的，其预估值中已反映了母公司在子公司应享有的全部权益，故产生增值。

　　目标公司长期股权投资只反映了对子公司的初始投资550万元，但未反映子公司经营所形成的积累，本次预估时将子公司净资产中属于目标公司的权益集中体现了出来，包括初始投资、经营积累和评估增值等。

　　ｃ、承德润合商贸有限公司

　　该公司采用资产基础法（成本法）评估，预估情况如下：

　　■

　　该公司资产预估增值主要来自存货-产成品白酒，增值218.32万元，增值61.57%。该公司主要销售山庄老酒，市场销路较好，评估单价按照评估规范用售价扣除全部税金、销售费用后确定，评估单价中含有利润贡献明显高于账面的成本单价，故形成增值。

　　另外，目标公司对其全资和控股子公司的会计核算均采用成本法，母公司报表中长期股权投资未反映其对子公司净资产享有的权益，本次预估母公司的长期股权价值是按子公司的股权价值预估值和投资比例确定的，其预估值中已反映了母公司在子公司应享有的全部权益，故产生增值。

　　目标公司长期股权投资只反映了对子公司的初始投资45万元，但未反映子公司经营所形成的积累，本次预估时将子公司净资产中属于目标公司的权益集中体现了出来，包括初始投资、经营积累和评估增值等。

　　ｄ、承德津刚气体有限公司和承德避暑山庄企业集团房地产开发公司

　　承德津刚气体有限公司已与目标公司签订协议，目标公司不参与子公司的经营与管理，不参与分红，其实际已不具有对子公司的控制权和收益权，本次以经审计后的账面值确定预估值，无增减值。

　　承德避暑山庄企业集团房地产开发公司由于自身的原因，目标公司在可预见的将来会处置其所持有的股权，本次以经审计后的账面值确定预估值，无增减值。

　　ｅ、3家采用收益法预估的子公司：承德避暑山庄企业集团酒业有限公司、平泉山庄老酒经营有限公司和承德避暑山庄企业集团饲料有限公司

　　预估增值的原因主要有两点。

　　第一，成本法核算长期股权投资。目标公司对其全资和控股子公司的会计核算均采用成本法，母公司报表中长期股权投资未反映其对子公司净资产享有的权益，本次预估母公司的长期股权价值是按子公司的股权价值预估值和投资比例确定的，其预估值中已反映了母公司在子公司应享有的全部权益，故产生增值。

　　例如：目标公司长期股权投资反映的承德避暑山庄企业集团酒业有限公司的投资成本为250万元，而承德避暑山庄企业集团酒业有限公司初审后的净资产是1835.25万元，其超出250万元的经营积累没有反映到目标公司的长期股权投资价值中，预估时，将子公司净资产中属于目标公司的权益集中体现了出来，包括初始投资、经营积累和评估增值等。

　　第二，采用收益法预估。

　　3家采用收益法的子公司为目标公司的主要利润增长单位，具有持续盈利能力。资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，企业的价值不仅是由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的各项资源所创造的价值，如被评估单位未入帐的无形资产价值和评估基准日以后公司持续盈利给股东创造的价值等，采用收益法可以较全面客观的反映公司的股权价值，由于评估范围的变化，致使形成较大增值。

　　子公司收益法主要参数说明：

　　1、承德避暑山庄企业集团酒业有限公司

　　⑴预测收入。

　　①销量。按酒业现有生产能力计算正常可达年产27000吨，最大生产能力可达38000吨。企业预测2011-2013产能分别为26000吨、32000吨和38000吨。本次预测白酒销量是以企业历史销量及增长水平为依据的。08年至2010年白酒销量为5747.22吨、7026.94吨、8614.99吨，增长率分别为22%、23%，平均增长率为22%。本次预测销量增长为22%。

　　②售价。公司产品有上百种之多，无法进行单品种预测，且白酒行业产品升级、更新换代较快，很多品种酒无法纵向比较。同时考虑到销售成本预测的实际问题，故对此进行整体售价预测，即根据历史白酒总销量和总收入确定总平均单价，再看单价的平均增长水平。2008年至2010年平均单价涨幅为59%，经分析，平均单价的增长不是可比产品单品价格增长的直接反映，白酒价格的调增，受到消费者认知、市场竞争的因素的影响，其价格上涨不具有主导性和刚性，直接涨价会受到消费者的消费抵制，如减少消费、不消费、或转变消费等。因此，企业只有调整产品线，不断推出中、高档酒，在销量增长不大的情况下，取得较大的收入增长。因此，平均单价的涨幅与企业产品结构调整有很大关系。企业产品结构调整不是一蹴而就的事情，从长期看，是一个较缓慢的过程。

　　考虑到上述原因，本次预测将企业的价格问题放置在较大的市场环境中，以36个大中城市-石家庄商品零售价格指数(RPI)的平均增长率2.99%作为价格预测增长水平，以评估基准日价格水平为基数确定。

　　③预测收入。经过上述分析，预测期2011年4-12月、2012年、2013年、2014年、2015年的预测收入分别为：13893.29万元、31031.82万元、39129.21万元、49339.51万元、62214.07万元。

　　预测期的收入增长率平均为27%,与全国白酒制造业销售增长率良好值27.8%水平接近。

　　⑵预测成本。

　　①销量。与收入销量确定一致。

　　②成本单价。由于前述原因，成本预测主要以经审计后的企业历史平均毛利水平、毛利增长水平以及企业产品结构调整为依据，并将成本分解为直接材料、直接人工、制造费用、燃料、电费等。直接材料、燃料、电费预测增长率以河北省PPI年平均增长率5.56%为依据，直接人工预测增长率以石家庄CPI年平均增长率3.24%为依据，各项目预测基准以评估基准日数据确定。

　　2008年至2010年毛利率分别为40.80%、42.81%、41.70%，平均41.77%。预测期预测毛利水平分别为47.83%、40.73%、39.94%、39.02%、38.14%。2011年4-12月预测毛利水平与1-3月平均后为41.4%。作为地方性白酒知名企业，从长远看，随着市场的拓展、竞争的加剧，毛利水平呈逐步递减趋势。

　　③预测成本。

　　经过上述分析，预测期2011年4-12月、2012年、2013年、2014年、2015年的预测成本分别为：7247.98万元、18392.85万元、23500.66万元、30086.7万元、38484.96万元。

　　⑶营业税金及附加

　　包括消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。

　　消费税包括从价计征，税率20%；从量计征，1元/公斤。

　　城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，计税基础为消费税和应缴增值税。

　　应缴增值税以历史各期应缴增值税占收入的比例的平均水平7%确定预测各期的应缴增值税。

　　营业税金及附加占收入的比例，历史平均水平为28.2%，预测各期平均水平为27.17%。

　　⑷其他业务利润

　　主要为企业卖废纸壳和处理包装物的收入及成本，是企业经常发生的一项业务。本次预测以历史各期其他业务利润占收入的比例的平均水平0.43%确定预测各期的其他业务利润。

　　⑸营业费用

　　主要为样品酒。样品酒费用的发生历史数据反映具有不稳定性，但根据企业发展的需要，从长期看，样品酒是一项固定费用。本次预测以历史可比数据为基础，并参考预测收入增长水平，以正常年份2010年实际发生数为基础，考虑年20%的增长水平，预测各期营业费用占收入的比例分别为1.71%、1.61%、1.53%、1.46%、1.39%，平均占比为1.54%,比历史可比数据平均数1.23%略高，原因是企业今后为了配合产品结构调整和市场开拓的需要，样品酒的支出要比历史更多。

　　(6) 管理费用

　　以历史各期管理费用占收入的比例为基础，计算确定预测期的管理费用及占收入比的水平。历史各期管理费用占收入的比例分别为3.27%、4.42%、4.51%、3.42%、2.19%，平均占比为3.56%。预测各期管理费用占收入的比例分别为4.89%、3.34%、3.10%、2.93%、2.72%，平均占比为3.39%。随着主营业务收入的提高，预测各期的管理费用绝对额在增加，由于收入增长对固定费用的摊薄作用，管理费用占收入的比例将呈逐步下降趋势。

　　⑺财务费用

　　公司将保持3000万元的借款计划，根据评估基准日适用的和新公布可预见的一年期贷款利率5.56%、6.56%确定各期贷款利息支出。

　　⑻营业外收支

　　营业外收支主要为罚款收入和罚款支出，每年都有发生。历史可比年份数据显示，历史营业外收入占收入的比为0.05%,各预测期以此为基础确定预测值。

　　历史营业外支出占收入的比为0.02%,各预测期以此为基础确定预测值。

　　⑼所得税

　　以公司目前执行的税率为准，即25%。

　　⑽收益年限

　　本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。

　　⑾折旧预测

　　以公司现有生产规模和现行折旧政策计算确定预测期的折旧额。

　　⑿摊销预测

　　以公司经审计的、现有帐面反映的无形资产摊销额作为各预测期的摊销额。

　　⒀追加资本性支出

　　不考虑新增生产能力，以维护性资本支出作为预测前提，将每年计提的折旧作为各年预测的追加资本性支出。

　　⒁营运资金净增加的预测

　　追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。

　　营运资金的预测参考前三年及评估基准日的流动资产与流动负债的差额、未来年度的还款金额及利息来预测所需的营运资金。

　　⒂折现率的预测

　　①无风险报酬率rf的确定

　　无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

　　由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。

　　选取距评估基准日到期年限20年期以上的国债到期收益率4.35%（复利收益率）作为无风险收益率。

　　无风险回报率rf =4.35%。

　　②权益系统风险系数β值确定

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数

　　β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；

　　β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；

　　β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

　　权益的系统风险系数β：

　　β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

　　其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）

　　βu：无财务杠杆的β

　　D/E：债务市值/权益市值

　　t：所得税率

　　根据公司所处的行业分析，通过wind证券资讯终端系统，查取白酒生产行业的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.63，

　　通过wind证券资讯终端系统，查取白酒生产行业的可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为0.0333，适用所得税率为25%，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.64。

　　③市场报酬率rm的确定

　　市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为13.02%。

　　④公司特定风险调整系数ε：公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。最后综合确定特定风险调整系数为3%。

　　⑤re折现率的确定

　　将上述各值分别代入公式：

　　re=rf+β（rm－rf）＋ε

　　则折现率r =12.78%

　　⑥综合折现率r的确定

　　所得税前付息债务利率4.95%，适用所得税税率为25%；

　　Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　则根据公式：r=rd×wd+re×we，综合折现率取整为12.49%。

　　⒃经营性资产的价值

　　■

　　⒄非经营性资产、溢余性资产价值

　　①在建工程

　　53.79万元确定为溢余性资产。

　　②预付帐款

　　预付帐款中有2312.49万元属于预付的工程款或设备款，经核实与经营无关，确认为非经营性资产。

　　③应付帐款

　　应付帐款中有346.09万元属于应付的工程款或设备款，经核实与经营无关，确认为非经营性负债。

　　④其他应付款

　　其他应付款中有1105.84万元属于应付集团公司的分红款，经核实与经营无关，确认为非经营性负债。

　　⒅付息债务价值估算

　　在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，短期借款金额3,000万元，根据评估对象基准日的付息债务余额，得到基准日的付息债务价值为3,000万元。

　　⒆股权价值

　　股权价值=经营性资产的价值+非经营性资产、溢余性资产价值-付息债务价值=20857.15+914.35-3000=18771万元（取整）

　　2、平泉山庄老酒经营有限公司

　　⑴预测收入

　　（下转D7版）