证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2011年第一次临时会议于2011年8月1日以通讯方式发出通知，于2011年8月4日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式通过了所有议案。在对其中的《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》和《关于公司与上海厚丰投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》进行表决时，关联董事卢鸿毅先生、刘静女士回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定,对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意申请非公开发行股票。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票弃权、0票反对，逐项审议通过《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行方式：

　　本次发行的股票采取非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票

　　2、发行对象及认购方式：

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东上海厚丰投资有限公司在内的不超过十家特定投资者。除上海厚丰投资有限公司外，其他特定投资者由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定确定。

　　上述发行对象全部以现金认购。

　　3、发行数量：

　　本次发行的股票数量大约为5,500-6,500万股万股，根据相关规定，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息的，则本次发行数量将作相应调整。

　　上海厚丰投资有限公司以现金认购本次非公开发行股票的35%，大约为1,925-2,275万股，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

　　4、定价基准日及发行价格：

　　本次非公开发行定价基准日为本次董事会决议公告日（2011年8月5日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即14.78元/股（注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

　　5、发行股票的种类和面值：

　　本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1 元。

　　6、本次发行募集资金用途：

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于收购承德避暑山庄企业集团有限责任公司51%-100%的股权。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。

　　本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金收购山庄集团股权的实际进度及实际募集资金额，按实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排。

　　7、本次发行股份的限售期：

　　本次非公开发行完成后，上海厚丰投资有限公司认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其它认购对象认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整：

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　9、本次发行前滚存未分配利润分配方案：

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　10、本次决议的有效期：

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。

　　本议案需提交公司下次股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《皇台酒业股份有限公司2011年度非公开发行股票预案的议案》。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　该预案详见公司2011年8月5日公告。

　　四、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

　　3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

　　5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

　　7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　五、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　该议案详见公司2011年8月5日公告。

　　六、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　该议案详见公司2011年8月5日公告。

　　七、以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司与上海厚丰投资有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　本议案需提交公司下次股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　该议案详见公司2011年8月5日公告。

　　八、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》。

　　本公司本次非公开发行若获中国证监会核准，募集资金到位后公司将把募集资金存入专户管理。

　　九、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　该议案详见公司2003年1月28日公告。

　　本议案需提交公司下次股东大会审议。

　　十、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

　　由于本次非公开发行相关工作正在进行之中,召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定,本次董事会后暂不审议召开本次非公开发行事宜的股东大会,待条件成熟后另行通知召开股东大会。

　　特此公告

　　皇台酒业股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月4日