证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４１

中捷缝纫机股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于２０１１年７月３１日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第二次会议。２０１１年８月５日，公司第四届董事会第二次会议以传真形式召开，发出表决票１２张，收回有效表决票１２张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》

１、同意选举李瑞元、徐仁舜、崔岩峰、冯德虎、吴剑敏为公司董事会战略委员会委员，由董事长李瑞元担任该委员会主任；

２、同意选举冯德虎、李瑞元、吴剑敏为公司董事会提名委员会委员，全体委员同意选举冯德虎担任该委员会主任；

３、同意选举冯德虎、李瑞元、徐仁舜、吴剑敏为公司董事会薪酬与考核委员会委员，并指定冯德虎担任该委员会主任；

４、同意选举谢忠荣、崔岩峰、陈寿云为公司董事会审计委员会委员，独立董事中的会计专业人士谢忠荣担任该委员会主任。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》

１、原内部审计机构更名为审计管理中心；

２、增加订单管理中心。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。

三、审议通过了《关于聘任张静诗为公司内部审计机构负责人的议案》（张静诗先生简历附后）

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。

四、审议通过了《关于董事及其他高级管理人员薪酬的议案》

１、年度董事津贴标准：董事长２０万元，副董事长１５万元，其他董事（含独立董事）１０万元。

２、在职高管人员年度工资标准：董事长２５万元，总经理２０万元，常务副总经理１８万元，副总经理、财务总监、董事会秘书１５万元。

３、董事会其他聘任人员年度工资标准：证券事务代表、内审机构负责人１０万元。

以上标准均为税前薪酬。

独立董事经认真审议后认为：公司第四届董事会第二次会议审议的董事高管薪酬方案符合公司实际情况，同意提交公司下次股东大会审议。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，董事及董事兼任高管人员的年度薪酬尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议>的议案》

公司与浙江大宇分别于２０１１年３月１１日、８月５日签署的《关于绣花机业务战略合作框架协议》、《收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议》将提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

详情参见２０１１年３月１２日及同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＜关于绣花机业务战略合作框架协议＞的公告》、《关于与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＜收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议＞的公告》。

六、审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》

同意变更原募集资金项目——《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》、《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》，使用其剩余募集资金人民币５，８３０万元，受让浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权并增资，其中，受让股权金额４，８３２万元（较评估价增值４９％），增资金额１５３万美元（折合人民币约９９５万元）

公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于部分变更募集资金投向暨收购资产的公告》。

七、审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

同意授权公司总经理在２０１２年８月之前开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计总额不超过４，０００万美元。

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。

八、审议通过了《公司远期结售汇业务内控管理制度》

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。

详情参见同日刊载于巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司远期结售汇业务内控管理制度》。

九、审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》

此项议案已经第四届董事会第二次会议表决通过，同意１２票，占出席会议有效表决权的１００％。

详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２０１１年８月６日

附 件

张静诗先生简历

张静诗：男，２９岁，中国国籍。毕业于安徽师范大学经济管理专业，大专学历，助理会计师，２００５年７月至２００８年１１月就职于中捷股份全资子公司——中屹机械工业有限公司财务部，２００８年１２月至２０１０年４月就职于上海捷运服装机械有限公司，任财务主管，２０１０年５月至今任中捷股份全资子公司浙江捷运胜家缝纫机有限公司财务主管。

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４２

中捷缝纫机股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司监事会于２０１１年７月３１日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第四届监事会第二次会议。２０１１年８月５日，公司第四届监事会第二次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

一、《关于监事薪酬的议案》

１、年度监事津贴标准：监事会主席１０万元，其他监事８万元。

２、监事年度工资标准：按所在任职单位薪酬标准由该单位自行发放。

以上标准均为税前薪酬。

此项议案已经第四届监事会第二次会议表决通过，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％。

二、《关于＜与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议＞的议案》

此项议案已经第四届监事会第二次会议表决通过，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％。

三、《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》

公司监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

此项议案已经第四届监事会第二次会议表决通过，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司监事会

２０１１年８月６日

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４３

中捷缝纫机股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第四届董事会第二次临时会议决议，召集召开公司２０１１年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：２０１１年８月２２日（星期一）上午９：３０

二、会议地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路１９８号

公司本部综合办公楼一楼会议室

三、会议期限：半天

四、会议投票方式：现场投票方式

五、会议议案：

１、《关于设立董事会专门委员会的议案》

２、《关于董事及其他高级管理人员薪酬的议案》

３、《关于监事薪酬的议案》

４、《关于＜与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议＞的议案》

５、《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》

六、出席会议对象及股权登记日：

１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

２、截止２０１１年８月１６日（星期二 ）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

３、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

七、登记方法：

１、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

２、登记时间２０１１年８月１６日—８月２１日上午８：００—１１：００ 下午１４：００—１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１１年８月２２日会议召开前送达或传真至本公司登记地点。

３、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心

八、其他事项：

会议联系人：姚米娜 郑学国

联系电话：０５７６－８７３７８８８５，８７３３８８７２ 传真：０５７６－８７３３５５３６

与会人员交通、食宿费用自理

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２０１１年８月６日

附：股东大会授权委托书

中捷缝纫机股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人：

委托人营业执照注册（身份证）号：

代理人身份证号：

■

注：１每项均为单选，多选为无效票；２、授权书用剪报或复印件均有效。

委托人签章： 受托人签章：

授权时间：

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４４

关于与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署

＜收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

５１％股权之补充协议＞的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司（以下称甲方）与浙江大宇缝制设备制造有限公司（以下称乙方）于２０１１年３月１１日签订了《关于绣花机业务战略合作框架协议》，相关内容已刊载于２０１１年３月１２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

几个月来，双方经反复沟通协商，就转让乙方所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司（以下简称“目标公司”）５１％的股权及合作事项达成了全面共识。

参考审计、评估结果，甲乙双方跟进、修改或补充了原《框架协议》相关规定并签署此股权收购之补充协议，主要内容如下：

一、股权收购定价

经甲乙双方协商一致并确认：甲方转让目标公司５１％股权至乙方的转让价格，以上海银信汇业资产评估有限公司《嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业评字［２０１１］第４１８号）评估后的净资产６３，７６０，３０２．３４元为参考，确定转让价格为人民币４，８３２万元（大写：肆仟捌佰叁拾贰万元）。

二、双方绣花机业务资产安排

１、本协议下的股权转让完成后，甲方选定一项专利技术与目标公司签订专利技术转让合同，转让价５００万元，款项由目标公司支付，支付时间为合同签订之日起十日内。未能按期支付，应按同期中国人民银行公布的基准利率的两倍支付利息，但最长逾期不得超过六个月。

２、双方置入目标公司的存货，均需符合目标公司生产需要，并开具专用发票结算。目标公司支付货款的时间为办妥股权变更之日起六个月内按月平均支付。甲乙双方已置入目标公司的存货（含原嘉兴大宇的存货），超过一年未能使用的，双方均按退货办理。

３、关于甲方应收账款处理的约定

甲方在目标公司股权转让后停止生产、销售绣花机，甲方之前发生的应收账款由其自行催讨，不由目标公司代收代付。

由于绣花机行业资金回笼特殊性，目标公司可以对有持续业务交易的原甲方客户进行资金铺底，铺底资金的额度和期限按行业习惯另行约定。

三、增资约定

鉴于目标公司的发展现状，经双方协商一致，股权变更同时，拟共同增资３００万美元。在保持乙方５１％的股份比例不变的同时，其余部分可在保持中外合资企业外资最低比例的前提下，由甲方和外方股东大宇机械设备（香港）有限公司之间商议分配。

四、名称变更

双方同意，在办理股权转让变更事宜的同时，将目标公司更名为“中捷大宇缝制设备制造有限公司”（以工商行政管理局核准登记的为准）。

五、中介机构费用

此次收购发生的审计、评估费用由乙方承担。

六、排他经营及技术投入约定

１、目标公司的股权变更登记完成日后，除前述约定支付５００万元受让乙方专利技术外，甲乙双方有关绣花机业务的无形资产和商业信誉，及其在国内外已开辟的销售渠道均无偿归属目标公司所有。且未经双方协商同意，甲乙双方（含实际控制人及其关联人）均不能再开展有关绣花机方面的业务，但乙方为开发高档ＫＳＭ绣花机所开展的研发活动除外。

２、删除原《框架协议》中约定的“２０１１年内，办妥工商变更登记日起，目标公司向德国中捷欧洲有限责任公司支付研发费”，改为在２０１１年内仍由乙方承担。

双方同意，２０１２年始，目标公司董事会可根据德国中捷欧洲有限责任公司的经营和研发的具体情况作为重大事项作出决议，如德国中捷欧洲有限责任公司的研发和经营有实质性进展，则目标公司向该公司支付研发费每月８２，０００欧元。

七、生效条款

本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方股东大会批准后生效。

八、其他

本协议与《绣花机业务战略合作框架协议》对同一问题作出不同约定的，按本协议约定的条款执行；本协议未做约定的其他问题处理仍按《绣花机业务战略合作框架协议》执行。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２０１１年８月６日

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４５

中捷缝纫机股份有限公司

关于部分变更募集资金投向暨收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示

１、原投资项目名称：年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目、年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目

２、新投资项目名称：收购浙江大宇缝制设备有限公司（以下简称“浙江大宇”）所持嘉兴大宇缝制设备有限公司（以下简称“嘉兴大宇”）５１％股权并增资

３、新投资项目总额：人民币５，８３０万元

４、改变募集资金投向的总额：人民币５，８３０万元

本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

１、募集资金发行及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３０８号”文件核准，公司于２００７年１０月１２日公开增发人民币普通股（Ａ股）２，８００万股，发行价人民币１６．０３元／股，募集资金总额人民币４４，８８４万元，扣除发行费用人民币２，２８４万元后实际募集资金净额人民币４２，６００万元。

增发募集资金用于《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称“特种机项目”）和《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称“绣花机项目”）两个项目。其中，特种机项目计划总投资２４，４１３万元，已投入４．９９７．２５万元，投资进度为２０．４７％，未达到预计收益。２０１０年９月以来特种机项目投资已停止；绣花机项目计划总投资１８，１８７万元，已投入７，７５６．７２万元，投资进度为４２．６５％，未达到预计收益。

２、前次变更募集资金投资项目情况

（１）２０１０年９月２７日、２０１１年２月１４日，公司２０１０年第一次临时股东

大会、２０１１年第一次临时股东大会审议通过了关于公司变更募集资金投向与上工申贝进行缝纫机业务战略合作的重大事项，同意变更特种机项目资金合计１，４０００万元。

（２）２０１１年３月２８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产３００００台高速直驱电脑包缝机技改项目＞的议案》、《关于部分变更募集资金投向用于实施＜年产５６０００台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目＞的议案》，同意变更特种机、绣花机项目资金合计１２，０００万元。

３、截止２０１１年６月３０日，增发募集资金本息余额１９，６５９万元存放于募集资金专户（其中，尚未明确用途的资金余额为６，７８１万元）。

（二）本次拟变更的募集资金安排

根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对特种机项目剩余本息余额２，１５１万元募集资金（截止２０１１年６月３０日，不含已变更项目剩余资金６，２４４万元）、绣花机项目剩余本息余额４，６３０万元募集资金（截止２０１１年６月３０日，含补充流动资金的４，０００万元，不含已变更项目剩余资金６，６３４万元）做如下安排：

１、停止原绣花机项目投入，用其全部剩余募集资金４，６３０万元收购嘉兴大宇５１％股权并增资，不足部分，公司拟将原特种机项目剩余募集资金中的约１，２００万元变更投向，用于补足该收购项目资金缺口。

２、上述变更后，原绣花机项目资金全部使用完毕，原特种机项目其他剩余资金约９５０万元暂不做安排。

３、新投资项目

收购嘉兴大宇５１％股权，股权转让价格为４，８３２万元；

合计增资３００万美元，其中，本公司增资人民币约９９５万元。

上述新投资项目涉及变更募集资金投向约５，８３０万元，占增发募集资金净额的１３．６９％。

４、本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

２０１１年８月５日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议批准。

因嘉兴大宇为中外合资的有限责任公司，本次收购股权并增资事宜还涉及相关外经贸部门审批。

二、无法实施原项目的具体原因

（一）原项目基本情况

１、《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》计划总投资２４，４１３万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产８２００台特种工业缝纫机的产能，其中ＺＪ５７８０高速电子平头锁眼机４０００台，ＺＪ５７９０全自动电子圆头锁眼机４０００台，引进德国贝斯勒７０００系列开袋机２００台。截止２０１１年６月，末该项目实际投入募集资金４．９９７．２５万元，投资进度为２０．４７％。

２、《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》计划总投资１８，１８７万元，通过全面引进ＫＳＭ公司生产ＳＭ３－ＦＢ２００系列高速电脑绣花机的先进技术和设备，结合公司已研发的机光电一体化电脑多头绣花机最新研究成果，生产新型机光电一体化电脑多头绣花机。项目建成达产后，可新增年产１，５００台新型机光电一体电脑绣花机的生产能力。截止２０１１年６月末，该项目实际投入募集资金７，７５６．７２万元，投资进度为４２．６５％。

３、市场受金融危机影响，对产品升级换代的要求大幅提高。现有产品和技术已无法满足市场需求及相关技术转化进程缓慢等原因，为提高募集资金使用效率，抓住市场发展机遇，公司两次变更募集资金投向（详见前述“前次变更募集资金投资项目情况”），变更金额合计２．６亿，占增发募集资金净额的６１％。

（二）拟变更原因

１、公司２０１０年９月已停止原特种机项目实施。

２、２００８年以来，因行业低迷原因，公司暂缓了绣花机项目的投入。２００８年９月引进德国ＫＳＭ绣花机生产技术及设备后，进一步研发和技术转化效果不佳。

详情请参见２０１１年３月１２日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司变更募集资金用途公告》

三、新募集资金项目介绍

（一）交易概述

经公司第三届董事会第三十六次临时会议审议，２０１１年３月１１日，公司与浙江大宇签署了《关于绣花机业务战略合作框架协议》（详情参见２０１１年３月１２日《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＠关绣花机业务战略合作框架协议书＠的告》）。

２０１１年８月５日，公司与浙江大宇签署了《中捷缝纫机股份有限公司收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议》（详情参见同日刊载的《中捷缝纫机股份有限公司与浙江大宇缝制设备制造有限公司签署＜收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司５１％股权之补充协议＞的公告》）。

主要内容为：

１、公司以现金４，８３２万元购买浙江大宇所持嘉兴大宇５１％的股权；

２、公司以现金同比增资１５３万美元，折合人民币约９９５万元。

本协议需经双方股东大会审议通过后生效。

（二）交易对方基本情况

（１）浙江大宇缝制设备制造有限公司

营业执照注册号：企合浙绍总字第００２５２７号

住所：浙江省诸暨市浣东街道五一工业园区

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：陈雪丰

注册资本：壹佰贰拾伍万美元

经营范围：生产销售电脑绣花机

股权结构如下图所示：

■

浙江大宇最近一年又一期财务数据（未经审计）

单位：人民币元

■

上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

（２）大宇机械设备（香港）有限公司

营业执照注册号：３６６６６７１３－０００－０４－１０－０

住所：香港铜锣湾轩尼诗道４６８号金联商业中心十九楼

法定代表人：陈学军

业务性质：贸易

股权结构如下图所示：

■

上述合资方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

（三）交易标的基本情况

（１）嘉兴大宇缝制设备制造有限公司

营业执照注册号：３３０４００４００００８１３２

住所：浙江省平湖市黄姑镇五金工业园创业路１号

企业类型：中外合资企业

法定代表人：陈学军

注册资本：７００万美金

经营范围：制造销售电脑刺绣机、缝纫设备及配套。

股权结构如下图所示：

■

嘉兴大宇最近一年又一期经审计财务数据

单位：元

■

注：上述财务数据经立信会计师事务所有限公司审计。

上海银信汇业资产评估有限公司对嘉兴大宇全部资产进行评估并出具了“［沪银信汇业评字（２０１１第４１８号）］”—《嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》：截至２０１１年３月３１日，嘉兴大宇缝制设备制造有限公司净资产账面值４９，４７６，９９３．１７元，调整后账面值４９，４７６，９９３．１７元，评估价值６３，７６０，３０２．３４元，评估增值１４，２８３，３０９．１７元，评估增值率２８．８７％。

资产评估结果汇总表 单位：万元

■

评估方法为：资产基础法。

本次交易定价原则：以嘉兴大宇评估净资产为基础，经双方协商一致，中捷股份加价１，５８０万元作为交易价格，交易价较评估价增值４９％。

公司董事会经认真审议认为，本次公司收购嘉兴大宇５１％股权后，浙江大宇将停止一切绣花机生产、销售活动，相关经营业务同步并入嘉兴大宇。浙江大宇是具有绣花机行业多年从业经历的生产制造厂商，此次收购能整合浙江大宇全部绣花机业务，包括从业人员、资产、商业信誉、技术成果、销售渠道等。综合评估浙江大宇在国内绣花机行业中的地位，以及公司对绣花机产业乐观的市场前景预期，公司认为此次受让股权定价合理，溢价公允，符合公司长远发展战略。

（四）新募集资金项目的市场前景和风险提示

新项目的基本情况，可行性以及可能存在的风险等均与原绣花机项目相同，已在《中捷缝纫机股份有限公司Ａ股增发募集说明书》中详细披露。

因项目实施方式调整为收购合作方式，存在以下几点风险：

１、产品风险

公司２００８年９月引进德国ＫＳＭ绣花机生产技术，几年来，技术团队虽一直致力于消化、转化该项技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，无法达到预计收益。此次收购嘉兴大宇后，嘉兴大宇同样存在高端技术无法转化、突破的风险。

２、营销风险

中捷股份近几年绣花机产量较低，营销网络建设不完善。

浙江大宇及嘉兴大宇虽然从事生产、销售绣花机多年，但客户以中低端为主。

整合后高端绣花机的销售可能存在营销渠道不尽相同，无法产生很好的协同效应的风险。

３、经营风险

嘉兴大宇２０１０年度仅盈利０．９０万元且２０１１年１季度亏损８．９５万元。

中捷股份收购嘉兴大宇５１％股权，中捷股份及浙江大宇原绣花机业务全部整合入嘉兴大宇后，若嘉兴大宇仍无法扭亏，２０１１年持续亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。

４、按合同约定，中捷股份及浙江大宇将不再开展有关绣花机相关业务，双方原从业人员、资产、商业信誉、技术成果及已开辟的销售渠道等全部归属于嘉兴大宇。从这点看，嘉兴大宇重组了中捷股份与浙江大宇的全部优质资源，整合了双方在高、中、低端不同层次的绣花机制造优势，合力消化ＫＳＭ先进绣花机生产技术，扩大在中国的高端绣花机制造，实现互利双赢。

四、交易合同主要内容

详情已在２０１１年３月１２日及同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络中披露。

五、交易涉及的其他安排

１、人员安排

嘉兴大宇公司设董事会，成员５名，浙江大宇和大宇机械香港公司各委派１名，中捷股份委派３名。设董事长１名，由浙江大宇委派，副董事长１名，由中捷股份委派，任期三年。期满后总名额、名额分配方式和委派方式不变。

嘉兴大宇设监事会，成员３名，中捷股份和大宇机械香港公司各委派１名，由职工民主选举产生１名。任期三年，期满后总名额、名额分配方式不变。

２、存货处理

浙江大宇的存货以购买原价销售给嘉兴大宇，形成嘉兴大宇的存货，实际价值的确认以评估价为公允价值确认。

中捷股份下属绣花机分公司的绣花机零配件销售给嘉兴大宇，形成嘉兴大宇的存货，实际价值的确认以评估价为公允价值确认。

上述双方置入嘉兴大宇的存货，均需符合嘉兴大宇生产需要，并开具专用发票结算。嘉兴大宇自办妥股权变更之日起六个月内按月平均支付货款。若该存货（含原嘉兴大宇的存货）超过一年未能使用的，需原价回购或按退货办理。

３、应收账款处理

浙江大宇在嘉兴大宇股权转让完成后即停止生产、销售绣花机，之前发生的应收账款由其自行催讨，不由嘉兴大宇代收代付。

由于绣花机行业资金回笼特殊性，嘉兴大宇可以对有持续业务交易的原浙江大宇客户进行资金铺底，铺底资金的额度和期限按行业习惯另行约定。

４、名称变更

双方同意，嘉兴大宇更名为“中捷大宇缝制设备制造有限公司”（以工商行政管理局核准登记的为准）。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

１、独立董事意见

本次变更募集资金用于实施收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权，并整合浙江大宇缝制设备制造有限公司相关绣花机技术、生产优势及销售渠道，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

２、监事会意见

公司监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

３、保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，并聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价原则合理。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１１年第四次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更的议案已经公司第四届董事会第二次会议审议，尚需提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

１、第四届董事会第二次临时会议决议

２、第四届监事会第二次临时会议决议

３、独立董事意见

４、保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见

５、嘉兴大宇最近一年一期审计报告

６、嘉兴大宇股东全部权益价值评估报告

７、相关协议

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２０１１年８月６日

证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１１－０４６

中捷缝纫机股份有限公司

关于开展外汇远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１１年８月５日，中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司需开展外汇远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

公司主营业务分地区经营情况 （单位：人民币万元）

■

２００８年至２０１１年上半年，公司外销比例分别为４５．３５％、３０．０９％、２４．９１％、３０．５５％，结算币种主要采用美元。

近几年，国际外汇市场波动剧烈，为锁定当期成本，保值避险，公司计划与银行开展远期结售汇业务。

二、远期结售汇品种

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期一致的外汇交易业务。

三、业务期间、业务规模及投入资金

１、业务期间及预期远期结售汇金额

授权公司总经理在２０１２年８月之前开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过当期相应货币的应收款总额，预计总额不超过４，０００万美元。

２、预计占用资金

开展远期结售汇业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定，预计保证金投入总额不超过三百万元人民币。

四、远期结售汇的风险分析

公司进行的远期结汇业务遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

１、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第四届董事会第二次会议已审议批准了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司限于从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。

制度就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

特此公告

中捷缝纫机股份有限公司董事会

２０１１年８月６日