证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东电力发展股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年7月29日发出书面会议通知，于2011年8月5日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力董事长、刘谦副董事长、李灼贤董事、洪荣坤董事、钟伟民董事、孔惠天董事、李明亮董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、王进董事、王珺独立董事、宋献中独立董事、朱卫平独立董事、冯晓明独立董事、杨治山独立董事、刘涛独立董事出席了本次会议，高仕强董事、张雪球董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤董事、刘涛独立董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》

　　公司拟向广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）发行股份，购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司20%股权的事项（以下简称"本次重大资产重组")于2011年7月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会审核未获通过，并于7月28日收到中国证监会《关于不予核准广东电力发展股份有限公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【2011】1150号）文件。

　　根据公司2010年第四次临时股东大会会议的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，根据中国证监会的有关意见对重组方案进行调整、修改及完善，并尽快重新提交中国证监会审核。

　　本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省电力开发公司，11名关联董事潘力、李灼贤、刘谦、洪荣坤、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、王进、林诗庄、饶苏波已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二0一一年八月六日