证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０４６

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于香港公司担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

中国南车股份有限公司（“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司及子公司２０１１年度担保安排的议案》，同意公司本部及一级子公司可以为下属子公司提供９４．７３亿元担保，并且基于可能的预计基础变化，董事会同意，担保方为同一方的，公司本部及一级子公司可以在各自的担保总额度内对议案中提及的被担保方以外的其他方提供担保（但仅限于资产负债率不超过７０％的控股子公司）。

为满足全资子公司中国南车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）快速发展需要，需公司为其提供担保，且根据其未来经营情况预计，香港公司２０１１年下半年负债比率可能会超过７０％，因此，为确保担保业务的合规性，需将香港公司作为被担保方，负债比率超过７０％的事项提交股东大会进行审议。

公司将不晚于在股东大会材料发出前做出公告。

二、被担保方基本情况

香港公司为本公司的全资子公司，于２００８年成立，注册地为香港。其主要定位于境外代理支付，境外投融资等。截至２０１１年６月３０日，香港公司资产总额１１．７１亿元，净资产３．６２亿元，负债率６９．０８％。按未来经营情况预计，２０１１年下半年香港公司负债比率可能会超过７０％。

三、董事会意见

董事会认为：该担保事项是为了满足香港公司生产经营需要，且香港公司为本公司全资子公司，生产经营正常，因此，同意为香港公司提供担保。该事项经董事会审议通过后，还将提请股东大会审议。

四、累计对外担保及逾期担保情况

截至２０１１年６月３０日，公司本部及一级子公司对外担保余额为７４．６９亿元，占净资产（归属母公司所有者权益）的３５．９１％。本公司及控股子公司不存在逾期担保。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年八月六日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０４4

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“公司”、“本公司”）第二届董事会第七次会议于２０１１年８月５日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事９人，实到董事９人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

１、关于《公司２０１１年半年度报告》的议案，其中包括公司２０１１年半年度报告（Ａ股）、２０１１年半年度报告摘要（Ａ股）及２０１１年中期报告（Ｈ股）。

全体董事确认公司２０１１年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、关于《公司２０１１年上半年Ａ股募集资金存放与使用的专项报告》的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

以上专项报告内容，请详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的内容。

３、关于公司聘用２０１１年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案。

董事会同意公司聘请安永华明会计师事务所执行相关内部控制审计工作，聘期一年，聘期至２０１１年度股东大会为止，同时提请股东大会授权董事会决定其报酬等有关事宜。该事项尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、关于制定《公司关联方资金往来管理制度》的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、关于南车石家庄车辆有限公司整体搬迁涉及的有关事项的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

有关该项目的内容，请详见与本公告同时刊登的《关于南车石家庄车辆有限公司整体搬迁事项的公告》。

６、关于香港公司担保事项的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

有关该项目的内容，请详见与本公告同时刊登的《关于香港公司担保事项的公告》。

附件：中国南车股份有限公司２０１１年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年八月六日

２０１１年上半年Ａ股募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

２００８年８月，本公司首次公开发行Ａ股股票募集资金净额人民币６３．６９４１亿元。截至２０１１年６月３０日，募集资金存放银行产生利息共计２，３１０．８６万元（其中：２０１１年１－６月份１２．８６万元、２０１０年２９３万元、２００９年４７２万元，２００８年１，５３３万元）。２０１１年上半年，公司共使用募集资金０．２２４３亿元。截至２０１１年６月３０日，本公司共使用募集资金６３．９２４０亿元，募集资金专户余额共计０．００１２亿元。

二、募集资金管理情况

本公司于２００８年６月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》，并于２００８年９月１９日经第一届董事会第七次会议修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下４个银行的专用账户：中国工商银行北京会城门支行（账号：０２０００４１４２９０２０８０８１１２）、交通银行北京世纪城支行（账号：１１００６０６６８０１８０１００４５６９２）、中信银行北京富华大厦支行（账号：７１１０３１０１８２１０００１６３０３）、中国民生银行北京西直门支行（账号：０１２３０１４１７００１２２３１），专款专用。

本公司在募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

三、报告期内募集资金的实际使用情况

报告期内本公司募集资金具体使用情况如下：

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。２０１１年上半年，本公司向募投项目投入募集资金０．２２４３亿元，截至报告期末，本公司累计投入募投项目６３．９２４０亿元（含２００８年度置换预先投入募投项目的自有资金２０．１４７４亿元），具体情况请见附表。

２．节余募集资金使用情况。截至２０１１年６月３０日，本公司募集资金专户余额共计０．００１２亿元，全部为募集资金存放银行产生的利息，该等结余资金将投入公司承诺的募投资项目——高速动车组及大功率机车关键零部件产业化项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

附表：公司２０１１年上半年Ａ股募集资金使用情况对照表

附表：

公司２０１１年上半年Ａ股募集资金使用情况对照表

单位：万元

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０４５

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年８月４日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国南车股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了以下议案：

１、关于《公司２０１１年半年度报告》的议案

经审核，全体监事一致认为公司２０１１年半年度报告内容真实、准确、完整，报告的编制和审核程序符合相关规定，未发现半年度报告中所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

２、关于《公司２０１１年上半年Ａ股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

３、关于公司聘用２０１１年度内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

４、关于制定《公司关联方资金往来管理制度》的议案

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

５、关于香港公司担保事项的议案

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年八月六日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：２０１１－０４７

证券代码：０１７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于南车石家庄车辆有限公司

整体搬迁事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

根据石家庄城市规划，京广铁路石家庄市区段实施“穿城入地”，中国南车股份有限公司子公司南车石家庄车辆有限公司（简称石家庄公司）出入车专线将于２０１２年中断，石家庄公司需退城进郊谋求发展。经中国南车股份有限公司董事会研究决定，同意石家庄公司实施整体搬迁项目。

该项目购置土地约１１３０亩，项目总投资约１２亿元，项目建设资金来源为石家庄公司原厂址土地补偿金。土地补偿金包含对收回地块国有土地使用权、房屋所有权以及地上建筑物、其他附着物使用权所确认的价值等。

由于本计划尚未实施，本公司将根据搬迁进展进一步公告。

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一一年八月六日