证券时报多媒体数字报

(上接B11版)

同意公司做担保人为泰州科冕办理上述贷款提供连带责任保证担保，并与农业银行签署相关担保法律文件、协议等。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

四、审议通过《关于科冕木业（昆山）有限公司向中信银行股份有限公司昆山支行申请贷款的议案》；

同意公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）向中信银行股份有限公司昆山支行（以下简称“中信银行”）申请贷款１，０００万元人民币，时间为１２个月。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

五、审议通过《关于为昆山科冕向中信银行申请１，０００万元贷款提供担保的议案》；

同意公司做担保人为昆山科冕办理上述贷款提供连带责任保证担保，并与中信银行签署相关担保法律文件、协议等。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

六、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请贷款的议案》；

同意公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行（以下简称“建设银行”）申请金额为２，５８０万元人民币的流动资金贷款，时间为１２个月。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

七、审议通过《关于为穆棱科冕向建设银行申请贷款２，５８０万元提供担保的议案》；

同意公司做担保人为穆棱科冕办理上述贷款提供连带责任保证担保，并与建设银行签署相关担保法律文件、协议等。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

八、审议通过《关于穆棱科冕减资的议案》

穆棱科冕为公司控股子公司，注册资本１３，０００万元人民币，公司出资１１，５３０万元人民币，占注册资本的８８．６９％；另一股东为昆山科冕，出资１，４７０万元人民币，占注册资本的１１．３１％。昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．不属于公司关联方。

截止２０１１年６月３０日，穆棱科冕资产总额为３３，１５１．６１万元，负债总额为１，９５６．８７万元，净资产为１３，５８２．９５万元；实现营业收入４，０９０．５４万元，利润总额３９１．４９万元，净利润２９３．６２万元，资产负债率５９．０３％。（以上财务数据未经审计）。

根据公司招股说明书关于募集资金使用的计划安排，穆棱科冕为公司募集资金项目的实施主体，经公司２０１０年５月１１日，第一届董事会第三十八次会议审议通过，用募集资金对穆棱科冕单方面增资１０，０００万元人民币，用于募集资金《木材综合利用》项目的建设，穆棱科冕原注册资本由３，０００万元人民币增资为１３，０００万元人民币。２０１１年２月１８日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目《木材综合利用项目》，由原计划实施地点：黑龙江省牡丹江市穆棱市下城子工业园区；实施主体：公司控股子穆棱科冕，变更为：江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内；实施主体变更为：公司全资子公司泰州科冕。根据公司募集资金投资计划，本次穆棱科冕的减资将全部用于募集资金投资项目《木材综合利用项目》，具体内容详见刊登于２０１１年８月６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于控股子公司减资的公告》详见刊登于２０１１年８月６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

九、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

为了提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同意公司使用２，０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用时间不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

详细内容请查阅刊登于 ２０１１年８月６日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司向中国银行股份有限公司大连庄河支行申请贷款的议案》；

会议决议向中国银行股份有限公司大连庄河支行（以下简称“中国银行”）申请人民币８，０００万元的贷款。

董事会同意以公司所有的位于庄河昌盛街道工业园区的土地（土地使用权证号：庄国用［２００７］第０５０９号、庄国用［２００７］第０５１０号、庄国用［２００８］第０５０７号），以及地上所有建筑物（房产证号：庄房权证庄单字第２００７０４１８５号、庄房权证庄单字第２００７０４１８６号、庄房权证庄单字第２００７０４１８７号、庄房权证庄单字第２００７０４１８８号、庄房权证庄单字第２００７０４１８９号、庄房权证庄单字第２００７０４１９０号、庄房权证庄单字第２００７０４１９１号、庄房权证庄单字第２００７０４１９２号、庄房权证庄单字第２００７０４１９３号、庄房权证庄单字第２００７０４１９４号、庄房权证庄单字第２００９０１８５７号、庄房权证庄单字第２００９０１８５８号、庄房权证庄单字第２００９０１８５９号、庄房权证庄单字第２００９０１８６０号、庄房权证庄单字第２００９０１８６１号）做抵押。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

十一、审议通过《关于对全资子公司泰州科冕木业增资的议案》；

根据公司首次公开发行股票并上市的募集资金项目的实施计划与资金使用安排，董事会同意公司拟用募集资金对全资子公司泰州科冕进行增资，增资总额不超过４，０００万元人民币，用于募集资金投资项目“木材综合利用项目”的建设。待增资完成后，办理相关工商变更手续。泰州科冕原注册资本为２２，０５０万元人民币，增资后其注册资本将增加至２６，０５０万元人民币。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

十二、审议通过《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》；

公司定于２０１１年８月２２日下午１４时召开２０１１年度第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年８月５日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５１

大连科冕木业股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知与２０１１年７月３１日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年８月５日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过公司《２０１１年半年度报告的全文及摘要的议案》

监事会全体成员认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司２０１１年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务状况。

公司２０１１年半年度报告全文的具体内容详见刊登于２０１１年８月６日的巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司２０１１年半年度报告摘要的具体内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》

公司本次继续使用闲置募集资金的２，０００万元补充流动资金的议案，使用期限不超过６个月，该事项符合有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交２０１１年度第三次临时股东大会审议批准。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司监事会

２０１１年８月５日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５２

大连科冕木业股份有限公司

关于对子公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和深圳证券交易所《中小企业版上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）为确保公司下属控股、全资子公司的正常生产经营，公司决定对下属子公司（穆棱科冕木业有限公司、科冕木业（昆山）有限公司、泰州科冕木业有限公司）提供总计１４，５８０万元人民币银行贷款担保。具体明细如下：

１、控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）因经营发展的实际需要，拟向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请委托贷款２，５８０万元人民币作为流动资金，借款期限为：１２个月，利率为：６．３１％，公司拟为此贷款提供连带责任担保。

２、控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）拟向中信银行股份有限公司昆山支行申请流动资金１，０００万元，借款期限为：１２个月，利率为：基本利率上浮３０％，公司拟为此贷款提供连带责任担保。

３、全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称“泰州科冕”）拟向中国农业银行股份有限公司泰州高港支行申请综合授信额度１０，０００万元。公司拟为此贷款提供连带责任担保。

公司董事会同意上述公司办理贷款事项，并且同意为上述贷款提供连带责任担保，并与本次的借款人签署相关担保法律文件、协议等。

上述对外担保事宜已经公司２０１１年８月５日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，由于本次担保金额已超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规规定，该项对外担保事宜需要经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、穆棱科冕基本情况

成立日期：２００７年６月２０日

注册地点：黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区

法定代表人：魏平

注册资本：１３，０００万元

经营范围：许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）

一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

与公司的关联关系：公司持有其８８．６９％的股权，公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）持有其１１．３１％的股权。

２、昆山科冕基本情况

成立日期：２００８年６月１日

注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路

法定代表人：魏平

注册资本：７２０万美元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：地板及其他木制品加工；销售自产产品。

与公司的关联关系：昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。

３、泰州科冕基本情况

成立日期：２０１０年１月７日

注册地点：泰州市高港区永安洲镇迎宾大道８号

法定代表人：郭俊伟

注册资本：２０，０５０万元

经营范围：木材进出口业务；木材加工与销售。

与公司的关联关系：泰州科冕为公司全资子公司，公司持有其１００％股权。

４、公司外部组织结构如图：

■

５、主要财务状况

截止２０１１年６月３０日，穆棱科冕资产总额为３３，１５１．６１万元，负债总额为１９，５６８．６６万元，净资产为１３，５８２．９５万元；实现营业收入４，０９０．５４万元，利润总额３９１．４９万元，净利润２９３．６２万元，资产负债率５９．０３％。被担保人累计抵押总额２，３７０万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

截止２０１１年６月３０日，昆山科冕资产总额为１６，４４９．５０万元，负债总额为８，０６９．５７万元，净资产为８，３７９．９３万元；实现营业收入６，３６２．９６万元，利润总额４０６．８６万元，净利润３５６万元，资产负债率４９．０６％。被担保人累计抵押总额２９９７．４６万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

截止２０１１年６月３０日，泰州科冕资产总额为２３，５９４．９２万元，负债总额为２，７０６．０５万元，净资产为２０，８８８．８７万元；实现营业收入０．００万元，利润总额－１１．１３万元，净利润－１１．１３万元，资产负债率１１．４７％。被担保人累计抵押总额０万元，无担保、诉讼与仲裁事项。以上财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保金额：１３，５８０万元人民币

四、董事会意见

董事会认：公司为上述子公司的银行贷款担保是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需。为进一步支持子公司的经营发展，公司各子公司资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。截止２０１１年８月５日，公司没有为控股股东及持股５％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司担保余额为１９，５８０万元人民币均为公司控股子公司提供的担保。公司为上述贷款提供连带责任担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于公司各子公司的持续经营，提高产能、增加收益。其决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司所有担保均为控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保，担保累计担保总额１９，５８０万元，累计占最近一期经审计净资产４４．４１％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十六次会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年８月５日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５３

大连科冕木业股份有限公司

关于对控股子公司减资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月５日，第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于穆棱科冕减资的议案》，同意公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）减少注册资本１０，０００万元，本次减资由公司（持股８８．６９％）单方面减资１０，０００万元，另一股东科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”持股１１．３１％）出资额度不变。本次减资后，穆棱科冕注册资本金将减至３，０００万元，公司持股５１％，昆山科冕持股４９％。

二、穆棱科冕的基本情况

穆棱科冕为公司控股子公司，注册资本１３，０００万元人民币，公司出资１１，５３０万元人民币，占注册资本的８８．６９％；另一股东为昆山科冕，出资１，４７０万元人民币，占注册资本的１１．３１％。昆山科冕为公司控股子公司，公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．持有其２５％股权。Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．不属于公司关联方。

穆棱科冕成立于２００７年６月２０日，注册资本：１３，０００万元，法定代表人魏平，注册地址在黑龙江省穆棱市经济开发区下城子园区，经营范围为许可经营项目：木制品加工销售、通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术进出口业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术业务，国家限制和禁止进出口的商品及技术除外（外商投资企业再投资）；一般经营项目：林产品以及木材等原材料的开发、经营和销售。

截止２０１１年６月３０日，穆棱科冕资产总额为３３，１５１．６１万元，负债总额为１９，５６８．６６万元，净资产为１３，５８２．９５万元；实现营业收入４，０９０．５４万元，利润总额３９１．４９万元，净利润２９３．６２万元，资产负债率５９．０３％。（以上财务数据未经审计）。

三、本次减资的目的和影响

根据公司招股说明书关于首次公开发行股票募集资金的使用计划安排，穆棱科冕为公司募集资金项目的实施主体，经公司２０１０年５月１１日，第一届董事会第三十八次会议审议通过，用募集资金对穆棱科冕单方面增资１０，０００万元人民币，用于募集资金《木材综合利用》项目的建设，穆棱科冕原注册资本由３，０００万元人民币增资为１３，０００万元人民币。２０１１年２月１８日，经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，公司募集资金投资项目《木材综合利用项目》，由原计划实施地点：黑龙江省牡丹江市穆棱市下城子工业园区；实施主体：公司控股子穆棱科冕，变更为：江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内；实施主体变更为：公司全资子公司泰州科冕。

在完成此次穆棱减资之后，公司将所有放置在穆棱科冕募集资金专项账户募集的资金全部转至在大连开设的募集资金专项账户。根据募集资金使用规范等相关法律法规文件，以及公司募集资金投资计划，本次穆棱科冕的减资将全部用于募集资金投资《木材综合利用项目》的建设，并根据募集资金项目的进展进度对泰州科冕木业有限公司进行陆续增资。进一步推动募集资金项目开展，实现公司未来发展战略。本次减资事项不会对公司产生重大影响。

四、备查文件

第二届董事会第十六次会议决议

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年８月５日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５４

大连科冕木业股份有限公司关于继续使用

部分闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月５日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金使用基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可［２０１０］６２号文核准，公司向社会公开发行２，３５０万股人民币普通股，募集资金总额为人民币２８９，７５５，０００．００元，实际募集资金净额为人民币２５６，５７６，１５０．００元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年２月１日出具的利安达验字［２０１０］第１００５号《验资报告》验证确认。公司首次公开发行股票募集资金投资建设《木材综合利用项目》。

根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运足指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，经公司２０１１年１月７日召开的第二届董事会第三次会议审议和２０１１年１月２５日召开的２０１１年度第一次临时股东大会表决通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的募集资金５，０００万元补充流动资金，使用期限不超过６个月，具体使用期限为２０１１年１月２５日至２０１１年７月２５日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了５，０００万元的募集资金补充流动资金，公司已经按照规定于２０１１年７月２２日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户。截止目前，公司闲置募集总额为８９，３３６，８８２．５９元。

二、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据相关规定，经公司第二届董事会第十六次会议审议，公司拟继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总金额为２，０００万元人民币，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。本次公司继续使用募集资金补充流动资金２，０００万元，按现行６个月银行贷款利率预算，约可降低财务费用支出约８０万元。

公司继续使用募集资金补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司在本次继续使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，公司未进行证券投资，也不存在风险投资。公司承诺在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间内，公司不直接或间接进行证券投资，也不从事风险投资。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

三、独立董事意见

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法规，本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司继续运用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币２，０００万元，使用期限不超过６个月，有利于发挥公司资金成本效率，降低财务成本，降低经营成本，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司董事会关于继续使用闲置募集资金２，０００万元暂时补充流动资金的议案。

四、监事会审议情况

公司监事会发表的核查意见：公司本次继续使用闲置募集资金的２，０００万元补充流动资金的议案，使用期限不超过６个月，该事项符合有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》的相关规定，公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

五、保荐人的核查意见

１、科冕木业２０１１年１月２５日使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，期限未超过６个月，并已按时归还至募集资金专用账户。本次拟继续使用部分闲置募集资金２，０００万元暂时补充流动资金，期限未超过６个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定；

２、科冕木业上述募集资金使用议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序；

３、科冕木业本次继续以部分闲置募集资金２，０００万元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

六、备查文件：

１、第二届董事会第十六次会议决议

２、第二届监事会第六次会议决议

３、民生证券有限责任公司核查意见

４、独立董事关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年８月５日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５５

大连科冕木业股份有限公司关于

召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于２０１１年８月５日召开，会议决议于２０１１年８月２２日（星期一）召开公司２０１１年度第三次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票与网络表决相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年８月２２日１４时

网络投票时间： ２０１１年８月２１日—２０１１年８月２２日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月２２日９：３０至１１：３０，１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年８月２１日１５：００至２０１１年８月２２日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１ 年８月１８日

４、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项：

１、关于泰州科冕木业有限公司向中国农业银行股份有限公司泰州高港支行申请综合授信额度的议案；

２、关于为泰州科冕申请综合授信额度１０，０００万元提供担保的议案；

３、关于科冕木业（昆山）有限公司向中信银行股份有限公司昆山支行申请贷款的议案；

４、关于为昆山科冕向中信银行申请１，０００万元贷款提供担保的议案；

５、关于向中国建设银行股份有限公司牡丹江分行申请贷款的议案；

６、关于为穆棱科冕向建设银行申请贷款２，５８０万元提供担保的议案；

７、关于穆棱科冕减资的议案；

８、关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

９、关于公司向中国银行股份有限公司大连庄河支行申请贷款的议案；

以上各项议案均已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见刊登于２０１１年８月６日的巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》。

三、出席会议对象

１、截止２０１１年８月１８日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的鉴证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年８月２２日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

３）股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３５４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：

■

（４）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

■

（５）确认投票委托完成；

４）计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０ 前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年８月２１日１５：００至２０１１年８月２２日１５：００的任意时间。

五、现场会议登记事项

１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１１年８月１９日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、登记手续：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

六、其他事项：

１、联系方式

公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

邮 编：１１６００１

联系人：郭俊伟、赵昭

联系电话：０４１１－８２５０７１１８

传 真：０４１１－８８８５８２２２

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年８月５日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０５６

大连科冕木业股份有限公司

关于全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

为发挥公司控股子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称“泰州科冕”）的技术优势和资源优势，更好的完成公司本次募集资金《木材综合利用》项目建设，２０１１年８月５日经大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对全资子公司泰州科冕木业增资的议案》，同意对泰州科冕进行增资。本次交易不需要股东大会批准。此次增资亦不构成关联交易。

二、增资主题的基本情况

泰州科冕木业成立于２０１１年１月７日，经营范围为木材进出口业务；木材加工与销售。泰州科冕原注册资本２２，０５０万元，地点位于泰州市高港区永安洲工业园区，由公司全资控股。其中包括：年产６００万平方米强化木地板生产线、年产１０万立方米胶合板生产线、年产５００万平方米实木复合地板生产线。木材综合利用项目作为公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，计划投资建设６万ｍ３单板层积材生产线和１０万ｍ３中密度纤维板生产线，泰州科冕未来将成为本公司实施原材料市场集散地、人造板生产、深加工到销售一体化的完整产业链战略的重要组成部分。

三、增资方案的基本情况

根据公司募集资金投资项目的计划安排，公司拟用本次首次公开发行股票并上市的募集资金对泰州科冕进行增资，增资总额不超过４，０００万元人民币，用于募集资金投资项目“木材综合利用项目”的建设，所有增资资金将在泰州科冕指定募集资金专项帐户中进行管理。泰州科冕原注册资本为２２，０５０万元人民币，本次增资后其注册资本增加至２６，０５０万元人民币。

四、增资的目的和对公司影响

此次对全资子公司增资方案，是实现公司未来发展计划重要组成部分，进一步贯彻公司做强、做大的发展战略。对公司总体发展成为在木地板行业内最好的制造商和供应商，并建立起以木地板为基础、逐步进入建筑材料行业的综合性跨行业、跨地区、多功能的大型企业格局具有重大意义。通过对泰州科冕增加资本，进一步改善其资产结构，推动其业务顺利开展，使其具备完整的产业链、设施完备、人才队伍整齐、资源共享、管理规范的优势，募集资金投资项目将充分利用以上优势，实现生产成本最低化、生产效率最高化、产品布局最优化、原材料综合利用最大化，综合竞争力最强化的战略目标。

五、备查文件

公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

大连科冕木业股份有限公董事会

２０１１年８月５日