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　　广东美的电器股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２０１１－０２２

　　广东美的电器股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东美的电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年７月３０日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事局第十三次会议通知，并于２０１１年８月５日下午召开通讯会议，会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购开利拉美空调业务的议案》（有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和公司指定信息披露报刊的《关于收购开利拉美空调业务的公告》。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司董事会

　　２０１１年８月６日

　　证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２０１１－２３

　　广东美的电器股份有限公司

　　关于收购开利拉美空调业务的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　释义：

　　本公司、美的：指广东美的电器股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，主营空调、冰箱、洗衣机等业务，２０１０年总收入约７４６亿元。

　　ＵＴＣ：指美国联合技术公司（Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ），为美国纽约证券交易所上市公司，联合技术公司是美国排名第４４位的企业（《财富》杂志２０１１年排名），也是全球排名第１３０位的企业（《财富》杂志全球５００强２０１０年排名）。

　　开利公司：开利公司（Ｃａｒｒｉｅｒ ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）是ＵＴＣ的子公司，ＵＴＣ公司旗下的空调业务均由开利公司负责管理，开利公司是全球领先的暖通空调和冷冻设备供应商，运营覆盖全球六大洲１７０多个国家，在业界享有“全球空调专家”的美名，２０１０年，开利收入达到１１４亿美元，位居行业领先。

　　目标公司：指ＵＴＣ拟设立的荷兰控股子公司。目前由开利公司实际管理的ＵＴＣ在巴西、阿根廷、智利三个拉丁美洲地区国家的空调业务公司（以下称“开利拉美空调业务公司”），将整合成由目标公司及其子公司来控股。整合完成后，目标公司将拥有巴西的Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．、Ｃｌｉｍａｚｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ．两家公司（以下简述为“开利巴西空调业务公司”）８１．８６％的权益；拥有阿根廷的Ａｒｏ Ｓ．Ａ．、Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．和Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ．三家公司（以下简述为“开利阿根廷空调业务公司”）１００％的权益；拥有智利的Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ．公司（以下简述为“开利智利空调业务公司”）１００％的权益。

　　ＵＴＣ法国公司：指ＵＴＣ拟设立的法国全资子公司，本次交易之前，该公司将持有目标公司１００％股权。

　　本次交易：指美的拟实现拥有开利拉美空调业务公司５１％权益的交易。

　　一、交易概述

　　１、为实现美的拥有开利拉美空调业务公司５１％权益的交易目标，在开利拉美空调业务公司整合成由目标公司及其子公司控股后，美的拟通过海外全资控股子公司美的电器荷兰公司（Ｍｉｄｅａ Ｅｌｅｃｔｒｉｃｓ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ Ｂ．Ｖ．）收购ＵＴＣ法国公司所持有的目标公司５１％的股权；在开利巴西空调业务公司的股权整合中，美的拟通过新设的海外全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）的子公司收购由巴西本土公司（Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｓ／Ａ）持有的Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司１８．１４％的股权，并在收购完成后，将该全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）４９％的股权转由ＵＴＣ法国公司持有。本次交易完成后的权益结构示意图如下：

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　　２、本次交易的价格总计约为２．２３３亿美元。

　　３、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　４、公司于２０１１年８月５日召开的第七届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购开利拉美空调业务的议案》，并于同日与获得ＵＴＣ授权的开利公司签署了《股权购买协议》。

　　５、本次交易无需经过公司股东大会批准，但尚需获得国家发改委的审批及在广东省商务厅备案。

　　二、交易对方的基本情况

　　ＵＴＣ总部位于美国康涅狄格州的哈特福德市，为航空航天和建筑工业提供广泛的高科技产品和服务，２０１０年，ＵＴＣ总资产为５８４．９３亿美元，所有者权益为２２３．３２亿美元，总收入为５４３．２６亿美元，净利润４７．１１亿美元。

　　Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｓ／Ａ为巴西本土公司，目前持有开利巴西空调业务公司Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司１８．１４％股权，２０１０年，Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｓ／Ａ总资产为１．４７亿美元，所有者权益为１．０７亿美元，总收入为０．７１亿美元，净利润３８３万美元。

　　三、交易标的的基本情况

　　目标公司为ＵＴＣ拟新设立的全资子公司，用于拉美空调业务公司的整合，开利公司管理的拉美空调业务公司的有关情况如下：

　　（一）开利巴西空调业务公司（Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．和Ｃｌｉｍａｚｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ．）

　　１、基本情况

　　Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ． 位于巴西南部的南大河州卡诺斯市，以生产、销售商用空调为主。

　　Ｃｌｉｍａｚｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ．位于巴西北部玛瑙斯，以生产制造、销售家用空调为主。

　　２、股东及持股比例

　　Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司目前由ＵＴＣ法国子公司（Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＳＡＳ）持有８１．８６％的股权，由巴西本土公司（Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｓ／Ａ）持有１８．１４％的股权。

　　Ｃｌｉｍａｚｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ．公司目前由Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．持有９９．９９９９％股权，由ＵＴＣ拉美控股公司（Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）持有０．０００１％股权。

　　３、股权整合方式

　　ＵＴＣ拟将其法国子公司（Ｕｎｉｔｅｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＳＡＳ）持有的Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司８１．８６％的股权及由ＵＴＣ拉美控股公司（Ｌａｔｉｎ Ａｍｅｒｉｃａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）持有０．０００１％股权转由目标公司及其子公司持有，美的通过新设海外全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）的子公司收购由巴西本土公司（Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｓ／Ａ）持有的Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司１８．１４％的股权，并在收购完成后，将该全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）４９％的股权转由ＵＴＣ法国公司持有。

　　４、开利巴西空调业务公司主要财务与经营指标

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　　（二）开利阿根廷空调业务公司（Ａｒｏ Ｓ．Ａ．、Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．和Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ．）

　　１、基本情况

　　Ａｒｏ Ｓ．Ａ．、Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．和Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ．位于阿根廷火地岛市，从事家用、商用空调的制造与销售。

　　２、股东及持股比例

　　开利阿根廷空调业务公司由ＵＴＣ子公司全资持有，其中：Ａｒｏ Ｓ．Ａ．由ＵＴＣ子公司开利荷兰投资公司（Ｃａｒｒｉｅｒ ＨＶＡＣＲ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ． Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ）持有９９％的股权及由ＵＴＣ子公司美国开利公司（Ｃａｒｒｉｅｒ Ｃｏｒｐ．ＵＳＡ）持有１％的股权；Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．由ＵＴＣ子公司开利荷兰投资公司（Ｃａｒｒｉｅｒ ＨＶＡＣＲ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｂ．Ｖ． Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄ）持有７２％的股权，由ＵＴＣ子公司美国开利公司（Ｃａｒｒｉｅｒ Ｃｏｒｐ．ＵＳＡ）持有１％的股权，由Ａｒｏ Ｓ．Ａ．持有２７％的股权；Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ．由Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．持有９９％的股权，由Ａｒｏ Ｓ．Ａ．持有１％的股权。

　　３、股权整合

　　ＵＴＣ将通过子公司持有的Ａｒｏ Ｓ．Ａ．、Ｃａｒｒｉｅｒ Ｓ．Ａ．和Ｃａｒｒｉｅｒ Ｆｕｅｇｕｉｎａ Ｓ．Ａ．１００％股权转由目标公司及目标公司子公司１００％持有。

　　４、开利阿根廷空调业务公司主要财务与经营指标

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　　（三）开利智利空调业务公司（Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ．）

　　１、基本情况

　　Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ主要从事家用、商用空调的销售业务。

　　２、股东及持股比例

　　Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ由ＵＴＣ子公司Ｃａｒｒｉｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ与Ｃａｒｒｉｅｒ Ｉｎｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 分别持有７１．６７％和０．０１％的股权，由智利本地公司Ｓｏｃｉｅｄａｄ ｄｅ Ｒｅｎｔａｓ Ａｍｂａｒ Ｌｉｍｉｔａｄａ持有２８．３２％的股权。

　　３、股权整合

　　ＵＴＣ将通过子公司收购智利本地公司Ｓｏｃｉｅｄａｄ ｄｅ Ｒｅｎｔａｓ Ａｍｂａｒ Ｌｉｍｉｔａｄａ持有的Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ ２８．３２％的股权，连同其通过子公司持有的Ｃａｒｒｉｅｒ（Ｃｈｉｌｅ） Ｓ．Ａ７１．６８％的股权转由目标公司及其子公司１００％持有。

　　４、开利智利空调业务公司主要财务与经营指标

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　　四、交易协议的主要内容及其他重要事项

　　１、交易价格：本次交易，包括美的通过美的电器荷兰公司（Ｍｉｄｅａ Ｅｌｅｃｔｒｉｃｓ Ｎｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ Ｂ．Ｖ．）收购目标公司５１％的股权，通过新设的海外全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）的子公司收购巴西Ｓｐｒｉｎｇｅｒ Ｃａｒｒｉｅｒ Ｌｔｄ．公司１８．１４％的股权，及在收购完成后将全资公司（ＦＲＹＬＡＮＤＳ Ｂ．Ｖ．）４９％的股权转由ＵＴＣ法国公司持有合计需支付的对价总额约为２．２３３亿美元（因股权交易价格涉及巴西里尔、阿根廷比索、智利比索等多种货币，最终成交价格以交割日汇率参考确定）。

　　２、定价依据：本次收购开利拉美空调业务，是美的深入推动全球化战略，拓展拉美市场，推广美的品牌的关键一步，收购价格依据开利拉美空调业务公司的盈利水平、净资产规模并综合考虑其市场地位、增长空间及美的与开利的长期战略合作关系，由协议双方协商确定，其中，对开利巴西与智利空调业务的定价依据ＥＢＩＴ（息税前利润）倍数法确定，对开利阿根廷空调业务的定价依据其净资产确定。

　　３、支付安排：在签署股权收购协议后，开始执行政府审批及交易相关手续，在协议约定交割日当天全额以现金支付。

　　４、协议的生效条件：本次交易的实施有赖于交易的各项先决条件得以完成，包括获得全部必需的批准、授权、同意及指令，及目标公司能够按照协议计划完成设立，开利拉美空调业务公司能够按照协议计划完成股权整合与转让等，本协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　５、资金来源：公司以自筹资金解决。

　　６、过渡期安排：协议生效后至标的股权过户前，标的股权经营产生的收益由原股东享有，股权过户完成后由双方按照股权比例享有。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易收购完成后，美的将在目标公司及全部开利拉美空调业务公司中的董事会中占多数席位，目前各公司的主要管理层暂时保持不变，美的将依据经营管理的需要进行统一管理或变更。

　　本次交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购后公司仍然做到与本公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购开利拉美空调业务公司，是美的继２０１０年成功收购开利埃及子公司Ｍｉｒａｃｏ之后，加快深入推进全球化战略的关键步骤，是美的完善全球布局，拓展自有品牌，强化本土营销，培育海外制造能力，培养储备优秀国际化人才，积累全球化与海外拓展经验的必然选择。

　　拉美地区具备较大规模的经济总量和较高的人均ＧＤＰ，是全球经济增长最为迅速的地区之一，人口较多，具有较强的家电消费需求，家用电器市场容量及增长潜力大。２０１０年，拉美家用空调市场容量约８００万套，其中巴西作为第一大市场，家用空调市场容量超过４００万台套并持续保持增长，美的加快拓展拉美市场，对扩大美的在家用空调等领域的国际市场的领先优势，保持地区成本竞争力极为关键。

　　开利拉美空调业务公司经过多年经营，在巴西、阿根廷、智利长期位居家用空调、商用空调行业领先地位，并已建立本土化的、高效率的经营平台和系统运营能力。本次收购完成后，强强联合，有利于巩固战略竞争优势，将对美的产业经营与财务状况带来积极影响。

　　七、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．股份收购协议。

　　由于本次交易完成涉及一系列新公司的设立与股权架构的调整，并需获得相关方审批，所需流程较长，本公司将依据相关法规的要求，及时履行信息披露义务，持续披露交易的进展情况，敬请投资者关注。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司董事会

　　２０１１年８月６日

　　证券代码：０００５２７ 证券简称：美的电器 公告编号：２０１１－０２４

　　广东美的电器股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东美的电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年７月３０日向各位监事发出召开第七届监事会第九次会议通知，并于２０１１年８月５日上午在公司总部召开会议，应到监事３人，实到监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

　　１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于收购开利拉美空调业务的议案》。

　　与会监事一致认为：上述交易遵循公平合理的市场原则，未损害公司与全体股东的利益。

　　特此公告。

　　广东美的电器股份有限公司监事会

　　２０１１年８月６日