证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２１

广东巨轮模具股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第四届董事会第四次会议的会议通知于２０１１年７月２６日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

２、本次会议于２０１１年８月５日上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到董事９人，实到董事８人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议，董事洪惠平先生因公务出差，书面委托董事杨传楷先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》；

详细内容请见附件一。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于成立印度子公司的议案》；

详细内容请见刊登于２０１１年８月６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于成立印度子公司的公告》（２０１１－０２２）。

本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》的议案；

（１）第三章第３大点第２小点原文为：“制订公司内部审计计划；”

删除。

（２）第三章第５大点第１０小点修改为：“审批超过折合人民币１０００万元的汇往境外款项；”

（３）第三章第５大点第１１小点修改为：“审批超过人民币１０００万元以上的银行转帐业务；超过规定限额的现金开支；”

（４）第三章第５大点第１５小点修改为：“在公司的经营计划和投资方案范围内，董事长有权批准决定的有关经济事项额度为：单个项目不超过人民币３０００万元的对外投资和风险投资；全年累计不超过３０００万元并且同时不超过下列比率之一的购买，出售或置换资产（具体标准为同时未超过下列情形之一的：拟收购、出售或置换入的资产总额不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的２５％、或拟收购、出售或置换入的净资产不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的２５％、或拟收购、出售或置换入的资产在最近一个会计年度产生的主营业务收入不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的２５％）；”

（５）第三章第６大点第１小点修改为：“决定公司的经营计划和投资方案，并有权批准投资总额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的５０％的对外投资项目。”

（６）第三章第６大点第６小点修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司贷款、资产抵押及对外担保事项。（累计贷款金额控制在公司资产负债率７０％以内、资产抵押的累计金额不超过公司最近经审计的合并报表净资产的５０％，对外担保单笔金额不超过公司净资产的１０％、累计金额不超过公司净资产的５０％）；”

（７）第四章第十四点修改为：“本决策程序与规则经董事会批准同意后生效执行。”

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改《对外担保管理办法》的议案》；

（1）第三章第八条修改为：“公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他可预见的法律风险。”

（２）第三章第十条修改为：“公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。”

（３）第四章第十一条修改为：“公司及控股子公司对外担保总额累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的５０％时，由董事会审批，超过上述限额时或出现以下任一情形的，则需由董事会提交股东大会批准：

１、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

２、为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

３、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

４、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

５、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

６、监管机构或公司章程规定的其他担保情形。”

（４）第六章第二十四条修改为：“本办法经董事会批准同意后生效执行。”

５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》；

详细内容请见刊登于２０１１年８月６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于用募集资金置换先期投入的公告》（２０１１－０２３）。

６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

董事会决定于２０１１年８月２２日（星期一）上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。《广东巨轮模具股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知（２０１１－０２４）》刊登在《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

《独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见》的详细内容请见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月六日

附件一：

关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案

各位董事：

本公司于２０１１年４月８日召开２０１０年度股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，２０１０年度权益分派方案为：以公司现有总股本２６５，２７４，３５６股为基数，向全体股东每１０股派０．６元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。公司２０１０年度权益分派方案已于２０１１年５月３１日实施完毕，公司注册资本由人民币２６５，２７４，３５６元增至人民币３９７，９１１，５３４元。

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则＞（２００８年修订）和其他有关规定，公司拟完成对《公司章程》的修订：

一、第一章第五条原文为：“公司注册资本为人民币２６５，２７４，３５６元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币３９７，９１１，５３４元。”

二、第三章第二十条原文为：“公司现有的总股本为２６５，２７４，３５６股，股本结构为：

。”

现修改为：“公司现有的总股本为３９７，９１１，５３４股，股本结构为：

。”

请各位董事讨论并审议。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月五日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２２

广东巨轮模具股份有限公司

关于成立印度子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年８月５日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于成立印度子公司的议案》。董事会同意公司在印度金奈市投资设立子公司。现将本次成立印度子公司的情况公告如下：

一、本次成立子公司的概况

（一）基本情况

１、公司名称：巨轮模具印度私人有限公司

２、注册资本：１３００万美元

３、股东及股东的出资情况：公司出资１２８７万美元，占其注册资本的９９％，出资方式为货币；洪泽斌出资６．５万美元，占其注册资本的０．５％，出资方式为货币；何明龙出资６．５万美元，占其注册资本的０．５％，出资方式为货币。

４、经营范围：从事轮胎模具及轮胎成型设备的制造、销售及售后服务、相关制造设备、材料、配件的进出口业务。

５、企业类型：私人有限公司

（二）根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，本次出资需经公司董事会批准后，提交公司股东大会批准，本次出资不涉及关联交易。

二、出资合同的主要内容

本次出资事项由公司在成立的子公司《章程》中作出约定，故无需签定对外投资合同。

三、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

１、本次出资设立子公司的目的：为印度各大轮胎企业提供配套服务，巩固印度市场，并借助本项目拉动公司国际业务增长。

２、资金来源：本次出资资金来源为公司自筹资金，以货币资金形式投入。

３、拟设立公司的项目情况：

公司拟在印度金奈市马辛德拉世界城工业园区投资１４，４６８万元，首期总投资９０００万元，其中：建设投资８７５７万元，铺底流动资金２４３万元。项目达产后，年新增销售收入４８００万元。

项目租赁用地约２８．５６亩（４．７２英亩），建设主车间、办公楼和配套设施，购置主要生产设备和辅助生产设备，构建子午线轮胎活络模具生产基地。项目定位是为印度本土各大轮胎制造企业及国际轮胎企业在印度的生产基地提供配套服务，并可辐射整个东南亚市场。项目业务范围包括：子午线轮胎活络模具及其他轮胎工装设备生产、模具修理、售后服务。

４、项目进度计划：

首期项目预计建设周期为１８个月。

５、本次出资对公司的影响

本次出资部分以公司自有资金投入，出资占公司净资产（公司披露的２０１１年第一季度报告数据，未经审计）的１３．９５％，出资设立的子公司为公司直接持股９９％的子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

预计投资风险主要是国家政治、人力资源和运营风险。

风险对策：

（１）公司将积极关注印度政局变化，特别要注意当地政治经济动向，与当地政府建立良好的沟通关系；

（２）以实现本地化经营为目标，合理安排劳动力资源，可将一些技术含量低的工作如运输等转包给当地劳务公司。这样可以减少我方人员入境签证难度，也可以扬长避短、节约成本；

（３）从全球范围招揽国际化经营管理人才，按现代企业制度全面推进现代化、科学化运营管理。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第四次会议决议。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二０一一年八月六日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２３

广东巨轮模具股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］９４６号”文《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式向社会公开发行可转换公司债券３５０，０００，０００．００元。截至２０１１年７月２６日止，本公司实际已向社会公开发行可转换公司债券３５０，０００，０００．００元，缴存专项存储账户前已扣除承销费用、保荐费用及受托管理费等发行费用１０，２８５，０００．００，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费等发行费用为７８０，０００．００元，实际募集资金净额为３３８，９３５，０００．００元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（２０１１）综字第０９００１９号”《验证报告》验证。

根据《广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金投资项目，募集资金投入和拟置换情况如下：（单位：元）

二、募集资金置换先期投入的实施

１、根据《广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》估算，“大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产”项目总投资１９，７００万元，其中：固定资产投资１８，０１６万元，铺底流动资金１，６８４万元。“高精度液压式轮胎硫化机扩产”项目总投资１４，８００万元，其中：固定资产投资１３，１８０万元，铺底流动资金１，６２０万元。如果募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。

２、公司本次发行募集资金投资项目已经按照有关规定履行了相关程序，并经公司股东大会审议通过。根据天健正信会计师事务所有限公司出具“天健正信审（２０１１）专字第０９００５６号”《鉴证报告》，截至２０１１年７月２６日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为１１１，６７５，６５９．３３元，主要为建安工程支出、设备购置及安装。

３、为降低公司财务费用、提高资金使用效率，公司以本次募集资金１１１，６７５，６５９．３３元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、董事会审议情况及专项意见

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次募集资金１１１，６７５，６５９．３３元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对本次募集资金置换先期投入事项发表了独立意见：公司本次用募集资金置换先期投入履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到帐时间未超过６个月，募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害投东利益的情况。同意公司以本次募集资金１１１，６７５，６５９．３３元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司第四届监事会第四次会议审议通过本次募集资金置换先期投入的议案，同意以本资募集资金１１１，６７５，６５９．３３元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐机构齐鲁证券有限公司发表核查意见，认为，公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１１１，６７５，６５９．３３元的事项已经巨轮股份董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。齐鲁证券同意公司本次以募集资金１１１，６７５，６５９．３３元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

四、备查文件

１、公司第四届董事会第四次会议；

２、公司第四届监事会第四次会议；

３、独立董事的独立意见；

４、保荐机构意见；

５、天健正信会计师事务所《关于广东巨轮模具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二０一一年八月六日

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２４

广东巨轮模具股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．广东巨轮模具股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

２．会议召集人：广东巨轮模具股份有限公司董事会。

广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第四次会议决定于２０１１年８月２２日（星期一）召开２０１１年第一次临时股东大会。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

４．会议时间：２０１１年８月２２日（星期一）上午９：３０

５．会议的召开方式：现场表决方式

６．出席对象：

（１）截止２０１１年８月１７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）；

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：广东省揭东经济开发区５号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

二、会议审议事项

１、《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》

２、《关于成立印度子公司的议案》

三、会议登记方法

１．登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

２．登记时间：２０１１年８月１８日至８月１９日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）

３．登记地点：广东巨轮模具股份有限公司投资发展部。

４．登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

四、其他事项

１．通信地址：广东省揭东经济开发区５号路中段；邮政编码：５１５５００；来函请在信封注明＂股东大会＂字样。

２．联系人：杨传楷 许玲玲

３．联系电话：０６６３－３２７１８３８　 传真：０６６３－３２６９２６６

４．电子邮箱：ｘｕｌｉｎｇｌｉｎｇ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ

５．费用情况：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１．广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月六日

附件 授权委托书（授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东巨轮模具股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

１、《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》；赞成□、反对□、弃权□

２、《关于成立印度子公司的议案》；赞成□、反对□、弃权□

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２５

广东巨轮模具股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司第四届监事会第三次会议通知于２０１１年７月２６日以书面传真、电子邮件方式发出。

２、本次会议２０１１年８月５日下午２：００于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

３、本次会议应到监事５人，实到监事５人。

４、本次会议由监事会主席孟 超先生主持，监事王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士、吴 豪先生均亲自出席了会议。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案》，本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议；

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于成立印度子公司的议案》，本议案需提交２０１１年第一次临时股东大会审议；

３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》；

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司监事会

二０一一年八月六日