证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002020　　　 证券简称：京新药业 　　 公告编号：2011025

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江京新药业股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2011年7月29日以书面形式发出，会议于2011年8月4日在公司三楼会议室召开，会议由董事长吕钢先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：

　　以4票同意、0票反对和0票弃权（关联董事吕钢、陈美丽、王能能、张丽娃、徐小明回避表决）的表决结果，审议通过了《关于公司收购控股子公司股权及关联交易的议案》。详见公司2011026号公告。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O一一年八月五日

　　证券代码：002020　　　 证券简称：京新药业 　　 公告编号：2011026

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权及

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司股权及关联交易的议案》，本次交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟与浙江元金投资有限公司（以下简称"元金投资"）签署《股权转让合同》，以2,417.86万元价格收购元金投资所持有的上海京新生物医药有限公司（以下简称"上海京新"）30%的股权。本次转让完成后，公司持有上海京新100%的股权，上海京新成为公司全资子公司，元金投资不再持有上海京新的股权。

　　根据《上市规则》、《公司章程》的规定，此次股权收购及关联交易在董事会权限内。

　　二、关联交易的背景

　　1、2008年公司向浙江康新化工有限公司（以下简称"康新化工"）转让20%股权的情况。

　　2008年12月14日，公司将所持有的控股子公司上海京新20%的股权以2184万元价格转让给康新化工。上海京新2008年10月31日经上海立信会计师事务所审计后的总资产为6624.63万元, 净资产为1426.97万元。其中土地已取得土地使用权证，房屋建筑物未取得房产证。

　　以2008年10月31日为评估基准日, 经上海上会资产评估有限公司评估后的总资产为16119.43万元, 净资产为10921.77万元, 增值9494.79万元, 其中土地增值9359.57万元, 固定资产增值128.57万元, 流动资产增值6.65万元。

　　2、康新化工对外转让上海京新30%的股权时，公司放弃了优先受让权。

　　2010年，康新化工拟对外转让上海京新30%的股权。由于公司将上海京新定位为用于提升公司整体研发能力和核心竞争力的研发机构，不以获取盈利或投资收益为目的，因此在公司已经构成了对上海京新绝对控制的情况下，承接该项股权对业已绝对控股的研发机构并不经济，因此公司决定放弃优先认购权。经各方协商，由元金投资受让该等股权。

　　3、元金投资为了支持公司发展，进一步保护中小投资者的利益，决定以成本价向公司出售其持有的上海京新30%的股权。

　　由于上海京新的主要资产为土地和房屋建筑物，近几年来，上海京新的土地和房屋建筑物有所增值，为此，元金投资为了支持公司发展，进一步保护中小投资者的利益，经双方协商，公司收购元金投资持有的上海京新30%的股权，上海京新成为公司的全资子公司，交易的价格依据元金投资受让的成本价及银行同期存款利息，合计2,417.86万元。

　　三、关联方基本情况

　　关联方元金投资为吕钢先生控制的企业，吕钢先生现持有公司29.73%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。基本情况如下：

　　1、概况

　　名称：浙江元金投资有限公司

　　成立时间：2010年1月27日

　　注册地：新昌县羽林街道羽林路53号1幢

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：吕钢

　　经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。

　　2、元金投资最近一年及最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：

　　(1) 2010年12月31日，该公司总资产21,484.38万元，净资产10,018.73万元，营业收入0万元，净利润为-168.54万元。

　　(2)2011年6月30日，该公司总资产23,988.42万元，净资产10,100.48万元，营业收入0万元，净利润为81.74万元。

　　四、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：本次收购股权为元金投资所持有的上海京新30％的股权。

　　上海京新基本情况如下：

　　名称：上海京新生物医药有限公司

　　成立时间：2004年3月19日

　　注册地：上海市张江高科技园区李冰路306号

　　注册资本：1,500万元人民币

　　法定代表人：吕钢

　　经营范围：医药中间体、化工中间体、生物制品、药品的研究、开发。

　　公司持有上海京新70％的股权，元金投资持有上海京新30％的股权。

　　2、上海京新最近两年及最近一期的财务数据：

　　(1) 2009年12月31日，经审计总资产8036.74万元，净资产1374.51万元，营业收入874.02万元，净利润为73.03 万元。其中土地及房屋建筑物账面资产为7812.28万元，占总资产的97.21%。

　　(2)2010年12月31日，经审计总资产7,763.73万元，净资产1,396.09万元，营业收入910.68万元，净利润为21.58万元。其中土地及房屋建筑物账面资产为7598.73万元，占总资产的97.87%。

　　(3) 2011年6月30日，该公司总资产7,664.38万元，净资产1,439.80万元，营业收入 515.74万元，净利润为 43.71万元 (未经审计) 。其中土地及房屋建筑物账面资产为7491.87万元，占总资产的97.75%。

　　五、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1、股权转让价格及价款支付

　　（1）经协商，元金投资同意以2,417.86万元价格将其所持有的上海京新30%的股权转让给公司。

　　（2）自合同生效之日起10个工作日内支付全部转让款。

　　2、交易价格的确定。

　　经双方协商，交易的价格依据元金投资受让的成本价及银行同期存款利息确定。

　　2008年12月14日，公司与康新化工签署《股权转让协议》，将公司所持有的控股子公司上海京新20%的股权以2184万元价格转让给康新化工，受让完成后康新化工持有上海京新30%的股权。定价依据为上海上会资产评估有限公司出具评估报告书；评估基准日2008年10月31日，评估结果为：评估值为10,921.77万元，上海京新20%股权作价2,184 万元。具体内容详见2008年12月14日公司发布的2008057号公告。

　　2010年2月5日，康新化工与元金投资签订股权转让合同，约定康新化工将所持上海京新30%股权转让给元金投资，转让价格为2,334万元；此转让价为康新化工持有上海京新30%股权的成本价，即公司向康新化工转让上海京新20%股权价格2,184 万元，以及康新化工持有上海京新10％股权的原始出资额150万元相加所得。

　　本次公司收购元金投资持有上海京新30%股权的价格，是依据元金投资受让康新化工所持有上海京新30％股权的成本价2,334万元，加上银行同期存款利息金额为83.86万元，合计2,417.86万元。即为三部分组成，第一部分为2008年12月14日公司向康新化工出售上海京新20%的出售价格2,184 万元；第二部分为康新化工持有上海京新10%股权的原始出资额150万元；第三部分为2010年2月5日以来2,334万元的银行同期存款利息83.86万元。

　　3、公司对本次交易价格的判断

　　公司认为本次收购元金投资持有上海京新30%股权的价格是对公司有利的。其中上海京新20%股权的价格是公司在2008年对外转让的价格，上海京新10%股权的价格仅仅是2004年股东的原始出资额，只占2008年公司对外转让的价格的13.74%。合计上海京新30%股权的本次收购价格没有超过2008年公司对外转让的同比价格。而自2009年以来，上海京新的账面净资产从1301.47万元增加到目前的 1439.8万元。同时，上海京新在2010年取得了完全的房产证，房产面积22861.22平方米。根据2011年6月可比房产成交记录，位于同处上海张江李冰路的上海生物医药基地房产，建造时间为2005年，成交价格为1.5万每平方米。房产增值比较明显。

　　六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、关联交易目的

　　元金投资为了支持公司发展，进一步保护中小投资者的利益，经双方协商，元金投资向公司出售其持有上海京新30%的股权，成为公司的全资子公司。

　　2、对上市公司的影响

　　（1）上海京新是公司从事产品研发的控股子公司，通过本次股权收购后，公司将持有100％的股份，上海京新成为公司全资子公司。

　　（2）近几年来，上海京新的土地和房屋建筑物有所增值，通过本次收购，公司中小股东完全享有了上海京新的土地和房屋建筑物增值所带来的潜在收益。

　　七、截止2011年7月31日，公司和元金投资共同为上海京新提供资金6045万元，其中公司提供资金4231万元，元金投资提供资金1814万元，除此以外，公司与元金投资没有发生其他关联交易行为。

　　对于元金投资为上海京新提供的资金，将自股权转让合同生效之日起10个工作日内由上海京新全部付清。该部分资金来源为银行贷款。

　　八、独立董事意见

　　董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。公司独立董事史习民、沈竞康、周伟澄就该事项发表了独立意见，认为：

　　公司收购浙江元金投资有限公司所持有的上海京新生物医药有限公司30%股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格根据浙江元金投资有限公司收购价及期间存款利息作为定价依据，定价客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事（关联董事吕钢、陈美丽、王能能、张丽娃、徐小明）已回避表决，表决程序合法合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

　　九、备查文件目录

　　（1）公司第四届董事会第八次会议决议；

　　（2）公司独立董事关于公司收购控股子公司股权及关联交易的事先认可函、独立意见。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月五日