证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2011年8月5日以通讯表决方式召开。会议通知于2011年8月2日发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议按既定议程逐项审议，以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于修改公司章程的议案》

　　鉴于：桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦或公司）重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司已经中国证监会核准，公司相关事项的变更已经广西壮族自治区桂林市工商行政管理局、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，桂林集琦已正式更名为国海证券股份有限公司。

　　为满足公司作为上市证券公司的规范、发展需要，根据法律法规的要求，同意对章程作出如下修订。本次章程的修正案请参见附件一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本章程涉及的证券公司重要条款修订尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于变更公司住所的议案》

　　鉴于桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司已经中国证监会核准，根据中国证监会核准批文，拟将公司住所由“桂林市育才路55号”变更为“桂林市辅星路13号”。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　根据《证券公司监督管理条例》相关规定，住所地变更涉及证券公司章程重要条款修订，上述变更事项需取得证券监督管理部门相关批准后方可实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期届满，且桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司已经中国证监会核准，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会同意将张雅锋、管跃庆、梁雄、温昌伟、刘剑锋、梁国坚等6位同志作为公司第六届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议，孟勤国、吴炳贵、王运生等3位同志作为公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。上述9位同志已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

　　上述董事候选人简历请参见附件二。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　孟勤国、吴炳贵、王运生等三名独立董事候选人须经深圳证券交易所进行任职资格和独立性审查且未提出异议后，方可提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于召开国海证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2011年8月22日上午9：30在桂林市集琦科技园召开国海证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会。会议审议如下提案：

　　1．《关于修改公司章程的议案》

　　2.《关于变更公司住所的议案》

　　3．《关于选举第六届董事会董事的议案》

　　4．《关于选举第六届监事会监事的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案》

　　鉴于公司的重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司已获得中国证监会的核准并即将实施完毕，根据中磊会计师事务所对置入资产（国海证券有限责任公司100%股权）的审计结果，本公司模拟主营业务收入、净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为：18,95亿元，4,94亿元，4.46亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.9条关于重组公司撤销股票交易其他特别处理的规定，公司董事会决定向深交所申请撤销公司股票交易其他特别处理。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　（原桂林集琦药业股份有限公司董事会）

　　二○一一年八月六日

　　附件一：国海证券股份有限公司章程修正案

　　一、原章程第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　修改为：第一条 为维护国海证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。

　　二、原章程第二条：公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]55号文《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　1996年公司名称变更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于1997年4月在广西壮族自治区重新登记，取得营业执照。

　　2007年4月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照号：4503001106998。

　　修改为：第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他国家有关规定成立的股份有限公司。

　　公司前身桂林集琦药业股份有限公司是根据广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55号及桂体改字（1993）108号文件，以定向募集方式设立，在桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司名称变更为桂林集琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于1997年4月在广西壮族自治区重新登记，取得营业执照。2007年4月根据《公司法》规定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照号：4503001106998。

　　公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股（内资股），于1997年7月9日在深圳证券交易所上市。

　　三、原章程第三条：公司于1997年6月13日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000万股，于1997年7月9日，在深圳证券交易所上市。

　　1999年11月19日经中国证券管理委员会批准，公司实施1999年度配股计划，向公司全体股东以10:3比例配售22,528,700股普通股，配售价格12元人民币。配股股权登记日1999年12月13日，配股除权日1999年12月14日，配股缴款起止日期为1999年12月15日至1999年12月29日。本次配售可流通部分于2000年1月19日上市流通。

　　公司2000年9月4日实施了中期十转增十的公积金转增股本方案，公司的总股本扩至215,057,400元人民币。

　　2011年 月 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司增发501,723,229股换股吸收合并国海证券有限责任公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币。

　　修改为：第三条 2011年6月24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。

　　四、原章程第五条：公司住所：桂林市育才路55号，邮编：541004。

　　修改为：第五条 公司住所：桂林市辅星路13号；邮政编码：541004。

　　五、原章程第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　修改为：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　六、原章程第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　　修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

　　七、原章程第十二条：公司的经营宗旨：牢固树立“以人为本”的经营理念，以科学技术为先导，药业、房地产开发为主，多元化发展，建设国内一流的天然植物药品、保健品生产科研基地。通过规范管理，不断创造良好的经济效益和社会效益，确保全体股东得到合理的投资收益。

　　修改为：第十二条 公司的经营宗旨：稳健经营，规范管理，勇于创新，多元发展。

　　八、原章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为: 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

　　九、删除原章程第十五条：公司发行的所有股份均为普通股。

　　十、原章程第十九条：公司成立时的发起人为桂林集琦集团有限公司，现持有的公司股份为0股。

　　修改为：第十八条 公司前身桂林集琦药业股份有限公司的发起人为桂林集琦集团有限公司。2011年 月，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司完成后，公司持股5%以上的股东为广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司。

　　十一、原章程第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

　　修改为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

　　十二、删除原章程第三十三条第（八）项：单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，以股东大会选举决定；

　　十三、新增一条作为新章程第三十八条：任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构批准，持有或者实际控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改正前，相应股份不具有表决权。

　　十四、原章程第三十九条：持有公司5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　修改为：第三十九条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告：

　　（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；

　　（二）质押所持有的公司股权；

　　（三）决定转让所持有的公司股权；

　　（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；

　　（五）变更名称；

　　（六）发生合并、分立；

　　（七）解散、破产、关闭、被接管；

　　（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。

　　公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地中国证监会派出机构报告。

　　十五、删除原章程第四十三条：控股股东不得滥用控股地位，以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金。

　　控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　公司不得以下列任何一种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

　　（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（6）中国证监会认定的其他方式。

　　十六、原章程第五十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；公司以下交易事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助、提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述重大交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）决定公司重大关联交易事项，包括：本条第（一）款规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项等。上述重大关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会审议。

　　（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会的报告；

　　（五）审议批准监事会报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　（十）对发行公司债券作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十二）修改本章程；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十四）审议批准第五十二条规定的担保事项；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　修改为：第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第五十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划；

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行使。

　　十七、原章程第五十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修改为：第五十一条 公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融资或担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　十八、删除原章程第五十四条第（六）项：二名或二名以上独立董事提议召开时；

　　十九、原章程第五十六条：本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　修改为：第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

　　二十、删除原章程第六十六条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十四的规定对股东大会提案进行审查。

　　二十一、删除原章程第六十七条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

　　二十二、删除原章程第六十八条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　二十三、原章程第七十条：股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）股东大会通知和补充通知中必须充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　修改为：第六十六条 股东大会的通知包括以下内容:

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知将同时披露独立董事的意见及理由；

　　(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　二十四、删除原章程第七十六条第（五）项：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　二十五、原章程第八十条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　修改为：第七十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

　　二十六、原章程第八十六条第（二）项：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　修改为：第八十二条第（二）项：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　二十七、原章程第八十七条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　修改为：第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

　　二十八、原章程第九十三条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　修改为：第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。

　　股东大会结束后，其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权向监管部门报告，并就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。

　　二十九、原章程第九十五条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　修改为：第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　三十、原章程第九十六条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：

　　（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

　　（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

　　（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选：当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

　　修改为：

　　第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名公司董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/2。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十三条 当公司第一大股东持有公司股份达到30%以上，股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。

　　采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持有股份数额乘以应选董事或者监事人数。股东可以将其持有的总票数集中投给一个或者分别投给几个董事或者监事候选人。每一董事或者监事候选人单独计票，以得票多者当选。

　　三十一、原章程第一百零七条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出决议之日起。

　　修改为：第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间从股东大会通过之日起计算。

　　三十二、原章程第一百零九条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　修改为：第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验资机构的专业人员，自被撤销之日起未逾5年；

　　（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；

　　（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；

　　（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；

　　（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；

　　（十三）中国证监会认定的其他情形；

　　（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　三十三、原章程第一百一十条：董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　修改为：第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　三十四、删除原章程第一百一十一条：董事候选人应在公司股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　三十五、原章程第一百一十三条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　（十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（十二）严格遵守其公开做出的承诺。

　　（十三）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

　　（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　修改为：第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的财产；

　　(二)不得挪用公司或客户资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；

　　(六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(九)不得擅自披露公司秘密；

　　(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十一）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

　　（十二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

　　（十三）严格遵守其公开做出的承诺。

　　（十四）积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。

　　(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　三十六、删除原章程第一百一十四条第（五）项内容：亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　三十七、原章程第一百一十五条：未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　修改为：第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　三十八、原章程第一百二十条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　修改为：第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在12个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　三十九、删除原章程第一百二十二条：董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

　　四十、删除原章程第一百二十四条：公司不以任何形式为董事纳税。

　　四十一、删除原章程第一百二十六条：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　四十二、原章程第一百三十六条：董事会由 9名董事组成，设董事长和副董事长。

　　修改为：第一百二十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　四十三、原章程第一百三十七条：董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。上述交易事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，50％以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，50％以下；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，50％以下；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，50％以下；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，50％以下。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（四）决定公司拟与其关联法人达成交易金额高于 300万元低于 3000万元，且高于公司最近经审计的净资产值0.5%低于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易事项；决定公司拟与其关联自然人达成交易金额高于 30万元以上的关联交易。

　　（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）制订独立董事津贴标准；

　　（十一）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三）制订公司的基本管理制度；

　　（十四）制订本章程的修改方案；

　　（十五）管理公司信息披露事项；

　　（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　修改为：第一百三十条 董事会行使下列职权:

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置；

　　(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（十六）制定公司的合规管理基本制度和其他风险控制制度；

　　（十七）听取审议合规总监的工作报告；

　　(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　四十四、原章程第一百四十条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会行使下列职权，超出下列比例或金额时应当报股东大会批准：

　　（一）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产的10%、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产的30%的对外投资决策权；

　　（二）单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产的10%、一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产的30%的资产购置、资产处置决策权；

　　（三）单笔金额3000万以下，年度累计金额5000万以下的资产损失处理权。

　　四十五、原章程第一百四十一条：董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　修改为：第一百三十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　四十六、原章程第一百四十二条：董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）决定公司交易事项，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。上述交易事项在下列标准以内的，属于董事长审批权限：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5％以下；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5％以下；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以下。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（六）决定公司拟与其关联法人达成交易金额不高于 300万元，且不高于公司最近经审计的净资产值0.5%的关联交易事项。

　　（七）行使法定代表人的职权；

　　（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（九）董事会授予的其他职权。

　　修改为：第一百三十五条 董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　四十七、原章程第一百四十四条：董事会每年至少召开四次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。

　　会议由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　修改为：第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　四十八、原章程第一百四十五条：有下列情形之一的，董事长应在 10日内召集临时董事会会议：

　　（一）三分之一以上董事联名提议时；

　　（二）二分之一以上独立董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）代表 1/10以上表决权的股东。

　　董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。

　　修改为：第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持临时董事会会议：

　　（一）三分之一以上董事联名提议时；

　　（二）二分之一以上独立董事联名提议时；

　　（三）董事长认为必要时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）代表 1/10以上表决权的股东提议时。

　　四十九、原章程第一百四十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

　　如有本章第一百四十五条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　修改为：第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开3日以前通知到各董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

　　五十、原章程第一百四十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　修改为：第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　五十一、原章程第一百五十二条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

　　修改为：第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

　　五十二、原章程第一百五十五条：公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　第一百五十六条：战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百五十七条：审计委员会的主要职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）审查公司的内控制度。

　　第一百五十八条：提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　第一百五十九条：薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　修改为：第一百四十八条 公司董事会设战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。

　　战略与投资委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投融资方案、重大经营项目等进行研究并提出建议。

　　薪酬与提名委员会的主要职责是研究拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选提出建议；拟定公司董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案，并进行考核。

　　审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　风险控制委员会的主要职责是研究和评估公司的风险控制状况，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。

　　五十三、原章程新增一节作为新章程第五章第四节：

　　第四节 董事会秘书

　　第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

　　（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。　

　　第一百五十五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

　　五十四、原章程新增一节作为新章程第五章第五节：

　　第五节 合规总监

　　第一百五十六条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，合规总监是公司的合规负责人，主要职责是对公司及其工作人员经营管理行为和执业行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规总监不得兼任经营管理职务，不对具体经营管理活动进行决策。合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知情权。

　　第一百五十七条 合规总监应当符合法律法规的要求，具有必备的专业知识、资格和经验，由董事长提名，董事会决定聘任，并经公司住所地证监局认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。

　　第一百五十八条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必要的知情权和调查权。合规总监有权参加或列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明。

　　五十五、原章程第六章：经理及其他高级管理人员

　　修改为：第六章 总裁及其他高级管理人员

　　五十六、原章程第一百六十一条：公司设经理 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司副经理、财务负责人，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：第一百五十九条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　五十七、原章程第一百六十四条：经理每届任期 3年，经理连聘可以连任。

　　修改为：第一百六十二条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。

　　五十八、原章程第一百六十五条：经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　修改为：第一百六十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　五十九、原章程第一百六十六条：经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

　　修改为：第一百六十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

　　六十、原章程第一百六十七条：经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

　　修改为：第一百六十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

　　六十一、原章程第一百六十八条：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　(下转B46版)