证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０１７

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司于２０１１年７月２５日以专人送达、电子邮件和传真方式向全体董事发出第五届董事会第五次会议通知和会议材料，同时抄送公司监事，并于２０１１年８月４日在昆明本公司三楼会议室召开第五届董事会第五次会议。会议应到董事十一名，实到董事九名。董事刘小斌先生因公务未亲自出席会议，委托董事张锦鸿先生代为行使表决权；独立董事安树昆女士因公务未亲自出席会议，委托独立董事母景平先生代为行使表决权。公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

一、 同意《南天信息股份公司２０１１年半年度报告》。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

二、 同意《南天信息股份公司重大事项报告制度》。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

三、同意刘小斌先生辞去南天信息股份公司董事职务。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

四、同意提名宋卫权先生为南天信息股份公司第五届董事会董事侯选人。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

本项议案尚需提交股东大会审议。

五、同意聘任彭玉珠女士、陈德英女士为南天信息股份公司总裁助理。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

六、同意《关于南天信息股份公司放弃对云南医药工业股份有限公司增资扩股权利的议案》。

表决情况：八票同意、零票弃权、零票反对。本项议案关联董事雷坚先生、郑南南女士、陈宇峰先生回避表决。

（一）事件概况

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“本公司）于近日接到控股子公司云南医药工业股份有限公司（以下简称“医药工业公司”）《关于请求股东对云南医药工业股份有限公司增资扩股的报告》，报告中阐述医药工业公司在“十二五”期间，需要投入的项目较多，资金问题成了发展瓶颈，且由于资金缺口较大，长期处于负债经营状态，资金链随时面临断裂危险，因资金问题而导致客户流失的现象屡屡发生，加之今年国家紧缩的货币政策，企业在银行融资困难且成本代价较大，因此迫切需要股东的资金投入。

本公司在接到上述报告后，综合考虑本公司和医药工业公司的现状及行业要求以及未来发展规划的基础上，认为本公司应该尽量减轻自身发展过程中的各种压力，放开包袱，更加专注做发展前景明朗的信息技术产业，提升公司核心竞争力，成为著名信息化服务企业，为公司股东带来更加稳定和优良的投资回报。因此，本公司拟放弃本次对医药工业公司增资扩股的权利。

（二）医药工业公司基本情况

医药工业公司是根据云南省体改委云体改流复（１９９９）４３号文批准，于１９９９年１２月１７日由云南医药集团有限公司、云南南天电子信息产业股份有限公司、云南省医药医疗器械工业公司职工持股会、珠海南方集团有限公司、珠海南方投资有限公司等５名股东共同出资发起设立的股份有限公司。２００４年本公司通过一系列的股权增持，成为医药工业公司的控股股东。

医药工业公司注册资本为８，１９２．６８万元，注册地址：昆明高新区科发路４６８号，法定代表人：彭玉珠。主要经营范围：医用原料、制药设备、医疗器械、中西药品。

医药工业公司最近三年主要合并财务数据（单位：万元）：

医药工业公司目前股权结构：

自２００４年至今，医药工业公司均纳入本公司合并会计报表范围。

（三） 本次拟对医药工业公司增资的其他股东情况

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团公司”） 的前身是云南国资公司。云南国资公司是经云南省政府云政发［２０００］１６５号文批准，于２０００年１０月由原云南省国有资产持股经营公司与原云南省技术进步投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本金１００，０００万元。２００８年５月云南省国资委以其持有的云南国资公司的全部股权及云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司的部分现金出资组建云南工投集团，注册资本金４６０，０００万元，后经云南省国资委增资扩股，资本金达到６００，０００万元。工投集团公司是云南省资源优化配置和战略性调整的龙头，引导云南省工业经济实现产业结构优化和升级的驱动器，产业与资本结合的重要平台，国有资本有进有退和价值化经营的主体。

若本公司和其他股东放弃对医药工业公司增资扩股的权利，工投集团公司同意承担医药工业公司本次增资扩股的全部份额，增资股份数为５，０００万股。

本议案具体内容将另行发布公告。

七、同意《召开南天信息股份公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

股东大会会议通知将另行发布公告。

附件：《个人简历》

云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

二０一一年八月四日

附件：

宋卫权先生个人简历

宋卫权：男，１９７１年１０月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司副总裁、自助产品中心总经理。

２００１年１月至２００４年１２月在云南南天电子信息产业股份有限公司产品研发二部任总经理；

２００４年１２月至２０１１年３月在云南南天电子信息产业股份有限公司自助产品部任总经理；

２００７年９月至２０１０年３月在北京南天富托普信息技术有限公司任总经理；

２００７年９月至２０１１年３月在云南南天信息设备有限公司任总经理；

２０１１年４月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司自助产品中心任总经理；

２０１１年５月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任副总裁。

宋卫权先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

彭玉珠女士个人简历

彭玉珠：女，１９５２年１月出生，汉族，中共党员，硕士研究生在读，高级会计师，现任云南医药工业股份有限公司董事长。

１９９９年１月至２００２年１月在云南南天电子信息产业股份有限公司任高级财务经理；

２００２年１月至２００４年１２月在云南南天电子信息产业股份有限公司任财务部总经理；

２００４年１２月至２０１０年１２月在云南南天电子信息产业股份有限公司任财务总监；

２００５年３月至今在云南医药工业股份有限公司任董事长。

彭玉珠女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

陈德英女士个人简历

陈德英：女，１９６４年７月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师，现任云南南天电子信息产业股份有限公司国际业务部总经理。

１９９８年至２００３年在云南南天电子信息股份有限公司任国际业务部总经理，特别项目助理；

２００３年至２０１０年在云南南天电子信息股份有限公司任董事长助理；

２００３年至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任国际业务部总经理。

陈德英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事

关于聘任彭玉珠女士、陈德英女士为公司总裁助理的

独立意见

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息股份公司”）于２０１１年８月４日召开第五届董事会第五次会议，会议以记名投票方式审议并通过如下决议：

同意聘任彭玉珠女士、陈德英女士为南天信息股份公司总裁助理。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，我们对本次董事会的相关事项进行了审慎监督，并发表独立意见如下：

公司独立董事对本次董事会聘任高级管理人员的事项进行了审慎监督，同意公司董事会聘任彭玉珠女士、陈德英女士为南天信息股份公司总裁助理

独立董事：董云庭

此夕克明

母景平

安树昆

二０一一年八月四日

云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事

关于提名宋卫权先生为公司董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度赋予独立董事的职责，我们基于独立判断立场，通过对董事候选人情况的认真了解，现就公司董事会提名宋卫权先生为公司董事候选人事项发表如下意见：

经审阅宋卫权先生的履历，未发现有《公司法》第１４７ 条规定的不得担任公司董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会提名的董事候选人具备了相适应的任职条件和职业素质。公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。我们同意提名宋卫权先生为公司董事会董事候选人。

独立董事：董云庭

此夕克明

母景平

安树昆

二○一一年八月四日