证券时报多媒体数字报

　　股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１１－４７

　　名流置业集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届董事会第二次会议于２０１１年８月５日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１１年８月３日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

　　一、关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的议案

　　２００８年北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司（简称“温尔馨物业”）签订《租赁合同》，将其拥有的位于“名流花园”的房屋和机器设备（包括文体中心、商务会馆、锅炉房及锅炉房的供热供水设备等）提供给温尔馨物业，租赁期限为３年，年租金为５０万元人民币。租赁期满后，租赁双方拟续租１年，年租金为５０万元人民币。（具体内容，详见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的公告》）

　　本议案获得全体非关联董事一致通过，同意票７票，反对０票，弃权０票、回避票２票，关联董事刘道明先生、肖新才先生回避表决。

　　二、关于投资设立名流置业江北有限公司的议案

　　为满足武汉区域项目拓展的需要，公司将在武汉市投资成立“名流置业江北有限公司”，具体事项如下：

　　１、公司名称及经营范围

　　公司名称暂定为：名流置业江北有限公司（筹）

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；建筑材料、轻工材料购销。（以工商登记核准为准）

　　２、注册资本：５０，０００万元人民币

　　３、经营地点：武汉市汉西一路综合写字楼１６－１７Ｆ

　　４、股东、出资额、出资方式及出资比例

　　■

　　本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月５日

　　股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１１－４８

　　名流置业集团股份有限公司关于

　　公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、交易事项概述

　　北京温尔馨物业管理有限责任公司（以下简称“温尔馨物业”）持有公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）６０％的出资，为名流投资的控股股东。２００８年公司子公司北京名流未来置业有限公司（以下简称“北京未来”）与温尔馨物业签订《租赁合同》，将其所有的位于“名流花园”的房屋和机器设备（包括文体中心、商务会馆、锅炉房及锅炉房的供热供水设备等）租赁给温尔馨物业，租赁期限为３年，年租金为５０万元人民币。租赁期满后，租赁双方拟续租１年，年租金为５０万元人民币。

　　鉴于温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东，该事项构成关联交易，因此公司需按照《关联交易管理制度》和相关法律、法规和规章履行审批程序。

　　二、交易对方基本情况

　　１、温尔馨物业基本情况

　　名称：北京温尔馨物业管理有限责任公司

　　注册资本：３，０００万元

　　法定代表人：刘道明

　　注册地址：北京市昌平区燕丹乡海青落村

　　成立日期：１９９５年１２月４日

　　营业执照号码：１１０１１４００５４４４４１６

　　经营范围：物业管理；机动车停车服务；出租商业用房；家务服务；销售建筑材料、五金交电、日用品。

　　２、温尔馨物业与本公司的关系

　　温尔馨物业为公司控股股东名流投资的控股股东。截至２０１１年６月３０日，温尔馨物业持有名流投资６０％的股份，名流投资持有本公司股份总数为３９８，８２８，４０２股，占公司总股本的１５．５８％。

　　３、温尔馨物业的财务状况

　　截至２０１０年１２月３１日，温尔馨物业２０１０年末总资产３，８１１．６７万元，营业收入１，１６６．９０万元，净资产为２，３７５．５７万元，２０１０年度的净利润为１１４．９８万元（上述财务数据未经审计）。

　　截至２０１１年６月３０日，温尔馨物业２０１０年末总资产３，３７２．３０万元，营业收入４３６．２４万元，净资产为２，２７９．２８万元，２０１１年１－６月的净利润为－９６．２８万元（上述财务数据未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　北京未来所拥有的位于“名流花园”的房屋和机器设备（包括文体中心、商务会馆、锅炉房及锅炉房的供热供水设备等），截至２０１０年１２月３１日，账面原值１，６９７．２０万元，账面净值１，０６９．５５万元。

　　四、交易协议的主要内容、交易协议的主要内容

　　北京未来将其拥有的位于“名流花园”的房屋和机器设备（包括文体中心、商务会馆、锅炉房及锅炉房的供热供水设备等）租赁给温尔馨物业，租赁期限为１年，年租金为５０万元人民币。

　　北京未来为本公司的全资子公司。

　　五、独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　１、独立董事事前认可情况

　　根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认真审议，同意将《关于公司子公司北京名流未来置业有限公司与北京温尔馨物业管理有限责任公司关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审阅，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。

　　２、本公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：

　　（１）北京未来将其所有的位于“名流花园”的房屋和机器设备租赁给温尔馨物业的行为属于公司与关联方的经济行为，该等关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

　　（２）在审议此项关联交易时，关联董事刘道明、肖新才先生回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、进行交易的目的及本次交易对公司的影响

　　细化公司物业管理，为业主提供更专业的物业管理服务，有利于树立公司的良好企业形象，本次交易对本公司生产经营未产生不良影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至公告日，公司与温尔馨物业累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

　　八、备查文件

　　１、北京未来与温尔馨物业签署的《租赁合同》；

　　２、本公司第六届董事会第二次会议决议；

　　３、本公司独立董事专项意见及书面认可文件。

　　特此公告。

　　名流置业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月５日