证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011- 010

　　宁波三星电气股份有限公司

　　第二届董事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四次临时会议于2011年8月4日下午16：00在公司二楼会议室以现场加通讯相结合的方式召开。本次临时会议的会议通知提前5日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事郑江、独立董事张明远以通讯方式出席，会议由董事长郑坚江先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司在香港设立全资子公司的议案》；

　　同意公司在香港设立全资子公司，注册资本 1 万港币，总投资不超过1,000万美元（本次在香港设立全资子公司的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2011-011公告）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司申请综合授信额度的议案》；

　　同意公司向银行申请综合授信最高额本金不超过人民币2亿元，其中向中国建设银行股份有限公司宁波市第二支行申请综合授信额度为1.5亿元，向中国农业银行股份有限公司宁波市鄞州支行营业部申请综合授信额度为0.5亿元，由公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司与公司总经理发生关联交易的议案》。

　　同意公司将一辆型号为S300的奔驰车转让给公司董事、总经理周明洁先生。关联董事周明洁按照有关规定回避了表决；（本次关联交易的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2011-012公告）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。

　　四、审议并通过了《关于提请审议全资子公司宁波三星智能仪表有限公司将部分募集资金定期存放的议案》。

　　同意公司全资子公司宁波三星智能仪表有限公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司全体独立董事已事前表示同意全部四项议案提交董事会审议，并发表了独立意见，具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波三星电气股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月四日

　　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011- 011

　　宁波三星电气股份有限公司

　　关于在香港设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）2011年8月4日召开的第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司在香港设立全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司拟以自有资金在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称"香港子公司"），投资总额不超过1,000万美元，主要从事零部件采购，海外产品销售以及相关产业的投资、并购、设厂等（名称及经营范围以最终注册为准）。

　　2、投资行为所必需的审批程序

　　本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，已经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。香港子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

　　3、本次对外投资是否构成关联交易

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　二、 投资主体介绍

　　本公司是香港子公司的唯一投资主体,无其他投资主体。

　　三、拟设立子公司的基本情况

　　1、公司名称：待定（公司名称以最终注册为准）；

　　2、注册资本：1万港币,公司出资比例 100%；

　　3、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后,公司以自有人民币资金换汇,作为对香港子公司投资的资金来源；

　　4、拟定经营范围(以最终注册为准)：

　　(1) 进出口贸易；

　　(2) 主营业务有关的技术、设备进出口业务；

　　(3) 海外投资、并购、设厂等相关行业项目投资。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为投资设立全资子公司,故无需签订对外投资合同。

　　五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、设立子公司的目的和对公司的影响

　　(1)作为公司与海外市场的联络窗口,香港子公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作,及时获取国际市场的最新信息；

　　(2)有利于拓展海外业务,加快公司的国际化进程；

　　(3)有利于引进国外先进技术和设备,提高企业竞争力；

　　(4)有利于产业海外布局，加快公司发展。

　　2、设立该全资子公司存在的风险

　　香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港子公司的设立与运营带来一定的风险。

　　在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

　　由于香港子公司设立在境外，公司必须加强控制，严格操作规程，合理控制风险。

　　除前述风险外,不存在其他重大风险。

　　六、独立意见

　　独立董事就公司在香港设立全资子公司事项已事前认可，并发表如下独立意见：

　　经核实，我们认为：公司在香港设立全资子公司，能促进公司充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，积极拓展海外业务，加快公司国际化进程，有利于公司引进国际先进技术，提升公司的核心竞争力。我们认为公司上述决定是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，我们同意公司在香港设立全资子公司事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波三星电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月四日

　　证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2011- 012

　　宁波三星电气股份有限公司

　　关于与公司总经理发生关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司将一辆型号为S300的奔驰车转让给公司总经理。

　　●本次关联交易的关联董事周明洁先生已回避表决。

　　●公司独立董事就此关联交易事项发表了独立意见。

　　宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）2011年8月4日召开的第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于宁波三星电气股份有限公司与公司总经理发生关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、根据周明洁先生的工作及日常出行需要，公司将一辆型号为S300的奔驰车转让给周明洁先生。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

　　本次关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍

　　1、周明洁先生系本公司董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2、在审议本项议案时关联董事周明洁先生回避表决。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易车辆系型号为S300的奔驰车一辆，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按宁波市天兴二手车鉴定评估有限公司出具的甬天兴评报字[2011]第06-28号国机动车鉴定评估报告，确定本次交易的价格为65万元。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，除有利于公司节约少部分费用支出外，不会对公司独立性及其他方面产生影响。

　　六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　独立董事就公司与总经理发生关联交易事项已事前认可，并发表如下独立意见：

　　经核实，我们认为：公司本次关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。关联董事已回避表决，本次关联交易的审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次关联交易的议案。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波三星电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月四日

　　股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2011-013

　　宁波三星电气股份有限公司

　　第二届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波三星电气股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次临时会议于2011年8月4日下午15：00在公司二楼会议室召开。本次临时会议的会议通知提前5日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席郑君达先生主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下决议：

　　一、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司在香港设立全资子公司的议案》；

　　同意公司在香港设立全资子公司，注册资本 1 万港币，总投资不超过1,000万美元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司申请综合授信额度的议案》；

　　同意公司向银行申请综合授信最高额本金不超过人民币2亿元，其中向中国建设银行股份有限公司宁波市第二支行申请综合授信额度为1.5亿元，向中国农业银行股份有限公司宁波市鄞州支行营业部申请综合授信额度为0.5亿元，由公司全资子公司宁波奥克斯高科技有限公司提供担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于宁波三星电气股份有限公司与公司总经理发生关联交易的议案》。

　　同意公司将一辆型号为S300的奔驰车转让给公司董事、总经理周明洁先生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过了《关于提请审议全资子公司宁波三星智能仪表有限公司将部分募集资金定期存放的议案》。

　　同意公司全资子公司宁波三星智能仪表有限公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款等方式存放募集资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波三星电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月四日