证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－２６

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１１年８月５日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１１年７月２７日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事、高管。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让公司所持新疆鑫达１００％股权的议案》。

详细内容见２０１１年８月６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司股权转让公告》（临２０１１－２８）。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让公司所持新疆宝贝８号８０％股权的议案》。

详细内容见２０１１年８月６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司股权转让公告》（临２０１１－ ２８）。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１１年８月６日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－２９）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年八月五日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－２７

湖南辰州矿业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于２０１１年８月５日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１１年７月２７日通过电子邮件方式发送给所有监事。本次会议应参与表决监事３人，实际参与表决监事３人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于转让公司所持新疆鑫达１００％股权的议案》。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于转让公司所持新疆宝贝８号８０％股权的议案》。

监事会认为：本次股权转让所涉及的募集资金使用的决策程序，符合相关法律、法规的规定；同意董事会提出的股权转让的议案。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司监事会

二○一一年八月五日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－２８

湖南辰州矿业股份有限公司

关于子公司股权转让公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股权转让方案概述

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别以人民币４，０００万元和１，２００万元向自然人刘洋转让公司所持新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司（以下简称“新疆鑫达”）１００％股权和公司所持新疆托里县宝贝８号黄金矿业有限公司（以下简称“新疆宝贝８号”）８０％股权。

公司于２０１１年８月５日以通讯表决方式召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了上述股权转让的两项议案，表决结果均为：７票赞成、０票反对、０票弃权。

根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

１、本次交易标的为公司所持新疆鑫达１００％股权和新疆宝贝８号８０％股权。上述股权未设定担保、抵押、质押或者其他第三方权利；也不存在涉及上述股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项的情形。新疆宝贝８号其他股东已放弃优先受让权。

２、新疆鑫达成立于２００３年，注册资本１，７９０万元，为公司全资子公司，注册地址：新疆托里县，法定代表人：沙孝刚，经营范围为黄金采选。

新疆宝贝８号成立于２００６年，注册资本７５万元，公司持股８０％，其余２０％股权由自然人谢浩持有，注册地址：新疆托里县，法定代表人：沙孝刚，经营范围为黄金开采、加工、销售和探矿。

３、新疆鑫达最近一年又一期的财务状况

经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，新疆鑫达总资产６１１．７６万元，净资产－３，８７６．７７万元，负债总额４，４８８．５４万元。２０１０年营业收入６．５０万元，净利润－４，２７５．４７万元。截止２０１１年６月３０日，新疆鑫达总资产为５３３．１６万元，净资产为－４，０９６．５４万元，负债总额为４，６２９．６９万元。２０１１年１至６月营业收入０元，净利润－２１９．７６万元。

４、新疆宝贝８号最近一年又一期的财务状况

经天职国际会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日，新疆宝贝８号总资产９０７．７１万元，净资产－２５４．４６万元，负债总额１，１６２．１７万元。２０１０年营业收入３２．５４万元，净利润－２，８２７．４７万元。截止２０１１年６月３０日，新疆宝贝８号总资产为３１９．８７万元，净资产为－２７４．２７万元，负债总额为５９４．１４万元。２０１１年１至６月营业收入０元，净利润－１９．８１万元。

５、公司不存在为新疆鑫达和新疆宝贝８号提供贷款担保或委托其理财等情形；截止２０１１年６月３０日，新疆鑫达占用公司资金４，５４４．４０万元；公司为新疆宝贝８号提供财务资助１０３０万元，目前尚有５０１．２０万元未偿还，公司本次转让新疆宝贝８号８０％股权的转让金额中包括了新疆宝贝８号未偿还的部分。

三、交易项目涉及募集资金使用情况

经公司一届十二次董事会及２００７年度股东大会审议通过，公司终止了新邵辰鑫资源综合利用募集资金投资项目，将该募投项目募集资金９，７００万元全部变更到新疆鑫达项目和新疆宝贝８号项目，具体内容为：公司一届九次董事会审议通过公司自筹资金８，０００万元投资新疆鑫达项目，其中５，２００万元收购新疆鑫达原股东全部股权，收购完成后，再以现金增资２，８００万元。截止２００８年５月１３日，公司已通过自有资金投入新疆鑫达项目３，６４０万元，在履行了募集资金变更决策程序后剩余的４，３６０万元全部改用变更的募集资金投入。公司一届九次董事会审议通过公司自筹资金６，０００万元投资新疆宝贝８号项目，其中３，５００万元收购新疆宝贝８号７０％股权，收购完成后，再以现金单方面增资２，５００万元，增资完成后公司持股８０％，另一股东谢浩持股２０％，在履行了募集资金变更决策程序后改用募集资金５，３４０万元投资新疆宝贝８号项目，不足部分６６０万元通过自筹资金解决。。

截止２０１０年１２月３１日，新疆宝贝８号投入的５，３４０万元募集资金已全部使用完毕，新疆鑫达项目投入的４，３６０万元募集资金实际使用３，４０５．４５万元，剩余募集资金９５４．５５万元，经公司二届十九次董事会及２０１１年第一次临时股东大会审议通过，已永久补充流动资金。

由于新疆鑫达项目和新疆宝贝８号项目探获资源储量状况未达预期，公司终止了后期投入，截止目前，上述两个项目未产生效益。

四、股权转让协议的主要内容及定价依据

（一）新疆鑫达股权转让协议主要内容

１、协议总金额为人民币４，０００万元，协议标的包括新疆鑫达１００％股权和公司作为原股东方对新疆鑫达的全部债权。

２、协议生效条件：协议经双方签字、盖章后，受让方支付合同定金并经出让方董事会、股东大会批准后生效。

３、支付方式：

３．１、协议签订后１０个工作日内，受让方向转让方银行账户汇入人民币现金３００万元作为合同定金。

３．２、协议签订后，双方共同在指定银行开立股权转让资金共管账户（以下称简“共管账户”），并与指定银行签订股权转让资金共管账户三方监管协议。

３．３、２０１１年９月３０日前受让方将股权转让款人民币现金１，２００万元整汇入共管账户。

３．４、２０１１年１１月３０日前受让方将股权转让款人民币现金２，５００万元整汇入共管账户。全部股权转让款到位后双方开始办理股权过户工商变更手续。股权过户工商变更登记手续完成后十个工作日内，受让方将共管账户上的全部股权转让款支付给出让方。

３．５、如果因为受让方原因导致合同无法履行，或者受让方未在规定时间内足额将股权转让款汇入共管帐户，视为受让方违约，出让方有权解除合同，但３００万元定金作为违约金不予退还，受让方汇入共管账户上的资金在双方解除合同后十个工作日内退还给受让方，如果因出让方原因导致合同无法履行，出让方退还受让方定金，受让方汇入共管账户上的资金在双方解除合同后十个工作日内退还给受让方。

（二）新疆宝贝８号股权转让协议主要内容

１、协议总金额为人民币１，２００万元，协议标的包括新疆宝贝８号８０％股权和公司作为原股东方对新疆宝贝８号的全部债权。

２、协议生效条件：协议经双方签字、盖章后，受让方支付合同定金并经出让方董事会、股东大会批准后生效。

３、支付方式：

３．１、协议签订后１０个工作日内，受让方向转让方银行账户汇入人民币现金２００万元作为合同定金。

３．２、协议签订后，双方共同在指定银行开立股权转让资金共管账户，并与指定银行签订股权转让资金共管账户三方监管协议。

３．３、２０１１年９月３０日前受让方将股权转让款人民币现金３００万元整汇入共管账户。

３．４、２０１１年１１月３０日前受让方将股权转让款人民币现金７００万元整汇入共管账户。全部股权转让款到位后双方开始办理股权过户工商变更手续。股权过户工商变更登记手续完成后十个工作日内，受让方将共管账户上的全部股权转让款支付给出让方。

３．５、如果因为受让方原因导致合同无法履行，或者受让方未在规定时间内足额将股权转让款汇入共管帐户，视为受让方违约，出让方有权解除合同，但２００定金万元作为违约金不予退还，受让方汇入共管账户上的资金在双方解除合同后十个工作日内退还给受让方，如果因出让方原因导致合同无法履行，出让方退还受让方定金，受让方汇入共管账户上的资金在双方解除合同后十个工作日内退还给受让方。

（三）定价依据与原则

双方根据标的股权及相关资产的审计结果与实际经营情况协商确定。

五、项目转让的原因

董事会认为，公司进入新疆鑫达和新疆宝贝８号两家公司已经三年多，但未能探获到足够的资源储量，资源前景不明朗，继续投资缺乏必要的可行性，投资风险较大，将上述两家公司进行转让符合公司的发展战略，有利于公司矿产资源的合理配置和集约开发，有利于控制投资风险和减少经营压力，同意将公司所持新疆鑫达１００％股权和新疆宝贝８号８０％股权对外进行转让，并同意公司与刘洋所签的股权转让协议。

六、本次股权转让可能对公司的影响

由于公司对新疆鑫达和新疆宝贝８号计提了大部分的长期投资和其他资产减值以及应收帐款坏帐准备，新疆鑫达股权转让后影响当期损益约为３，３００万元，新疆宝贝８号股权转让后影响当期损益约为１，０００万元。两项转让共影响当期损益约为４，３００万元。

七、本次股权转让不涉及到人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。本次交易对方自然人刘洋先生与公司不存在关联关系。

八、独立董事出具的意见

根据新疆鑫达和新疆宝贝８号三年来的生产经营情况，两家公司未探获到足够的资源储量，资源前景不明朗，给公司造成较大经营压力，继续投资风险较大，转让上述两家公司的股权有利于公司控制投资风险，减少经营亏损。因此，同意公司转让所持新疆鑫达１００％股权和新疆宝贝８号８０％股权。本次转让议案的相关资料准备充分，审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

九、监事会出具的意见

监事会认为，本次股权转让所涉及的募集资金使用的决策程序符合相关法律、法规的规定；同意董事会提出的股权转让的议案。

十、备查文件

１、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

２、公司第二届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事关于股权转让的独立意见；

４、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘ＳＪ［２０１１］６３５号《新疆托里县鑫达黄金矿业有限责任公司审计报告》和天职湘ＳＪ［２０１１］６３６号《新疆托里县大地宝贝８号黄金矿业有限公司审计报告》；；

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年八月五日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１１－２９

湖南辰州矿业股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年８月２１日（星期天）上午９：００

３、会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

４、会议召开方式：现场表决

５、股权登记日：２０１１年８月１５日

二、会议审议事项

１、《关于转让公司所持新疆鑫达１００％股权的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于２０１１年８月６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司股权转让公告》（临２０１１－２８）。

２、《关于转让公司所持新疆宝贝８号８０％股权的议案》。

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司刊载于２０１１年８月６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司股权转让公告（临２０１１－２８）。

三、出席会议的对象

１、截止２０１１年８月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

四、股东出席会议的登记办法

１、出席登记：拟出席会议的股东应于２０１１年８月１９日的上午９：００－１２：００和下午１４：３０－１７：３０到公司证券部办理出席登记手续。异地股东也可以采用书面信函或传真方式办理出席登记手续，信函上请注明“股东大会”字样（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１１年８月１９日）。

拟出席会议的法人股东的法定代表人办理登记时须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人有效身份证件办理登记手续；

拟出席会议的自然人股东办理登记时须持有本人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

受委托出席的股东代理人办理登记时须持本人有效身份证件、股东授权委托书、被代理人有效身份证件、股东账户卡办理登记手续；

股东授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时备置于公司证券部，股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时备置于公司证券部。

本公司不接受通过电话方式登记。

股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

２、会议联系方式

地址：湖南省沅陵县官庄镇

部门：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系人：王文松、崔利艳　包利平　 电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

五、其他事项

会期半天，出席本次会议的股东食宿费和交通费自理。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一一年八月五日

附件一：　　　　

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称（签章）： 　　　　　　委托人持股数：

委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

或营业执照号码： 　　　　 　　　　　 　委托人股东账户：

受托人签名： 　　　　　　　　　 　　 　受托人身份证号：

委托书有效期限： 　　　　　　　　 　 　委托日期：２０１１年 月 日

附注：１、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。