证券时报多媒体数字报

(上接B45版)

修改为：第一百六十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

六十二、原章程第一百六十九条：经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

修改为：第一百六十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

六十三、原章程第一百七十条：经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

修改为：第一百六十八条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

六十四、原章程第一百七十一条：经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

修改为：第一百六十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

六十五、新增一条作为新章程第一百七十条：公司副总裁由总裁提名，副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁与公司之间的劳动合同规定。

六十六、删除原章程第一百七十二条：董事会设董事会秘书，对董事会负责。

六十七、删除原章程第一百七十三条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百零九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

六十八、删除原章程第一百七十四条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

六十九、删除原章程第一百七十五条：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

七十、删除原章程第一百七十六条：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

七十一、删除原章程第一百七十八条：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

七十二、原章程第一百七十九条：本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：第一百七十二条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

七十三、原章程第一百八十二条：公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

修改为：第一百七十五条 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

七十四、删除原章程第一百八十七条：监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

七十五、原章程第一百九十一条：公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：第一百八十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

七十六、原章程第一百九十二条：公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

修改为：第一百八十四条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

七十七、原章程第一百九十三条：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修改为：第一百八十五条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规和章程规定的其他职权。

七十八、原章程第一百九十四条：监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

修改为：第一百八十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

七十九、原章程第一百九十五条：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

修改为：第一百八十七条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

八十、原章程第一百九十六条：监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

修改为：第一百八十八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

八十一、原章程第一百九十七条：监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

修改为：第一百八十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

八十二、原章程第二百零一条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。

修改为：第一百九十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15年。

八十三、删除原章程第二百零四条：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

八十四、原章程第二百零八条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零九条：公司分配当年税后利润的政策为：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采用现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策等在本报告期的执行情况。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司实施连续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议。

八十五、原章程第二百二十二条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

修改为：第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

八十六、原章程第二百二十七条：公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改为：第二百一十七条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

八十七、删除原章程第二百二十九条：公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

八十八、原章程第二百三十条：公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

修改为：第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

八十九、原章程第二百三十二条：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。

修改为：第二百二十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

九十、原章程第二百三十四条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：第二百二十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

九十一、删除原章程第二百四十条：清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

九十二、原章程第二百四十一条：清算组自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

修改为：第二百二十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

九十三、原章程第二百五十三条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

修改为：第二百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

九十四、新增一条作为新章程第二百四十五条：本章程自股东大会审议通过之日起施行。

九十五、对照公司章程上述修改内容，相应调整章程条款的序号。

附件二：第六届董事会董事候选人简历

张雅锋，女，1955年4月出生，研究生。1983年4月至1998年1月，先后任广西区商业厅副处长、处长、广西凭祥市委副书记、广西商业大厦副总经理、广西南方商业集团公司董事长兼总经理、党总支书记；1998年1月至2001年6月，先后任广西壮族自治区证券办公室发行部主任、中国证监会南宁特派办副主任；2001年6月至2010年3月，先后任广西证券有限责任公司增资扩股筹备组组长、广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长、党委书记、国海富兰克林基金管理有限公司董事长；2010年3月至今，任广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长、党委书记。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司第一大股东存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

管跃庆，男，1959年10月出生，经济学博士、管理学博士后、高级经济师、研究员。1982年2月至2008年5月，先后任广西柳州工程机械厂铸铁车间助理工程师、厂办公室副主任、销售服务科副科长、广西柳州工程机械厂销售处副处长；广西柳州市人民政府驻香港桂龙发展有限公司董事、副总经理；广西柳州市高新技术产业开发区管理委员会招商处副处长；柳州市人民政府驻香港桂龙发展有限公司副董事长；广西柳州市投资控股有限公司董事、总经理；广西壮族自治区经济贸易委员会副主任、党组成员；广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委委员；2008年5月至今任广西投资集团有限公司董事长、党委书记。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司第一大股东存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

梁雄，男，1965年9月出生，大学本科。1987年1月至1997年8月先后任广西罗城县怀群农技站技术员、广西经贸律师事务所律师；1997年9月至2007年12月，历任广西投资集团有限公司法规部、综合法规部、审计法律事务部副经理；2007年12月至2009年3月，任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部副经理；2009年3月至今任广西投资集团有限公司总法律顾问兼法律事务部总经理。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司第一大股东存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

温昌伟，男，1950年12月出生，大学本科，高级经济师。1970年至1976年，任梧州地区合面狮电厂、供电公司技术员；1976年至1987年，任梧州地区电业公司办公室主任；1987年至1989年，在广西电大学习；1989年至1992年，任梧州地区电业公司企管办主任；1992年至1996年，任梧州大酒店总经理；1996年至1998年，任梧州地区电业公司总经理；1998年12月至2010年1月，任广西桂东电力股份有限公司总裁；1998年12月至今，任广西桂东电力股份有限公司董事长。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东广西桂东电力股份有限公司存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

刘剑锋，男，1972年9月出生，大学本科。1996年起，先后在人民日报广西新闻中心、广西贺州市驻北京办事处工作；2001年11月至2008年9月，任广西荣桂贸易公司总经理；2008年9月至今，任广西宏桂资产经营（集团）有限责任公司董事、总经理助理，兼广西荣桂贸易公司法人代表、广西房地产开发总公司总经理。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东广西荣桂贸易公司存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

梁国坚，男，1956年10月出生，大学本科。1984年8月至1992年10月,先后任广西梧州市人民医院医师、广西梧州整形美容院院长；1992年10月至1998年，任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理；1998年6月至2003年5月，任广西索芙特科技股份有限公司董事长；2001年7月至2005年12月，任广西梧州索芙特美容保健品有限公司董事长兼总经理；2001年4月至今，任索芙特股份有限公司董事长。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

孟勤国，男，1957年4月出生，法学博士、美国加州大学伯克利分校高级访问学者、教授、博士生导师，中国法学会理事、中国法学会民法学研究会常务理事、中国法学会消费者权益保护研究学会副会长。1985年7月至今，先后任广西大学法学院讲师、副教授、教授；1995年至1997年，任广西大学法学院法律系主任；1997年至2002年，任广西大学法学院院长；2002年至2006年，任广西大学法学院党委书记；1995年至今，任武汉大学民商法博士生导师；2004年至今，任武汉大学民商法事研究中心主任；2006年至今，任广西大学法学院名誉院长。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司或其控股股东及实际控制人、不存在关联关系；已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

吴炳贵，男，1946年12月出生，大学本科、高级经济师、注册资产评估师。1970年9月至2007年8月，先后任贵州省兴义地区水泥厂会计、贵州省兴义地区商业局会计、广西浦北县铬盐厂会计、广西浦北县工业品公司副经理、广西浦北县审计局副局长、广西壮族自治区日杂废旧物资公司副经理、经理、广西壮族自治区财政厅人事处处长、广西民族经济发展资金管理局局长、广西壮族自治区财政厅党组成员、副厅长、广西壮族自治区国有资产管理局局长、广西信托投资公司党组书记、广西工商行政管理局副局长、党组成员、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委副书记；2007年8月从广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会退休；现任广西煤炭物流有限公司监事会主席、南宁建宁水务投资集团有限责任公司外部董事。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司或其控股股东及实际控制人、不存在关联关系；已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

王运生，男，1968年6月出生，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师。1990年7月至2009年12月，先后任广西区商业厅科员、广西公信会计师事务所部门经理、董事、安达信华强会计师事务所深圳分所项目经理、普华永道中天会计师事务所深圳分所项目经理、广西丰林林业开发有限公司财务总监、广西嘉诚达会计师事务所有限公司副所长、广西博华三合会计师事务所有限公司所长；2010年1月至今，任广西同德会计师事务所有限责任公司副所长。符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》关于公司董事任职条件的规定；不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任董事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司或其控股股东及实际控制人、不存在关联关系；已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，并按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-43

国海证券股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2011年8月5日在以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会召集人谢春旦主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票表决的方式通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》。

鉴于公司第五届监事会任期届满，且桂林集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司已经中国证监会核准，公司监事会需进行换届选举。经公司股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司提名，公司监事会同意将陶祖灵同志、张南生同志作为公司第六届监事会监事候选人提交股东大会审议。上述同志已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。该监事候选人简历请参见附件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

国海证券股份有限公司监事会

（原桂林集琦药业股份有限公司监事会）

二○一一年八月六日

附件：第六届监事会监事候选人简历

陶祖灵，男，1957年10月出生，大学专科、会计师。1977年10月起，先后任广西合山电厂历任财务科会计、主办会计、副科长、科长、副总会计师、广西北海电厂筹备处主办会计、广西柳州发电有限责任公司副总会计师、广西桂冠开投电力有限责任公司总会计师、工会主席、党委委员、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理、审计部经理、审计监察部总经理，2009年12月至今任广西投资集团有限公司财务管理部总经理。不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司第一大股东存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

张南生，男，1961年11月出生，大学专科。1979年12月至1988年5月，在中船总公司桂江造船厂工作；1988年5月至1993年6月，任中船总公司华南船舶机械厂供应处业务主管；1993年6月至1997年6月，任梧州远东美容保健品有限公司副总经理；1997年9月至今，任广西麦得益食品有限公司董事长；2003年7月至今，任广州市靓本清超市有限公司副总经理；2007年1月至今，任索芙特股份有限公司副总经理。不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任监事的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-44

国海证券股份有限公司关于

召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是2011年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2011年8月5日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司2011年第二次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：2011年8月22日上午9:30

5．会议的召开方式：现场会议

6．会议出席对象：

（1）截至2011年8月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：广西桂林市集琦科技园多功能厅

二、会议审议事项

1．《关于修改公司章程的议案》

本议案需要以特别决议审议通过。

2. 《关于变更公司住所的议案》

3．《关于选举第六届董事会董事的议案》

公司董事会同意将张雅锋、管跃庆、梁雄、温昌伟、刘剑锋、梁国坚、孟勤国、吴炳贵、王运生等九位同志作为公司第六届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。

本议案报股东大会逐项审议。

3.1 《关于选举张雅锋为公司第六届董事会董事的议案》

3.2 《关于选举管跃庆为公司第六届董事会董事的议案》

3.3 《关于选举梁雄为公司第六届董事会董事的议案》

3.4 《关于选举温昌伟为公司第六届董事会董事的议案》

3.5 《关于选举刘剑锋为公司第六届董事会董事的议案》

3.6 《关于选举梁国坚为公司第六届董事会董事的议案》

3.7 《关于选举孟勤国为公司第六届董事会独立董事的议案》

3.8 《关于选举吴炳贵为公司第六届董事会独立董事的议案》

3.9 《关于选举王运生为公司第六届董事会独立董事的议案》

4．《关于选举第六届监事会监事的议案》

公司监事会同意将陶祖灵、张南生等二位同志作为公司第六届监事会监事候选人提交股东大会进行选举。

本议案报股东大会逐项审议。

4.1 《关于选举陶祖灵为公司第六届监事会监事的议案》

4.2 《关于选举张南生为公司第六届监事会监事的议案》

以上提案所涉事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2011年8月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》、《国海证券股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会办公室。

2．登记时间：

2011年8月17日至2011年8月19日，上午9:30 --11:30，下午2:30--4:30

3．登记地点：公司董事会办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0773-5876610 0771-5569592

传 真：0773-5875328

联系人：黄剑棣、刘峻

2．与会者食宿、交通费自理。

附：授权委托书

五、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

国海证券股份有限公司董事会

（原桂林集琦药业股份有限公司董事会）

二〇一一年八月六日

授权委托书

本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：000750，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（ 女士）（ 身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司2011 年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人具有表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

委托人（亲笔签名，盖章无效）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-45

国海证券股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人国海证券股份有限公司董事会现就提名孟勤国、吴炳贵、王运生三位同志为国海证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国海证券股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任国海证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合国海证券股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国海证券股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国海证券股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国海证券股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为国海证券股份有限公司或其附属企业、国海证券股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与国海证券股份有限公司及其附属企业或者国海证券股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十、包括国海证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，在国海证券股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，国海证券股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：国海证券股份有限公司董事会

（原桂林集琦药业股份有限公司董事会）

二〇一一年八月六日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2011-46

国海证券股份有限公司

独立董事候选人声明

（一）声明人 孟勤国

作为国海证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国海证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括国海证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在国海证券股份有限公司连续任职六年以上。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孟勤国

二〇一一年八月六日

（二）声明人 吴炳贵

作为国海证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国海证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括国海证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在国海证券股份有限公司连续任职六年以上。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吴炳贵

二〇一一年八月六日

（三）声明人 王运生

作为国海证券股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与国海证券股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 1%以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 5%以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括国海证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在国海证券股份有限公司连续任职六年以上。

本人郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王运生

二〇一一年八月六日

股票代码：０００７５０ 股票简称：ＳＳＴ 集琦 编号：２０１１－４７

桂林集琦药业股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“本次交易”）为前提，由广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）以１．８亿元受让公司原控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称“桂林集琦集团”）持有的本公司８８，８９７，９８８股（占本公司总股本的４１．３４％）股权，同时以本公司２００８年９月３０日经审计的全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）。上述方案完成后，国海证券（除索科公司外）的原股东将成为本公司的非流通股东，国海证券将依法注销，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”并变更公司注册地址。

２、本公司本次资产置换及以新增股份吸收合并国海证券已于２０１１年８月４日完成，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司１４家股东同意，以其持有的股份按１：０．０４１１０５的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股对价。

３、本次吸收合并完成后的本公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）承诺：若在本次桂林集琦药业股份有限公司（证券代码：０００７５０）股权分置改革方案实施时，除广西投资集团外的其他１３家桂林集琦药业股份有限公司非流通股股东，其在本次股权分置改革之前发生桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书未说明的权属争议、质押或司法冻结等事项导致其在本次股权分置改革实施之时无法参与对价支付的，广西投资集团将先行代该类股东垫付其按比例应承担的对价股份。将来该类股东所持的原非流通股东欲上市流通时，必须先与广西投资集团协商，协商一致后，由上市公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

４、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

５、股权分置改革方案实施股权变更登记日为２０１１年８月８日。

６、复牌日为２０１１年８月９日，该日股价不计算除权参考价，不设涨跌幅限制。

７、２０１１年８月９日，公司非流通股东持有的本公司非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

８、自２０１１年８月９日起，公司股票简称由＂ＳＳＴ集琦＂变更为＂国海证券＂，股票代码＂０００７５０＂保持不变。

一、２００９年审议股权分置改革方案的相关股东会议情况

本公司于２００９年２月９日召开股权分置改革相关股东会议，审议《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会社会公众股股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、有关监管部门核准情况

本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司为前提，２０１１年６月２４日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），核准公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券。

三、股权分置改革方案基本内容

（一）股权分置改革对价方案

１、本公司股权分置改革是以本公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司为前提，由索美公司以１．８亿元受让公司原控股股东桂林集琦有限公司持有的本公司８８，８９７，９８８股（占本公司总股本的４１．３４％）的股权，同时以本公司２００８年９月３０日经审计的全部资产和负债置换索美公司及索科公司所持国海证券９．７９％的股权及１２８，３４４，５９４．９３元现金，并新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券。上述方案完成后，国海证券原股东（索科公司除外）将成为本公司的非流通股东，国海证券将依法注销，本公司将更名为“国海证券股份有限公司”并变更公司注册地址。

本公司本次重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券完成后，持有本公司非流通股份的股东广西投资集团有限公司、索美公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司１４家股东同意，以其持有的股份按１：０．０４１１０５比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计２４，４４０，０００股，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，即：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的２股对价。

２、获得对价股份的对象和范围：截至股权分置改革方案实施的股权登记日（２０１１年８月８日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

３、本次股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）非流通股东的承诺事项

１、关于锁定期的承诺

根据国海证券相关股东及荣高投资的承诺，本公司本次交易及股权分置改革完成后，原持有国海证券５％以上股份的股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、索美公司、广西梧州中恒集团股份有限公司及广西河池化工股份有限公司承诺：持有的本公司股份限售期为３６个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售期为３６个月，广西荣桂贸易公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司因本公司启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为４８个月，其余持有本公司股份的国海证券原股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。原本公司除索美公司外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

２、其他承诺

国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。

四、股权分置改革方案实施进程

五、方案实施前后股份结构变动情况

六、股改对价支付实施办法

根据对价安排，原流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权登记日登记在册的原流通股股东持股数，按比例自动记入流通股股东账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足１股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南（２０１０年版）》中的零碎股处理办法处理。

在股改方案实施过程中，如因股份出现瑕疵等不可抗力等因素导致本次股权分置改革实施不能顺利进行的情形，公司将及时披露。

七、有限制条件股份可上市流通预计时间表

本公司股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

注１：Ｇ表示股改实施完毕后公司股票恢复上市的首个交易日。

注２：上述１４家股东中除南宁市荣高投资有限公司外的１３家股东的股数中包含通过实施现金选择权以及股改对价而获得了部分流通股股份，该１３家股东承诺在股权分置改革实施后再另行委托上市公司向中国结算深圳分公司申请对上述流通股份追加限售，限售期限比照其支付对价后限售股份的限售期限。

注３：上述数据系上市公司根据股权分置改革方案计算后得出（余股部分四舍五入取整），实际结果以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股改实施的数据为准。

八、联系方式

联系地址：桂林市骖鸾路２３－１号星辰大厦五楼

邮 编：５４１００４

电 话：０７７３－５８７６６１０

传 真：０７７３－５８７５３２８

联 系 人：黄剑棣

九、备查文件

１、桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书；

２、桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书；

３、桂林集琦药业股份有限公司２００９年股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

４、兴业证券股份有限公司关于桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

５、上海邦信阳律师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革之法律意见书；

特此公告。

桂林集琦药业股份有限公司董事会

二〇一一年八月六日