证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2011-24

　　沈阳惠天热电股份有限公司第六届

　　董事会2011年第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次会议通知于2011年8月1日以电话方式发出。

　　2.本次会议于2011年8月5日9:30在公司总部4楼会议室以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应出席的董事8人,实际出席会议的董事8人。

　　4.本次会议由董事长孙杰主持。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》(表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决)。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　3.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过15,000万股,在该发行范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　4.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

　　公用集团承诺以现金方式认购本次非公开发行股票,认购金额为人民币1.5亿元。

　　表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决

　　5.发行价格和定价方式

　　本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日(董事会决议公告日,2011年8月8日)前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即6.56元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构(主承销商)根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。公用集团不参与本次发行定价的竞价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　6.限售期安排

　　公用集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让;其他特定投资者认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　8.募集资金数额及用途

　　本次发行募集资金总额为90,000万元,拟投入下列项目:

　　注:鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中,收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目所需资金总额暂以评估预估值确定,最终金额待审计、评估工作完成后再作修订。

　　在本次募集资金到位前,公司以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。本次发行实际募集资金低于计划投资金额的部分,将由公司通过自筹的方式解决。公司将可能根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决

　　9.本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东利益,由新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　10.本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决

　　本次非公开发行 A 股股票方案,尚需提交股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

　　(三)审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　根据本次非公开发行股票的方案,公司拟将本次募集资金全部用于沈海热网节能技改及扩建工程项目、铁西金谷集中供热工程项目和收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目。

　　公司对本次募投项目做了认真调研,并编制了《沈阳惠天热电股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(四)审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　公司编制了《沈阳惠天热电股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》,全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(五)审议通过了《关于与沈阳城市公用集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　根据本次非公开发行股票的方案,沈阳城市公用集团有限公司拟出资1.5亿元人民币认购公司本次发行的股票。同时,双方就认购事宜达成一致,签署《附条件生效的股份认购合同》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(六)审议通过了《关于与沈阳惠涌供热有限责任公司签署<附条件生效的资产转让合同>的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　根据本次非公开发行股票的方案,公司拟使用部分募集资金收购沈阳惠涌供热有限责任公司部分管网及锅炉资产。经各方协商一致,同意签署《附条件生效的资产转让合同》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(七)审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　本次非公开发行股票方案中的发行对象之一为公司控股股东的母公司沈阳城市公用集团有限公司,且本次募资资金拟部分用于购买控股股东沈阳供暖集团有限公司下属企业拥有的部分管网及锅炉资产。因此,公司本次非公开发行涉及重大关联交易。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(八)审议通过了《关于提请股东大会批准沈阳城市公用集团有限公司免于发出要约收购的议案》(表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,2票回避表决)。

　　沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司(以下简称“供暖集团”)的母公司。公用集团通过供暖集团间接持有公司9,352.51万股股份,占公司总股本的35.10 %。公用集团以现金认购本公司本次非公开发行之股票可能触发其履行要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定,公用集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件,公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准公用集团免于以要约方式增持公司股份。

　　公用集团将向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份,待取得中国证监会的豁免后,本次非公开发行股票方案方可实施。

　　本议案涉及关联交易,关联董事孙杰先生、姚家元先生回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。

　　(九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决)。

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

　　1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、认购方式等;

　　2.如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体方案等进行相应调整;

　　3.聘请相关中介机构,批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约;

　　4.办理本次非公开发行股票申报事项并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整;

　　5.根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整,包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整;

　　6.根据本次非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记等事宜;

　　7.在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记和上市交易事宜;

　　8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行有关的其它事项;

　　9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　(十)审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明》(表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决)。

　　本次董事会后,待本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　二○一一年八月八日

　　证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2011-25

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步增加公司资本实力,提高供暖能力,提升技术装备能力,降低财务成本,进而增强公司综合竞争力,提升公司的经营业绩和公司价值,公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)。

　　具体方案如下:

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日(2011年8月8日),发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即6.56元/股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后,由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。

　　3、发行数量和发行对象

　　本次非公开发行股份数量不超过15,000万股,其中控股股东沈阳供暖集团有限公司的母公司沈阳城市公用集团有限公司(下称公用集团)以人民币1.5亿元现金认购,其认购价格与本次发行的价格相同,并且不参与发行人本次发行的询价。

　　其余股份由其他特定对象认购。其他特定对象包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等。

　　4、上市地和限售期

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行完成后,公用集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让;其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　　5、募集资金投向

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额上限为90,000万元,募集资金将投入以下项目:

　　注:鉴于本次拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中,收购惠涌公司部分管网及锅炉资产项目所需资金总额暂以评估预估值确定,最终金额待审计、评估工作完成后再作修订。

　　本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入,并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

　　6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　7、决议的有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　8、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股份数量不超过15,000万股,其中控股股东的母公司公用集团拟以人民币1.5亿元现金认。同时本次发行募集资金拟收购关联方惠涌公司部分管网及锅炉资产。上述事项构成与本公司的关联交易,因此需要本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。

　　9、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本发行方案已于2011年8月5日经公司第六届董事会2011年第四次临时会议审议通过,尚需满足如下批准或核准后方可实施:

　　(1)本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议;

　　(2)本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议;

　　(3)本次非公开发行获得中国证监会的核准;

　　(4)认购人董事会对其以现金认购此次非公开发行股份事宜的批准;

　　(5)国资管理部门对认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜的批准;

　　(6)认购人认购本次非公开发行的股份获得中国证监会关于同意豁免要约收购的核准。

　　特此公告。

　　沈阳惠天热电股份有限公司董事会

　　二○一一年八月八日

　　证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2011-26

　　沈阳惠天热电股份有限公司关于

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示

　　1、沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“惠天热电”)拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过15,000万股(含本数)A股普通股票,其中控股股东的母公司沈阳城市公用集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额为人民币1.5亿元。同时,本次募资资金拟部分用于购买控股股东沈阳供暖集团有限公司下属企业沈阳惠涌供热有限责任公司(以下简称“惠涌公司”)拥有的部分管网及锅炉资产。上述事项构成重大关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。沈阳供暖集团有限公司作为关联方需在股东大会表决与上述交易相关的议案时回避表决。

　　2、本次非公开发行完成后,沈阳国资委仍为公司的实际控制人,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　3、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决;本次发行方案及本次关联交易尚需取得沈阳市国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”),中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)等政府主管部门的批准、核准。

　　4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　公司本次拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过15,000万股(含本数)A股普通股票,其中控股股东的母公司沈阳城市公用集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额为人民币1.5亿元。同时,本次募资资金拟部分用于购买控股股东沈阳供暖集团有限公司下属企业沈阳惠涌供热有限责任公司拥有的部分管网及锅炉资产。上述事项构成重大关联交易,非公开发行股票有关内容详见公司《2011年度非公开发行股票预案》。

　　沈阳城市公用集团有限公司不参与本次非公开发行股份的询价,其认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同。公司独立董事已就本次认购出具了事前认可意见。公司已分别与沈阳城市公用集团有限公司和沈阳惠涌供热有限责任公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》和《附条件生效的资产转让合同书》。

　　2、审批程序

　　本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会2011年第四次临时会议审议通过。公司关联董事孙杰先生、姚家元先生回避表决,可表决独立董事,非关联董事一致同意前述关联交易。根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称:沈阳城市公用集团有限公司

　　企业性质:有限责任公司(国有独资)

　　设立时间:2011年4月15日

　　注册资本:103,000万元

　　法定代表人:孙连政

　　注册地址:沈阳市沈河区热闹路49号

　　经营范围:产业投资,土地整理、租赁、房地产开发,工业管道、土建工程施工,压力容器、工业设备安装;自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;招投标代理及服务。

　　公司名称:沈阳惠涌供热有限责任公司

　　设立时间:2005年7月26日

　　注册资本:10,524.08万元

　　法定代表人:徐朋业

　　注册地址:沈阳市和平区安图街1号

　　经营范围:城市供热服务(持资质证经营)

　　2、股权关系及控制关系

　　本次非公开发行股票涉及关联交易之关联方与本公司股权关系如下:

　　■

　　3、主要经营情况

　　公用集团最近一年的简要财务报表如下:

　　(1)母公司资产负债表(简表)

　　单位:万元

　　注:以上财务数据未经审计

　　(2)母公司利润表(简表)

　　单位:万元

　　注:以上财务数据未经审计

　　(3)母公司现金流量表(简表)

　　单位:万元

　　注:以上财务数据未经审计

　　4、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　沈阳城市公用集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行后关联交易情况

　　为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的,并对公司的发展和盈利有积极的影响,未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

　　本次发行将产生两项重大关联交易事项,一方面认购人公用集团以现金认购公司本次非公开发行股份;另一方面本公司利用募集资金收购公用集团下属企业惠涌公司拥有的部分管网及锅炉资产。本次发行及收购完成后,本公司与公用集团及惠涌公司不会产生其他关联交易。

　　6、重大关联交易情况

　　自公用集团2011年4月15日设立以来,与本公司未发生关联交易。

　　惠涌集团近三年一期与本公司未发生关联交易。

　　公司发生的其他重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一)关联方认购股权

　　公司本次拟向不超过十家特定对象非公开发行不超过15,000万股(含本数)A股普通股票,其中控股股东的母公司沈阳城市公用集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票,认购金额为人民币1.5亿元。

　　(二)向关联方收购资产

　　1、标的资产的基本情况

　　本公司将使用募集资金20,000万元,用于收购供暖集团下属企业惠涌公司拥有的部分管网及锅炉资产项目,具体情况如下:

　　鉴于上述拟收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中,在审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出决议并提交股东大会审议。

　　2、标的资产所有者的基本情况

　　(1)基本情况

　　公司名称:沈阳惠涌供热有限责任公司

　　设立时间:2005年7月26日

　　注册资本:10,524.08万元

　　法定代表人:徐朋业

　　注册地址:沈阳市和平区安图街1号

　　经营范围:城市供热服务(持资质证经营)

　　(2)股权结构

　　沈阳供暖集团有限公司持有惠涌公司54%的股权;惠天热电持有惠涌公司6%的股权;沈阳众邦房屋开发有限公司持有惠涌公司40%的股权。

　　3、标的资产权属是否清晰、是否存在妨碍权属转移的情况

　　本次收购的标的资产权属清晰、不存在妨碍权属转移的情况。

　　4、标的资产独立运营和核算的情况

　　上述标的资产为供热配套装置及相关资产,鉴于标的资产的特点,未进行独立核算;标的资产经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　5、标的资产的交易价格及定价依据

　　本次发行股票收购标的资产的定价根据国有资产监督管理机构核准的资产评估值为依据确定。截至本预案公告日,本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产尚未完成评估,标的资产的评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

　　6、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

　　本次拟收购标的资产的交易价格,将以标的资产评估结果为定价依据,由交易双方本着公允、合理的原则确定。根据本公司的非公开发行计划和安排,公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对转让资产进行评估,评估基准日为2011年6月30日。在评估机构出具资产评估报告后,公司将补充披露董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。

　　四、关联交易的主要内容

　　1、《非公开发行股票附条件生效的股份认购合同书》摘要

　　(1)合同主体

　　发行人:沈阳惠天热电股份有限公司

　　地址:辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号

　　法定代表人:孙杰

　　认购人:沈阳城市公用集团有限公司

　　地址:沈阳市沈河区热闹路49号

　　法定代表人:孙连政

　　(2)认购方式及认购数量

　　双方同意,认购人将以人民币1.5亿元现金认购乙方本次非公开发行的股票,在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行数量相应调整,但调整后的甲方认购比例不变。

　　(3)认购价格及支付方式

　　①本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%,即6.56元/股。最终确定的发行价格由发行人股东大会授权发行人董事会在取得中国证监会关于核准本次非公开发行的批准后,由发行人董事会和保荐机构(主承销商)根据询价结果确定。

　　认购人不参与本次非公开发行股份的询价,其认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同。

　　若出现影响本次非公开发行的重大变动(包括并不限于发行人股票在中国国内证券市场的价格出现大幅度波动、发行人的主营业务及财务状况发生重大变化等)以及双方认为有必要调整时,发行人将启动相关程序修改发行价格底价。

　　发行人股份在定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息的,发行底价(即将进行相应调整。

　　②在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后,认购人应按照发行人本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行账户。

　　(4)合同股份的限售期

　　认购人认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,但认购人根据法律法规规定或经监管部门的批准向处于同一控制人之下的关联方转让认购的发行人新发股份,及根据国有资产监督管理程序进行的国有资产无偿划转的情形不受上述限售期规定的限制。

　　(5)违约责任

　　任何一方发生违约行为,应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务,在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下,该等违约方应根据本合同及使用法律的规定,承担违约责任,包括但不限于实际履行、采取补偿措施、赔偿损失等。

　　(6)生效条件

　　本合同经双方适当签署后即成立,在下述各项先决条件获得满足或被豁免后生效:

　　①本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议;

　　②本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议;

　　③本次非公开发行获得中国证监会的核准;

　　④认购人董事会对其以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准;

　　⑤国资管理部门对认购人以现金认购发行人本次非公开发行股份事宜的批准;

　　⑥认购人认购本次非公开发行的股份获得中国证监会关于同意豁免要约收购的核准。

　　2、《附条件生效的资产转让合同书》摘要

　　(1)合同主体

　　甲方(转让方):沈阳惠涌供热有限责任公司

　　地址:沈阳市和平区安图街1号

　　法定代表人:徐朋业

　　乙方(受让方):沈阳惠天热电股份有限公司

　　地址:辽宁省沈阳市沈河区热闹路47号

　　法定代表人:孙杰

　　(2)标的资产

　　甲方拥有所有权的部分地下、地上联网的热网管线及现存于甲方部分经营区域内的所有锅炉设备、设施(包括设备档案资料、备品备件及办公用品)。

　　(3)定价原则

　　双方同意,乙方向甲方购买标的资产的定价,将根据该资产在评估基准日2011年6月30日经评估机构出具的评估值确定。

　　(4)资产交割与价款支付

　　在资产转让所涉及的系列生效条件均得到满足后,双方协商确定在 30 日内办理完资产交割手续。

　　受让方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同约定的各项生效条件满足后30日内交付至出让方指定的账户内。

　　(5)职工安置

　　本次转让不涉及职工安置问题。

　　(6)协议成立及生效

　　合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立,待以下条件全部成就后生效:

　　①合同所涉及事项经甲方董事会、股东会依据甲方公司章程及现行国家法律、法规及规章的规定审议批准。

　　②合同所涉及事项经乙方董事会、股东会依据乙方公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。

　　③乙方非公开发行股份事项经中国证券监督管理委员会审核批准,并且在6个月内如期完成发行。

　　④合同所涉及标的资产以协议方式转让须经甲方国资管理部门批准。

　　(7)违约责任及争议的解决

　　合同任何一方违反本合同约定,给他方造成损失的,违约一方应赔偿对方的损失。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次发行对象为公用集团及其他特定对象投资者,本次发行完成后,供暖集团直接持有公司9,352.51万股股份,持股比例为22.46%,仍为本公司的控股股东;如按照本次非公开发行底价发行,公用集团直接持有公司股份为2,286.59万股,持股比例为5.49%;沈阳国资委间接通过供暖集团、公用集团持有公司股份为11,639.10万股股份,持股比例为27.95%(以本次非公开发行认购的最高限额股数测算),仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　　本次募集资金收购资产项目完成后,公司母公司控制范围内的部分同类资产并入本公司业务范围内,部分消除同业竞争情形,有利于规范公司的业务发展以及公司与母公司的业务关系。

　　六、审议程序

　　本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第六届董事会2011年第四次临时会议审议通过。公司关联董事孙杰先生、姚家元先生回避表决,可表决独立董事,非关联董事一致同意前述关联交易。根据《上市规则》的有关规定,此交易需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事进行事前认可,同意将此议案提交董事会审议,并就此发表了独立意见,认为:

　　1、公司董事会关于该项关联交易的表决程序合法有效,关联董事均未投票表决,进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定;

　　2、该项关联交易是公开、公平、公正的,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

　　3、该项关联交易尚需提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次临时会议决议;

　　2、经独立董事签字的独立意见;

　　3、公司与沈阳城市公用集团有限公司签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》;

　　4、公司与沈阳惠涌供热有限责任公司签署的《附条件生效的资产转让合同书》。

　　沈阳惠天热电股份有限公司

　　二〇一一年八月五日