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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津中环半导体股份有限公司（下称：公司）第三届董事会第七次（临时）会议于２０１１年８月４日下午两点在公司会议室召开。董事应参会１１人，实际参会１０人，董事高树良先生委托董事吴世国先生出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。本次会议决议如下：

１、审议通过《２０１１年半年度报告及其摘要》；

表决票 １１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

２、审议通过《修改公司章程的议案 》；

公司２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》公司董事会根据２０１０年度利润分配实施结果修改公司章程相应条款、办理工商变更登记事宜。

具体修改条款如下：

第三条 增加一款：

公司于２０１１年６月２日向全体股东实施２０１０年度利润分配向全体股东按每１０股送红股２股，每１０股派息０．３元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．０７元），用资本公积金向全体股东按每１０股转增３股的比例转增股本，利润分配及转增股本实施前总股本为４８２，８２９，６０８股，实施后总股本增至７２４，２４４，４１２股，新增股份于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。

原第六条 公司注册资本为人民币４８２，８２９，６０８元。

修改后：公司注册资本为人民币７２４，２４４，４１２元

原第十九条 公司股份总数为４８２，８２９，６０８股，公司的股份全部为普通股。

修改后：公司股份总数为７２４，２４４，４１２股，公司的股份全部为普通股。

本次修改后的《公司章程》报工商管理部门备案后生效，原《公司章程》废止。

本议案还需经公司股东大会审议通过后生效，股东大会日期另行通知。

表决票 １１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

３、审议通过《关于２０１０年度绩效薪酬分配的议案》；

经过公司薪酬与考核委员会审议，结合公司的实际情况发放公司高级管理人员２０１０年度绩效薪酬。具体情况如下：

本议案已经独立董事发表意见，详见２０１１年８月８日公司《独立董事对相关事项的独立意见》的公告。

表决票 １１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

４、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》；

根据公司薪酬与考核委员会的审议，比照其他上市公司并结合本公司的实际情况，独立董事津贴由原来的３６，０００元／每人．年（税前）调整为６０，０００元／每人．年（税前），自２０１１年４月８日第三届董事会成立之日开始计算。

本议案已经独立董事发表意见，详见２０１１年８月８日公司《独立董事对相关事项的独立意见》的公告。

本议案还需经公司股东大会审议通过后生效，股东大会日期另行通知。

表决票 １１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

５、审议《关于向中信银行申请综合授信的议案》。

公司在５，０００万元授信额度内向中信银行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函和贸易融资等银行业务。

本次申请自批准日起一年内有效。

表决票 １１ 票，赞成票 １１ 票，反对票０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告

天津中环半导体股份有限公司

二○一一年八月四日