证券时报多媒体数字报

　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

除上述法定要求外，本公司实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

本公司实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏（持有本公司股份2,036.50万股）股权。

本公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

本上市公告书已披露2011年上半年财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011年6月末的资产负债表、股东权益变动表财务数据，对比表中2010年末财务数据；2011年1－6月利润表、现金流量表财务数据，对比表中2010年1－6月财务数据；2011年半年度、2010年半年度财务数据未经审计，2010年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1046号”文核准，本公司不超过2,200万股社会公众股公开发行工作已于2011年7月21日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,200万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售438万股，网上定价发行1,762万股，发行价格为22.35元/股。

经深圳证券交易所《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]239号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚夏汽车”，股票代码“002607”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,762万股股票将于2011年8月10日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2011年8月10日

3、股票简称：亚夏汽车

4、股票代码：002607

5、首次公开发行后总股本：8,800万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

本公司实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、何嘉珂承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

发行人实际控制人、安徽亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的安徽亚夏（持有本公司股份2,036.50万股）股权。

本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,762万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

第三节 公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公司名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司

英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation

2、法定代表人：周夏耘

3、注册资本： 人民币8,800万元（发行后）

4、设立日期： 2006年11月30日

5、住所及邮政编码：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村；241000

6、经营范围：轿车销售、汽车配件销售，汽车维修、装潢、美容服务

7、主营业务：乘用车整车销售和后市场服务两大领域，涵盖乘用车销售、汽车驾训、乘用车维修、汽车用品、保险经纪、轿车二手车经销、经纪、会员增值服务

8、所属行业：零售业

9、电 话：0553－2871309 传真：0553－2871309

10、互联网址：www.yaxia.net

11、电子信箱：board@yaxia.com

12：董事会秘书：李林

二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股份情况如下表：

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司控股股东为安徽亚夏实业股份有限公司，前身为安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司，安徽亚夏成立于2001年4月20日，目前注册资本和实收资本为3,000万元，注册地址和主要生产经营地为宁国市宁阳工业开发区，法定代表人为周夏耘，经营范围为：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务，营业执照号为3402001100036。

安徽亚夏是安徽省乃至全国范围内发展较快的一家民营企业，是 “安徽省明星企业”、“安徽省十大商贸企业”、“AAA级信用企业”、“全国就业和社会保障先进民营企业”。安徽亚夏自2002年至今连续被评为“安徽省十强民营企业”，2009年被评为“安徽省重点流通企业”。

经安徽南方会计师事务所审计，截至2010年12月31日，安徽亚夏资产总额89,819.52万元，净资产20,287.07万元，2010年度净利润7,935.26万元。

目前，安徽亚夏持有本公司30.86%的股份，为公司的控股股东，其所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形。

安徽亚夏对外投资情况如下表：

本公司实际控制人为本公司董事长周夏耘先生，身份证号码为34252419540716****。周夏耘先生是本公司控股股东安徽亚夏的第一大股东，持有安徽亚夏83.73%股权。

周夏耘先生对外投资情况如下表：

周夏耘先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954年出生，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，本公司董事长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、省劳动模范、安徽工商联副主席、宣城市人大代表。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：35,325户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

1、发行数量：2,200万股

2、发行价格：22.35元/股，对应的市盈率为：

（1）26.61倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）19.96倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为438万股，有效申购数量为6,643万股，有效申购获得配售的比例为6.5934%，认购倍数为15.17倍。本次网上定价发行1,762万股，中签率为0.6752796116%，超额认购倍数为148倍。本次网上定价发行不存在余股。

4、募集资金总额491,700,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年8月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2011]4484号《验资报告》。

5、发行费用总额：46,153,282.58元，明细如下：

每股发行费用：2.10元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

6、募集资金净额：445,546,717.42元。

7、发行后每股净资产：8.07元（按照2010年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.86元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露2011年上半年财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表。其中，2011年6月末的资产负债表、股东权益变动表财务数据，对比表中2010年末财务数据；2011年1－6月利润表、现金流量表财务数据，对比表中2010年1－6月财务数据；2011年半年度、2010年半年度财务数据未经审计，2010年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、2009年前三季度主要会计数据及财务指标

单位：人民币元

二、2011年上半年经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩

报告期公司实现营业收入1,653,977,143.56元，相比去年同期的营业收入1,323,754,994.98元增长24.95%，主要原因是；1、成熟店消费需求逐渐增加，2、新建店开业增加部分销售，3、保有量逐年增加，汽车后市场服务产值增长所致。

报告期公司综合销售毛利率为8.88%，较去年同期7.60%的毛利率增长了1.28%，主要原因；1、完善销售价格体系各环节的管控，2、公司加强各项成本管理，使部分采购成本下降，3、除保险经纪毛利率外，其他毛利率均有所上升，4、由于售后保有量增加使售后毛利率及毛利额占比份额在逐渐提升。

2011年1至6月公司实现利润总额68,198,654.63元，较去年同期的利润总额44,913,989.78元增长51.84%，主要原因系公司收入的增长以及毛利率的提升所致。

（二）财务状况和现金流量

1、主要资产项目的变化

2011年6月末资产总额1,313,287,182.74元，较期初1,037,864,839.68元增长26.54%，主要系流动资产增加所致。

2011年6月末流动资产963,873,205.85元，较期初738,995,758.45元增长30.43%，主要系存货的增加和应收账款的增加所致。

2011年6月末存货365,638,656.01元，较期初183,216,458.38元增长99.57%， 主要系公司代理经营的汽车品牌4S店增加，相应库存增加以及由于车购税优惠政策自2011年1月1日起终止，造成2010年底销售火爆，新车库存降至最低水平，随着消费者消费需求回归理性，库存回归合理水平。

2011年6月末应收账款13，314，459.60元，较期初3,419,393.91元增长289.38%，主要系主要是政府采购车辆应收款增加6,926,000.00元以及受银行信贷规模的控制，造成部分客户消贷车款有所增加所致。

2011年6月末长期股权投资4,000,000.00元系本公司与北京富华亚夏汽车投资有限公司于2011年6月8日在北京共同投资设立“北京富华亚夏汽车投资有限公司”，本公司投资400万元，股权比例40%；主要经营范围：投资、汽车技术推广；经济贸易咨询；销售汽车配件。

2011年6月末递延所得税资产3,000,830.55元较期初2,285,723.40元增长31.29%，主要系由于应收账款、存货的增加导致计提的资产减值准备增加以及应付职工薪酬的增加所致。

2、主要负债项目的变化

2011年6月末负债总额998,327,642.17元较期初773,159,773.91元增长29.12%，主要系流动负债增加以及长期负债增加40,000,000.00元所致。

2011年6月末流动负债937,053,642.17元较期初751,659,773.91元增长24.66%,主要系短期借款以及其他应付款的增加所致。

2011年6月末短期借款462,146,982.63元较期初232,091,919.85元增长99.12%,主要系由于国家金融政策调整，厂家收取承兑汇票贴现成本高于银行借款成本，为降低资金成本，增加短期借款，减少银行承兑汇票的使用以及收入的增长资金需求增大所致。

2011年6月末应付账款15,035,630.02元较期初21,870,848.80元减少31.25%，主要系发票未到暂估货款减少所致。

2011年6月末应付职工薪酬8,035,973.38元较期初6,703,829.36元增长19.87%，主要系收入企业规模的增大人员的增加以及薪酬方案调整，人员薪酬上调所致。

2011年6月末应交税费-4,111,370.08元较期初19,556,953.92元减少121.02%主要系由于存货的增加导致进项留抵税款的增加所致。

2011年6月末其他应付款21,419,767.90元较期初16,016,935.51元增长33.73%主要系暂收的保证金及代收代付款增加所致。

2011年6月末长期借款60,000,000.00元较期初20,000,000.00元增长200.00%,主要系公司购置土地等长期资产的资金需求增加所致。

3、主要现金流量表项目的变化

2011年1至6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-92,564,638.53元，同比减少-114,831,943.21元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金1,921,415,328.40元较上年同期增长30.32%所致。

2011年1至6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-155,221,047.54元较上年同期-41,325,813.04元减少275.60%，主要系本期购置固定资产、土地等无形资产支出97,086,005.66元以及支付其他与投资活动有关的现金（建店保证金）18,300,000.00元所致。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2011年7月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资行为；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

（七）公司住所没有变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；

（十二）公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

邮 编：518048

电 话：4008866338

传 真：0755－82434614

保荐代表人：张浩淼、杨琴

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：芜湖亚夏汽车股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，芜湖亚夏汽车股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐芜湖亚夏汽车股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2011年6月30日资产负债表

2、2011年1－6月利润表

3、2010年1－6月现金流量表

4、2011年1－6月所有者权益变动表

　　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　　2011年8月8日