证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中信建投有限责任公司

　　公告日期：二○一一年八月九日

　　第一节 重要声明与提示

　　深圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１１年７月１３日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的募集说明书全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概 览

　　（一）可转换公司债券简称：深机转债。

　　（二）可转换公司债券代码：１２５０８９。

　　（三）可转换公司债券发行量：２００，０００万元（２，０００万张）。

　　（四）可转换公司债券上市量：２００，０００万元（２，０００万张）。

　　（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　（六）可转换公司债券上市时间：２０１１年８月１０日。

　　（七）可转换公司债券存续的起止日期：２０１１年７月１５日至２０１７年７月１４日。

　　（八）可转换公司债券转股日期：本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即：２０１２年１月１６日至２０１７年７月１４日（可转换公司债券转换期结束前的１０个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利）。

　　（九）可转换公司债券付息日：７月１５日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日）。

　　（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　（十一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券有限责任公司。

　　（十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保。

　　（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为“ＡＡＡ” 。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９８９号号文核准，公司于２０１１年７月１５日公开发行了２，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２００，０００万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。

　　公司于２０１１年７月２２日召开第五届董事会第四次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。

　　经深圳证券交易所深证上【２０１１】２３８号文同意，公司２０亿元可转换公司债券将于２０１１年８月１０日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“深机转债”，债券代码“１２５０８９”。

　　本公司已于２０１１年７月１３日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，《深圳市机场股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：深圳市机场股份有限公司

　　英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＡＩＲＰＯＲＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．．

　　注册地址：深圳市宝安国际机场第一办公楼三、四层

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票代码：００００８９

　　注册资本：１，６９０，２４３，２００元

　　法定代表人：汪洋

　　股票简称：深圳机场

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚａｉｒｐｏｒｔ．ｃｏｍ

　　公司的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及辅助设备投资业务；进出口业务（凭批准证书经营）。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）公司的设立及Ａ股上市

　　公司成立于１９９８年４月，系根据深圳市政府深府［１９９７］２６０号文《关于设立深圳市机场股份有限公司的批复》，由深圳机场（集团）公司（其前身为深圳机场公司，现名为深圳市机场（集团）有限公司）作为独家发起人，以募集设立方式设立股份有限公司。发行人股本总额为３０，０００万股，其中深圳机场（集团）公司持有２０，０００万股，占总股本的６６．６７％；社会公众股持有１０，０００万股（其中内部职工持有４２５万股），占总股本得３３．３３％。

　　发起人募集设立时，深圳机场（集团）公司将其拥有的与航空客、货运输地面服务主业以及与机场配套服务和设施相关联的子公司、联营公司和附属机构的有关资产出资。经深圳市资产评估事务所“深资综评报字【１９９７】第１６号”评估，并经国家国有资产管理局“国资评［１９９７］８６８号文”批复确认，深圳机场集团公司投入的净资产为２９，２９９．８７万元。经深圳市国有资产管理办公室“深国资办［１９９７］２０８号文”《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，按上述净资产的６８．２６％折为股本，股本为２０，０００万股，股权性质为国有法人股；其余９，２９９．８７万元，计入资本公积金。该等出资经深圳蛇口信德会计事务所“信德验资报字（１９９７）第２０号”验证。

　　１９９８年３月，经中国证券监督管理委员证监发［１９９８］２１号文［１９９８］２２号文批准，公司向社会公开发行境内上市内资股（Ａ股）股票１０，０００万股（其中社会公众股９，５７５万股，公司职工股４２５万股）。１９９８年４月，经深圳证券交易所深证发字［１９９８］７８号文批准，社会公众股９，５７５万股在深圳证券交易所上市；４２５万股公司职工股于１９９８年１０月２１日在深圳证券交易所上市。

　　１９９８年４月，公司领取了企业法人营业执照，执照号为深司字Ｎ４１４０８，注册号为２７９５４１４１－Ｘ。公司注册资本为人民币３０，０００万元，并经深圳信德会计师事务所“信德验资报字（１９９８）第０３号”验资报告验证。

　　公司募集设立后，股权结构如下表所示：

　　注：公司职工股于１９９８年１０月２１日在深圳证券交易所上市，股权性质由未上市流通股变更为上市流通股。

　　（二）公司上市后股权结构变动情况

　　１、１９９９年资本公积金转增股本

　　１９９９年８月１２日，公司１９９９年度第一次临时股东大会通过１９９９年中期实施资本公积金转增股本议案，以１９９９年６月３０日总股本３０，０００万股为基数，每１０股转增５股，总股本增至４５，０００万股。转增后的实收资本增至４５，０００万元，本次变动经天健（信德）会计师事务所信德验资报字（１９９９）第２１号验资报告验证。

　　转增股本后，公司股权结构为：

　　２、２０００年配股

　　２０００年７月３１日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］１０９号文批准，公司以１９９９年１２月３１日总股本４５，０００万股为基数，按１０：２的比例向全体股东配售９，０００万股，配股价格为每股１２元。

　　国有法人股股东与社会公众股股东实际认购４，９８９万股，其中国有法人股股东认购１，９８９万股，社会公众股东认购３０００万股。经天健（信德）会计师事务所信德验资报字（２０００）第１９号验资报告验证，本次配股资金已全部到位。

　　配股完成后，公司股本增至４９，９８９万股，股权结构为：

　　３、２００２年资本公积金转增股本

　　２００２年９月２６日，公司２００２年度第一次临时股东大会通过资本公积转增股本的议案，以２００２年６月３０日总股本４９，９８９万股为基数，按每１０股转增６股。转增后，总股本增至７９，９８２．４０万股，本次变动经深圳天健（信德）会计师事务所信德验资报字（２００２）第２３号验资报告验证。

　　转增股本后，公司股权结构为：

　　４、２００５年股权分置改革

　　２００５年１２月２日，公司召开２００５年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，会议通过了股权分置改革方案：机场集团向方案实施变更登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付２．６股，合计支付７，４８８万股。２００５年１２月１６日，公司持有的非流通股性质变更为有限售条件的流通股，同日，对价股份开始上市流通。股改后的总股本不变，为７９，９８２．４０万股，其中，机场集团持有４３，６９４．４０万股有限售条件的流通股，占股份总额的５４．６３％；高管持有２５５，９５１股有限售条件的流通股，占股份总额的０．０３％；社会公众持有３６２，６２４，０４９股，占股份总额的４５．３４％。同时，机场集团承诺在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。

　　股权分置改革完成后，公司股权结构为：

　　５、２００６年资本公积金转增股本

　　２００６年５月２３日，公司２００５年度股东大会通过资本公积转增股本的议案，以２００５年１２月３１日总股本７９，９８２．４０万股为基数，以资本公积按每１０股转增８股，共增加股本６３，９８５．９２万股。转增后的股本为１４３，９６８．３２万股，本次变动经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００６）第０５５号验资报告验证。

　　转增股本后，公司股权结构为：

　　６、２００８年非公开发行股票购买资产

　　２００８年１月２５日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市机场股份有限公司向深圳市机场（集团）有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可［２００８］１３０号）文件批复，同意公司向特定对象非公开发行股票购买资产，以每股４．９０元，向机场集团发行普通股股票２５，０５６万股，收购机场集团飞行区资产、航站区配套资产、物流园公司３０％的股权及相关土地使用权。上述普通股股票发行后，公司实收资本变更为１６９，０２４．３２万元，本次变动经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（２００８）第０２１号验资报告验证。

　　发行股票购买资产后，公司股权结构为：

　　７、截至２０１０年１２月３１日，公司的股权结构情况

　　注：本次股权结构变动系部分高管股出售所致。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）公司业务和产品等主要经营情况

　　机场是民航运输的重要基础设施，深圳机场作为机场管理公司，主营业务包括航空主业及非航空业务（包括航空增值、航空物流、航空广告）。

　　航空主业指以各航空公司的定期和不定期航班、旅客和货主为服务对象，提供飞机起降、客货过港以及跑道、停机坪维护等航空地面保障服务、候机楼场地租赁业务等。

　　非航空业务是在航空主业的基础上提供的延伸性服务，包括航空物流业务（包括物流园租赁、航空货运货站）、航空增值业务（包括停车场运营、“飞悦”贵宾服务、福永码头运营、机场大巴运营）、机场广告业务等。

　　公司的主要经营模式主要是以机场范围内的各种资源为依托，提供相关的服务和让渡相关资源的使用权，获得相关的服务费和租金收入。

　　（二）公司主要业务的行业地位

　　深圳机场是我国最具竞争力的大型机场之一，多年来客货运业务稳居全国第４位，据国际机场协会（ＡＣＩ）统计，２０１０年深圳机场全球客运规模上升至第４４位，货运上升至第２４位，位列全球大型机场行列。目前深圳机场开通航线１３０条，其中国内航线１００条，国际航线２７条，港澳地区航线３条，全货运航线１８条；通达９５个城市，其中７０个国内城市，２１个国际城市（分布在１５个国家或地区），港澳台地区城市４个，每周航班量近４１６０班；共有３２家国内外航空公司在深圳机场运作，其中国内航空公司２０家，国际（地区）航空公司１２家，基地航空公司７家。

　　面向未来，深圳机场确立了建设“区域性航空客运枢纽机场和南中国超级货运门户机场”的发展定位；力争用三至五年时间建设一个具有深圳特色、国际水平的现代化空港，初步形成以航空产业为核心，相关产业联动发展的空港经济圈；通过加强区域合作，不断创造自身的发展优势，力图实现在新的历史起点上的跨越式发展。

　　（三）公司的竞争优势

　　１、区域的经济优势

　　深圳机场位于珠江三角洲东岸、深圳的西北部，地处珠三角地区的中心，水路陆路交通网络完善，周边惠州、东莞、中山、珠海等珠三角的核心城市均以深圳机场为中心的１小时（１００公里）辐射圈以内。

　　珠三角地区是我国经济最发达的三大经济区之一，经济总量与人均经济实力已达到相当规模，在全国处于领先，加之地区内庞大的人口基数，航空运输市场需求巨大。目前，珠三角地区拥有中国最大的航空运输市场，并随着地区经济的持续快速发展而保持了高速成长。

　　２、拥有众多实力雄厚的合作伙伴

　　航空公司是机场发展最为重要的合作与客户伙伴。目前在深圳机场运营的航空公司有３２家，其中基地航空公司有７家，包括南方航空、深圳航空、海南航空、翡翠航空、东海航空、顺丰航空和扬子江快运航空。国内几乎全部的航空公司均在深圳机场运作航班，深圳市政府与深圳机场已经与南航集团、国航集团和深航签订了战略合作框架协议，明确了深圳机场与其未来长远战略合作，共同发展的方向。

　　深圳机场与ＵＰＳ签订了长期（２０年）合作协议，约定在ＵＰＳ亚太转运中心营运初期，ＵＰＳ将每周至少执行１０８个全货机航班，中长期则计划每周货运航班不低于１４０架次。ＵＰＳ亚太转运中心已于２０１０年初正式运营，深圳机场２０１０年航空货运同比增长３３．６３％。此外，深圳机场也一直与德国汉莎航空保持紧密联系，２００４年公司与德国汉莎航空合资成立了深圳机场国际货站有限公司，经营深圳机场全部的国际航空货物处理业务；２００６年德国汉莎航空公司与深圳航空合资成立了翡翠货运航空，并以深圳机场为基地运行国际全货运航班。

　　航空货运代理人是航空货运市场的重要运作主体，是衔接航空公司与货主的重要中间服务商。深圳机场已经与顺丰速递和外运发展等国内大型货运代理人签订了战略合作框架协议，为其创造发展资源，支持其在深圳机场的长远发展，为深圳机场货运业务的发展奠定了良好的基础。

　　拥有众多实力雄厚的伙伴是深圳机场实力和价值的体现，同时也为深圳机场未来的发展提供了强有力的保障。

　　３、深港合作的发展机会

　　香港是亚太地区的国际金融中心、商贸中心和航运中心；深圳是中国的经济特区，毗邻香港，是中国内地与香港唯一陆路连接的城市，地缘上的紧密联系为深港两地加强合作创造了天然的合作基础和合作动力。随着珠三角地区经济社会融合的不断深化，深圳与香港作为区域内的两个核心城市之间的合作与融合已经成为两地未来长远发展的大趋势，两地通过优势互补，协同发展，共同提升城市的综合竞争力，打造亚太地区最具活力的城市大都会。在深港合作的大环境下，深港机场作为两城市的窗口将具备积极的合作机会与前景。

　　４、国内领先的管理水平

　　深圳机场位于我国经济最发达、市场化程度最高的经济特区，也是我国最早实现属地化管理的机场，自公司成立以来就以提供优质的服务和不断提升管理效率为理念，综合管理效率一直处于全国领先水平。

　　５、发达的交通服务网络

　　建立方便、快捷的机场可达性交通服务网络是机场辐射周边航空运输市场，提升机场核心竞争力的必要条件。深圳机场位于珠三角的中心位置，以深圳机场为中心的水路、陆路交通网络十分发达。

　　６、航空货运发展潜力巨大

　　深圳机场一直将大力发展航空货运业务，特别是国际全货运业务作为战略重点。深圳机场货运业务一直稳居全国第四位，在国际机场协会（ＡＣＩ）２０１０全球机场货运排名中升至２４位，是民航局确立的四大国际航空货运枢纽机场之一，自身则力图打造“南中国货运门户机场”。

　　７、深圳市政府大力支持

　　深圳是我国改革开放的前沿，是重要的港口城市之一，深圳市政府一直将发展航运及物流业作为城市发展的重要战略。《深圳市国民经济和社会发展十一五规划纲要》提出建设国际物流枢纽城市的目标，“以港强市”、“双港齐飞”是深圳市政府大力推进的城市发展战略。深圳机场作为城市两港之一，深圳市政府对其发展一直予以高度重视并给予了大力的政策支持。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）截至２０１０年１２月３１日，公司股本总额为１，６９０，２４３，２００股，公司的股本结构如下：

　　（二）截至２０１０年１２月３１日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　１、发行数量：２，０００万张。

　　２、向原股东发行的数量：原股东优先配售深机转债１４，５２２，１９８张，占本次发行总量的７２．６１％。

　　３、发行价格：按票面金额平价发行。

　　４、可转换公司债券的面值：人民币１００元／张。

　　５、募集资金总额：人民币 ２００，０００万元。

　　６、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。

　　７、配售比例：原股东优先配售１４，５２２，１９８张，占本次发行总量的７２．６１％。

　　８、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：

　　９、本次发行费用

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为 ２００，０００万元，原股东优先配售１４，５２２，１９８张，占本次发行总量的７２．６１％。

　　本次最终确定的网上发行数量为３，７１１，０４０张，即３７，１１０．４０万元，占本次发行总量的１８．５６％。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为２７６，８３９，６４０张，申购金额为２，７６８，３９６．４０万元，中签率为１．３４０５０２％。

　　本次网下发行期间共收到３４张申购单，全部为有效申购；本次网下实际发行数量为１，７６６，７６２张，即１７，６６７．６２万元，占本次发行总量的８．８３％。机构投资者的有效申购数量为１３１，８００，０００张，申购金额为１，３１８，０００．００万元，网下实际配售比例为１．３４０４８７％。

　　三、本次发行募集资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费及登记费后的余额已由保荐机构（主承销商）于２０１１年７月２１日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，中审国际会计师事务所有限公司已进行验资并出具了中审国际验字（２０１１）第０１０２０２３４号《关于深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准：

　　１、本次发行方案经公司２００９年１１月１２日召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并经公司２００９年１２月３０日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案授权有效期延期一年的议案经公司２０１０年１１月２６日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司２０１０年１２月１３日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

　　２、本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］９８９号《关于核准深圳市机场股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准。

　　（二）证券类型：可转换为本公司人民币普通股（Ａ股）股票的可转换公司债券。

　　（三）发行规模：２００，０００万元人民币。

　　（四）发行数量：２，０００万张。

　　（五）发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　（六）集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为２００，０００ 万元（含发行费用），募集资金净额１９６，７８５．５０万元。

　　（七）募集资金用途：本次发行可转债募集的资金为不超过人民币２０亿元（含发行费用），全部用于Ｔ３航站楼建设项目。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司以自有资金、银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行可转债募集资金到位后对前期投入资金予以置换。本次募集资金若少于项目需求，公司将根据实际情况通过其他方式解决；募集资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。

　　（八）募集资金专项存储账户：

　　开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　银行账号：７９１７０１５４８０００００５０９

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）证券类型、发行规模、上市规模

　　本次发行证券为可转换为深圳机场Ａ股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为２０亿元。

　　（二）票面金额、发行价格

　　本可转债票面金额为人民币１００元／张，按面值发行。

　　（三）债券期限

　　本可转债存续期限为自发行之日起６年，即自２０１１年７月１５日至２０１７年７月１４日。

　　（四）发行方式

　　１、本次发行的可转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。

　　２、原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．１８３２元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。

　　深圳机场现有总股本１，６９０，２４３，２００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约１９，９９８，９５７张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，网下优先配售不足１张部分按照四舍五入原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。

　　发行人控股股东深圳市机场（集团）有限公司拟全额认购此次优先配售的可转换债券。

　　３、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　４、原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，申购代码为“０８００８９”，申购简称为“深机配债”。网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行。原股东持有的“深圳机场”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　５、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的１００％。机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是５００万元（５万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为１００，０００万元（１，０００万张）。

　　６、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００８９”，申购名称为“深机发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是１００，０００万元（１，０００万张）。

　　（五）发行对象

　　１、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即２０１１年７月１４日（Ｔ－１日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

　　２、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　３、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　（六）债券利率

　　第一年到第六年的票面利率分别为：第一年为０．６％，第二年为０．８％，第三年为１．０％，第四年为１．３％，第五年为１．６％，第六年为１．９％。

　　（七）付息方式

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　年利息计算公式为：

　　Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

　　Ｉ：指年支付的利息额

　　ｂ：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

　　ｉ：指可转债当年票面利率

　　付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　到期还本付息：在本次发行的可转债到期日之后的５个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　（八）转股期限

　　本次发行可转债的转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即：２０１２年１月１６日至２０１７年７月１４日。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　１、初始转股价格的确定依据

　　初始转股价格为５．６６元／股，该价格不低于公布本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

　　２、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐｏ为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　１、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续２０个交易日中有１０个交易日的收盘价低于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　２、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　１、到期赎回

　　在本可转债期满后５个交易日内，公司将以本可转债面值的１０７％（含最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　２、有条件赎回

　　在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　１、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　２、附加回售

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（十三）转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　１、债券持有人的权利

　　（１）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（２）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（３）根据约定的条件行使回售权；

　　（４）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（５）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（６）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（７）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　２、债券持有人的义务

　　（１）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（２）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（３）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（４）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议

　　为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

　　１、债券持有人会议的召开

　　在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　（１）公司提出拟变更募集说明书的约定；

　　（２）公司不能按期支付利息；

　　（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（４）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（１）公司董事会提议；

　　（２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　（３）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　３、债券持有人会议的召集和通知

　　（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（２）公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。

　　４、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（１）债券发行人；

　　（２）债券担保人；

　　（３）其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　５、会议召开的程序

　　（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　６、债券持有人会议的表决和决议

　　（１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权；

　　（２）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议；

　　（３）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

　　（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

　　（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；

　　（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况

　　公司报告期内未发行债券。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“ＡＡＡ”级。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次可转债发行未设担保。

　　第八节 偿债措施

　　深圳机场是我国最具竞争力的大型机场之一，多年来客货运业务稳居全国第４位，据国际机场协会（ＡＣＩ）统计，２０１０年深圳机场全球客运规模上升至第４４位，货运上升至第２４位，位列全球大型机场行列。目前深圳机场开通航线１３０条，其中国内航线１００条，国际航线２７条，港澳地区航线３条，全货运航线１８条；通达９５个城市，其中７０个国内城市，２１个国际城市（分布在１５个国家或地区），港澳台地区城市４个，每周航班量近４１６０班；共有３２家国内外航空公司在深圳机场运作，其中国内航空公司２０家，国际（地区）航空公司１２家，基地航空公司７家。

　　联合信用评级有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为“ＡＡＡ” 级，即认为本公司：

　　“公司经营的深圳宝安国际机场作为中国重要的航空枢纽机场，具有突出的行业地位和明显的区位优势；凭借良好的基础设施条件，公司在珠三角机场竞争中处于有利地位。

　　近年来在深圳市政府和控股股东的支持下，公司取得了良好的经营业绩；公司财务政策稳健，很低的资产负债率和良好的运营状况为公司的偿债能力提供了可靠的保障。随着 ＵＰＳ入驻和Ｔ３航站楼、第二跑道的投入运营，公司未来业务增长空间较大。联合评级也同时关注到全球金融危机对机场行业的进一步发展带来了一定的压力，以及周边机场的竞争对公司整体经营状况的影响。但从公司良好的长期发展态势来看，公司整体信用状况良好。

　　公司本期拟发行不超过６年期、不超过２０亿元的可转换公司债券，从本期债券设置的转股价格调整、转股价格向下修正和赎回条款中可以看出，本期可转换债券转股的可能性较大，综合看，本次可转换公司债券到期不能偿付的风险很小。”

　　发行人最近三年主要偿付能力指标如下表

　　注：由于公司存货金额较小，四舍五入后，公司速动比率和流动比率一样。

　　公司持续稳定的盈利能力是公司偿债能力的基础和重要保障。公司２００８年度、２００９年度、２０１０ 年度实现营业收入分别为１５１，５７９．８８万元、１６６，２７１．６６万元、１８９，９４６．６２万元；２００８－２０１０年实现的净利润分别为２５，３５０．７６万元、５８，２９２．６５万元、７２，３３４．５０万元，业务增长势头良好。

　　公司坚持稳健的财务政策，负债水平低，现金流量充足，偿债能力强。２００８－２０１０年，公司合并报表的资产负债率分别为１３．９４％、１０．３３％和１０．４２％，均在１５％以下；２００８－２０１０年，公司经营活动现金净流量分别为６８，５８２．２３万元、５７，９９１．７６万元、９１，２３８．０１万元。

　　公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，凭借着优越的地理位置优势，可以获得稳定的盈利，资金实力充裕，有较好的流动性。本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。

　　第九节 财务会计资料

　　一、审计意见情况

　　公司２００８－２００９年聘请南方民和会计师事务所为审计机构，２０１０年聘请中审国际会计师事务所为审计机构1。(12010年深圳南方民和会计师事务所有限责任公司被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并，其相关审计责任由中审国际会计师事务所有限公司继续承担。)南方民和对公司２００８年度和２００９年度的财务报告出具标准无保留意见审计报告，中审国际对公司２０１０年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　南方民和对公司２００８年度调整后的财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告，强调事项段的表述如下：

　　“我们提醒财务报表使用者关注，因会计差错更正，深圳机场对２００６年度、２００７年度和２００８年度财务报表进行了重新表述，更正原因详见财务报表附注五．３和附注十八所述。深圳机场更正前的２００６年度、２００７年度和２００８年度财务报表业经本所审计，并由本所分别于２００７年３月３日、２００８年４月２１日和２００９年４月８日出具了深南财审报字（２００７）第ＣＡ１０６号、深南财审报字（２００８）第ＣＡ３９８号和深南财审报字（２００９）第ＣＡ２５８号审计报告审计。此段内容不影响已发表的审计意见。”

　　公司董事会及会计师对２００８年调整后财务报告审计报告中的强调事项的说明如下：

　　公司董事会认为：更正后的财务报表更能客观地反映公司的实际经营状况，使公司的会计核算更符合《企业会计准则》的规定，提高了公司财务会计信息质量，没有损害公司和全体股东的合法利益。

　　会计师认为：上述强调事项段涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。

　　二、最近三年主要财务指标

　　非经特别说明，本节所引用财务数据，均为经审计财务数据，其中２００８年度数据为调整后财务数据，２００９年度、２０１０年度数据分别为当年年度报告披露财务数据。

　　（一）主要财务指标

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中审国际会计师事务所有限公司出具的《深圳市机场股份有限公司２００８、２００９和２０１０年度非经常性损益明细表的审核报告》（中审国际核字（２０１１）第０１０２００１６号），本公司按调整后财务报告列示的非经常性损益明细表如下：

　　单位：元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。

　　本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约２０亿元，总股本增加约３５３，３５６，８９０股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　１、主要业务发展目标发生重大变化；

　　２、所处行业或市场发生重大变化；

　　３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　４、重大投资；

　　５、重大资产（股权）收购、出售；

　　６、发行人住所变更；

　　７、重大诉讼、仲裁案件；

　　８、重大会计政策变动；

　　９、会计师事务所变动；

　　１０、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　１１、发行人资信情况发生变化；

　　１２、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；

　　１３、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　１、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　２、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　３、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　４、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　名 称：中信建投证券有限责任公司

　　地 址：深圳市罗湖区深南东路深业中心２２０４，２２０５

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：庄云志、陈友新

　　项目协办人：宋海涛

　　经办人员：徐涛、李波、梁健斌、罗贵均、董江、何东、邱荣辉、唐满云、刘建亮

　　联系电话：０７５５－２５９１９０７３

　　传真：０７５５－２５９１９０８６

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐机构认为：深圳市机场股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　深圳市机场股份有限公司

　　二○一一年八月九日