证券时报多媒体数字报

　　主承销商、上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　２０１１年８月

　　证券简称：１１深高速

　　证券代码：１２２０８５

　　发行总额：人民币１５亿元

　　上市时间：２０１１年８月９日

　　上 市 地：上海证券交易所

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　深圳高速公路股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“深高速”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为９５８，７９５．３４万元（截至２０１１年３月３１日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５９，６４０．６６万元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：深圳高速公路股份有限公司

　　英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人：杨海

　　注册资本：２，１８０，７７０，３２６元

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层

　　办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　经过十余年的持续发展，发行人已建成了多条优质高速公路，并通过收购和参股等方式，将公司版图从深圳市扩展到广东省和国内其他经济发达地区。同时，发行人还为政府和其他企业提供优良的公路项目建造管理和营运管理服务。截至２０１１年３月３１日，发行人经营和投资的公路项目共１６个，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已超过４００公里。公司的主要业务架构列示如下：

　　■

　　２０１０年，公司实现营业收入人民币２３０，２３９万元，同比增长５９．７０％。路费收入为公司主要的收入来源，占总收入的９３．４９％，２０１０年同比增长６１．１８％至人民币２１５，２５５万元。有关收入的具体分析如下：

　　单位：万元

　　注：２０１０年委托管理服务收入包含建造委托管理服务收入７，５８５万元和经营委托管理服务收入１，５０９万元。

　　１、公司主要公路项目情况

　　截至２０１１年３月３１日，公司收费项目共计１６个、规划项目２个、代管项目１个、在建代建项目３个，具体情况如下表所示：

　　收费项目

　　规划项目

　　代管项目

　　代建项目

　　（１）深圳地区收费项目

　　梅观高速：深圳市梅林至观澜高速公路，是珠三角环线高速（国高网Ｇ９４）的组成部分。梅观高速于１９９５年５月建成通车，向南与亚洲最大陆路口岸之一的皇岗口岸相连，向北经莞深高速通往广东东莞，与机荷高速呈十字型交叉相连，是深圳市中部的主干道，也是香港与中国内地运输的主要陆路通道之一。

　　机荷高速：深圳市机场至荷坳高速公路，包括机荷东段和机荷西段，是沈海高速（国高网Ｇ１５）的组成部分。机荷高速向东通过盐排高速与盐田港相通，并经连接路网通达广东惠州、汕头等地；西连深圳宝安国际机场及广深高速，是珠江三角洲地区的主要干道。机荷东段和机荷西段分别于１９９７年１０月和１９９９年５月建成通车。

　　盐坝高速：深圳市盐田至坝岗高速公路，包括盐坝（Ａ段）、盐坝（Ｂ段）和盐坝（Ｃ段），是惠深沿海高速（省道Ｓ３０）的组成部分。盐坝高速位于深圳市东部，沿线经过多个海滨度假区，其向西可达盐田港和深圳市区，向东经连接路网通达广东汕头、福建等地，是深圳东部向外辐射的主要干道。盐坝（Ａ段）、盐坝（Ｂ段）和盐坝（Ｃ段）已分别于２００１年３月、２００３年６月和２０１０年３月通车。

　　水官高速：深圳市水径村至官井头高速公路（省道Ｓ２８），又称龙岗二通道，于２００２年２月建成通车，公司于２００３年１月收购其４０％权益。水官延长段，水官高速延长段，为清平高速（省道Ｓ２０９）（深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道）第一期路段，于２００５年７月建成通车。水官高速与水官延长段相接，是连接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区的快速干道。

　　盐排高速：深圳市盐田至排榜高速公路，又称机荷高速盐田港支线，是长深高速（国高网Ｇ２５）及仁深高速（省道Ｓ２７）的组成部分。盐排高速于２００６年５月建成通车，南起盐田港， 向西北与水官高速、机荷高速以及建设中的粤湘高速博深段相接，是盐田港的疏港快速通道，在缓解深圳城区交通压力、促进东部港口及旅游业的发展上担当着重要角色。

　　南光高速：深圳市西丽至公明高速公路（省道Ｓ３３），又称丽明大道，其主线工程于２００８年１月完工通车。南光高速南端通过南坪快速路与深港西部通道和蛇口港群相连，北端经龙大高速可达广东东莞，沿途经深圳市多个经济产业重镇，是深圳市西部的主干道之一。

　　（２）广东省其他地区收费项目

　　清连项目：指清远至连州的清连高速、清连一级公路、清连二级路及／或清连一级公路的高速化改造工程，视乎情况而定。清连项目位于广东省北部，连接清远市及毗临湖南省的连州市，其南端通过广清高速与珠江三角洲路网相连，北端通过建设中的宜连高速在湖南省境内与京港澳高速（国高网Ｇ４）相接，是广东省公路网中承接南北、提升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的大动脉。总长约２１６公里的清连高速（清远迳口至连州凤头岭段）已贯通。其中，凤头岭至连州及凤埠至迳口段（约１８８公里）自２００９年７月起按高速公路标准收费，连州至凤埠段（约２７公里）自２０１１年１月起按高速公路标准收费。

　　阳茂高速：阳江至茂名高速公路，是沈海高速（国高网Ｇ１５）的组成部分。阳茂高速于２００４年１１月建成完工，其向东通过开阳高速与珠江三角洲路网相连，向西经茂湛高速通往海南、广西以及西南省份，是广东省沿海贯通东西的高速公路干线的重要组成部分。

　　广梧项目：广东广州至广西梧州高速公路（简称广梧高速）马安至河口段，是广昆高速（国高网Ｇ８０）的组成部分。广梧项目于２００４年１２月建成通车，东起广东肇庆，与珠江三角洲路网相连，西至广东云浮，经广梧高速二期通往广西以及西南省份。

　　江中项目：中山至江门高速公路及江门至鹤山高速公路（简称江鹤高速）二期，是珠三角环线（国高网Ｇ９４）及深罗高速（省道Ｓ２６）的组成部分。江中项目于２００５年１１月完工通车，与周边道路共同构成广东西南地区公路交通主干网，有利于加强广东西部与珠江三角洲地区的经济联系。

　　广州西二环：广州绕城高速小塘至茅山段，又称广州西二环高速公路，是沈海高速（国高网Ｇ１５）及广州绕城高速（国高网Ｇ１５０１）的组成部分。广州西二环于２００６年１２月建成通车，连接佛山与广州，与周边多条高速公路及国道相通，是广州以西地区往来广州花都国际机场的便捷通道。

　　（３）广东省以外地区的收费项目

　　武黄高速：武汉至黄石高速公路，位于湖北省，是沪渝高速（国高网Ｇ５０）、福银高速（国高网Ｇ７０）以及关豹高速（省道Ｓ８）的组成部分。武黄高速前身为一条１９９１年通车的一级公路，于１９９６年改造为高速公路，公司于２００５年８月收购其５５％权益。武黄高速是湖北东部运输网络中的重要公路枢纽，在武汉与京港澳高速（国高网Ｇ４）、１０７国道等相接，并可通过周边高速公路网通达安徽、江西等地。

　　长沙环路：长沙市绕城高速公路（国高网Ｇ０４０１）西北段，位于湖南省。长沙环路于１９９９年１１月建成通车，其东北与京港澳高速（国高网Ｇ４）、１０７国道相接，西与长益高速、３１９国道及长沙国道绕城高速公路（西南段）相连，是长沙市重要的交通基础设施。

　　南京三桥：南京市长江第三大桥，位于江苏省，是沪蓉高速（国高网Ｇ４２）和南京绕城高速（国高网Ｇ２５１１）的组成部分。南京三桥于２００５年１０月建成通车，其南北分别与多条通往安徽、江苏和浙江等地的跨区域高速公路相通。

　　（４）规划项目

　　外环高速：深圳市外环高速公路，位于深圳市北部，主线呈东西走向，是深圳市路网中一条重要的横向干线。外环高速的项目前期研究工作正在进行中。

　　沿江高速机场支线：广州至深圳沿江高速公路（省道Ｓ３）深圳机场段支线工程，位于深圳市西部，设计线位呈东西走向，连接沿江高速（深圳段）及机荷高速，将成为深圳宝安国际机场对外交通以及大铲湾港区疏港交通的重要组成部分。目前，该项目的前期研究工作正在进行中。

　　（５）代建代管项目

　　龙大高速：深圳龙华至东莞大岭山高速公路（省道Ｓ３１），其南端起于深圳市福田区，向北与机荷高速、南光高速相交后，在东莞与常虎高速相接。龙大高速深圳段和东莞段分别于２００５年９月和２００７年１月通车营运。龙大项目，是指公司受托管理龙大公司８９．９３％股权，包括对龙大高速的日常经营管理。龙华扩建段，指公司承接的龙大高速龙华扩建段的代建工程项目。

　　南坪项目：公司承接的深圳市南坪快速路（又称南坪大道）的代建工程项目。其中，南坪快速路第一期工程称南坪（一期），已于２００６年６月完工通车；南坪快速路第二期工程称南坪（二期），由Ａ段和Ｂ段两部分组成。

　　沿江高速（深圳段）：广州至深圳沿江高速公路（省道Ｓ３）深圳南山至东宝河（东莞与深圳交界处）段。沿江项目，是指公司受托管理沿江公司，包括对沿江高速（深圳段）建设期和经营期的管理，特指沿江高速（深圳段）建设期内的委托管理。

　　２、公司收费公路近十年运营数据

　　单位：辆次

　　注：自２００９年起，阳茂高速车流量的统计口径由原包含免费车辆调整为不包含免费车辆。

　　（二）发行人历史沿革情况

　　１９９６年１２月１０日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生［１９９６］１８５号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公路开发公司（于２００２年１１月２１日更名为“新通产实业开发（深圳）有限公司”，以下简称新通产公司）、深圳市深广惠公路开发总公司（以下简称深广惠公司）、广东省路桥建设发展公司（于２００３年５月１２日更名为“广东省路桥建设发展有限公司”，以下简称广东路桥公司）作为发起人，将其拥有的若干经营性资产（扣除相关负债后）折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司。

　　公司１９９６年１２月３０日注册成立，组织形式为股份有限公司。１９９６年１２月３１日，公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生［１９９７］９号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发［１９９７］１１号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众发行境外上市外资股（Ｈ股）股票。１９９７年３月１２日，公司发行的境外上市外资股（Ｈ股）股票计７４７，５００，０００股在香港联合交易所挂牌交易。１９９７年４月１６日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　２０００年１２月２８日，公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过１８，０００万股人民币普通股（Ａ股）的议案》。２００１年１１月２９日，经中国证券监督管理委员会证监发［２００１］５７号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》核准，公司于２００１年１２月６日发行境内上市内资股（Ａ股）股票计１６５，０００，０００股，并于２００１年１２月２５日在上海证券交易所挂牌交易。２００１年１２月１９日，公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。公司的股份总数为２，１８０，７００，０００股，每股面值为人民币１元，股本为２，１８０，７００，０００元。

　　２００７年１０月９日，经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］３１５号文核准，公司向境内投资人公开发行１，５００万份认股权和债券分离交易的可转换公司债券，并附送认股权证共计１０８，０００，０００份。截至２００９年１０月２９日认股权证行权期结束时，共计７０，３２６份认股权证行权，公司因此向认股权证持有人发行以人民币认购且在境内上市的人民币普通股（Ａ股）为７０，３２６股，该等股份已在上海证券交易所上市。自此，发行人的股份总数为２，１８０，７７０，３２６ 股，每股面值为人民币１ 元，股本为人民币２，１８０，７７０，３２６ 元。发行人对此于２０１０ 年１ 月２９ 日更新了企业法人营业执照。

　　截至２０１１年３月３１日，发行人总股本为２，１８０，７７０，３２６股。

　　（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况

　　１、发行人的股本结构

　　截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

　　２、发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港证券登记有限公司所提供的股东名册，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：ＨＫＳＣＣ Ｎｏｍｉｎｅｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ股乃代表多个客户所持有。

　　三、发行人的相关风险

　　（一）财务风险

　　１、融资和流动性风险

　　近几年，公司负债规模长期维持在较高水平，而新项目开通初期路费收入较低，使公司面临一定现金流压力。目前，国内实施相对紧缩的货币政策，政府针对商业信贷出台了多项管控措施，加大了公司融资和资金管理的难度。虽然公司主要的资本开支项目均已签定贷款协议用于建设资金支付，但各银行受自身额度和政策限制，存在不能及时发放贷款的风险。公司已有计划地加大资本市场直接融资工具的运作，以减低对银行信贷的依赖，但鉴于现阶段复杂多变的政策和市场环境，存在一定的发行风险。若未来相关内外部环境延续紧缩的态势，公司存在一定的融资和流动性风险。

　　２、财务成本上升风险

　　公司借贷规模近几年将持续处于较高水平，财务成本占公司利润的比重较大。人民币进入新的加息周期，受信贷规模紧缩影响，公司获取商业银行提供的低于基准利率的优惠政策难度加大，这使得公司财务成本面临较大的上升风险。尽管公司目前中长期及固定利率的借贷占总借贷的比重较大，短期内受加息影响有限，但如果未来市场利率在较长时间内持续处于高位，随着公司部分固定利率借贷合约逐步到期，财务成本将面临较大上升压力。

　　３、外币借贷风险

　　为降低公司财务成本，公司近年加大了外币借贷所占比重。尽管人民币汇率目前呈上升趋势，但汇率和利率的市场波动，将加大公司业绩的波动风险。若未来人民币汇率下跌，将使公司外币借贷成本上升或产生损失风险。若公司安排金融工具锁定现金流，市场波动将导致公司公允价值损失风险和期间业绩波动的风险。

　　（二）经营风险

　　１、经济周期风险

　　收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。经历了２００８年全球性金融危机的负面影响后，中国和全球经济正处于逐步复苏期，但由于宏观环境的复杂多变，预计相关影响还将在一段时间内持续或反复。随着通胀压力上升，政府将适当收紧货币政策。这些均使得公司收费公路项目的车流量和收入的恢复性增长存在一定的不确定性，同时使公司的融资和成本控制的压力增大。

　　２、经营成本上升和波动的风险

　　随着公司所经营的收费公路开通年限的增加，公路使用损耗的增大使公路维护需求增大，尤其是清连二级路的路面破损严重面临全面维修的压力。公司收费公路项目车流量的上升和分布不均衡使部分收费站面临拥堵的压力，需增加人员和设备的投入。此外，为提升整体交通效率和城市形象，公司将应政府要求加大在道路照明设施等方面的投入。这些均使公司面临经营成本上升的压力，未来通胀预期将使成本压力进一步增大。

　　３、项目投资风险

　　公司拥有深圳市外环高速的优先开发权，但该项目投资规模大，存在回报不符合公司要求和增大公司财务风险的不确定性。另外，公司正在与政府就梅观高速南段收费方式调整的方案进行磋商和谈判，方案是否合理以及能否顺利实施，对公司投资收益和管理目标的实现都将产生一定影响。

　　４、项目扩建投资风险

　　随着收费公路交通量逐步趋于饱和，水官高速和梅观高速已开始实施改扩建工程，以提升公路的通行能力和服务水平。受土地征拆、材料价格上涨等因素影响，扩建工程成本通常较项目原始建造成本为高，从而使项目总投资成本和单位造价有所上升。扩建实施过程可能对正常的收费运营产生一定影响，使车流量和收入面临波动和下降风险。扩建完成后新增的车流量和收入预计在短期内不能弥补扩建增加的成本，使项目盈利短期内面临下降风险。

　　５、工程建造风险

　　公司代建的沿江项目和南坪（二期）逐步进入施工高峰期，公司的建设任务能否顺利完成，将对各项目总成本、工期、质量及安全等重要目标的实现产生直接影响，从而对项目收益水平及公司声誉产生影响。受施工过程中的设计变更、材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高以及通胀等因素影响，建设成本面临上升压力。

　　６、建造委托管理业务风险

　　代建项目的政府预算及合同未能按期审批或签署，或其审批结果与公司预期存在一定偏差，将给公司合同收益的估计带来较大不确定性；市场的变化和通胀预期对造价控制和工期目标均带来压力；此外，南坪（一期）的工程诉讼和政府审计尚未结束，公司代建收益的实现和现金流回收存在一定压力。

　　（三）管理风险

　　公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　（四）政策风险

　　１、收费政策风险

　　近年来，政府交通主管部门一直在研究收费公路政策的变革，涉及到逐步取消二级公路收费的方案以及延长收费年限、降低收费标准等多个可能的方向，上述收费政策的变化一旦落实或确定实施，将直接影响到公司主营业务收入和盈利。２０１０年，“绿色通道免费政策”的继续实施和适用范围的扩大，以及广东省试行的高速公路车流高峰时段间歇性免费放行政策，对公司的路费收入和管理模式都造成一定的负面影响。广东省政府正在研究和推行的计重收费模式，若全面实施将可能对公司收入和管理产生一定影响。

　　２０１１年６月１０日，交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部及国务院纠风办联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（以下简称“《通知》”），从６月２０日开始，在全国范围内开展为期一年的收费公路专项清理工作。发行人所经营的梅观高速、机荷高速（含东段和西段）、盐坝高速及发行人合营和联营的长沙环路、南京三桥的收费期限超过２５年，符合公路法规定和当时的行业标准，其中，梅观高速、机荷高速的收费期限在发行人上市时还进行了相应披露。如果上述情况被认定需要根据《通知》规定进行调整，可能对公司的经营产生一定影响。发行人目前针对《通知》正积极与相关部门沟通，以确定《通知》中的规定对发行人所经营和投资的收费公路的影响。

　　２、路网变化风险

　　根据政府相关公路规划和建设计划，部分与公司收费公路项目相邻、相接或平行的公路近年将逐步建成开通或实施扩建大修，使相关路网发生变化，从而对公司收费公路车流量和收入产生正面或负面影响。尽管公司已提前研究、合理预测并采取应对措施，但如果相关项目的实际进展或开通后对交通量的影响与公司预计存在偏差，可能导致公司或项目经营表现无法达到预期。

　　（五）不可抗力风险

　　严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

　　第三节 债券发行概况

　　一、债券名称

　　深圳高速公路股份有限公司２０１１年公司债券（简称为“１１深高速”）。

　　二、核准情况

　　本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１１３１号文核准发行。

　　三、发行总额

　　本期债券的发行规模为１５亿元。

　　四、发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　网上公开发行：持有登记公司 Ａ 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下询价配售：持有登记公司 Ａ 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、票面金额和发行价格

　　本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　六、债券期限

　　本期债券为５年期债券，附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．０％，采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的付息和本金支付工作按照登记公司和上交所有关规定办理。

　　本期债券的起息日为 ２０１１ 年７ 月２７ 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的７ 月２７ 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１６ 年７ 月２７ 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１４ 年７ 月２７ 日。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　八、本期债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）以余额包销的方式承销。

　　本期债券的保荐人、债券受托管理人为中信证券。

　　本期债券的副主承销商为平安证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、安信证券股份有限公司。

　　九、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（“中诚信”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　　十、担保情况

　　无担保。

　　十一、募集资金的验资确认

　　本次债券合计发行人民币１５亿元，已于２０１１年８月３日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

　　十二、回购交易安排

　　经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上证所同意，本期债券将于２０１１年８月９日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“１１深高速”，上市代码“１２２０８５”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

　　公司自２００７年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的新会计准则。２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报表统一按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“新企业会计准则”）的披露规定进行编制，其中２００９年度、２０１０年度的财务报表统一按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１５号——财务报告的一般规定》（２０１０年修订）的披露规定进行编制。

　　公司２００８年主要会计政策变更系根据财政部于２００８年８月７日颁布的《企业会计准则解释第２号》，调整了收费公路相关资产的列报方式、财政补贴核算方法以及对未来可预见的大修养护责任的承担逐年进行预提。

　　除有特别注明外，公司 ２００８年度财务信息来源于２００９年财务报告，该财务报告业经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（２０１０）第１００２４号）； ２００９年度、２０１０年度财务信息均来源于公司的２０１０年度财务报告，该财务报告业经普华永道中天会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（２０１１）第１００２４号）。２０１１年第一季度财务信息来源于２０１１年未经审计的财务报表。

　　二、最近三年财务会计资料

　　（一）简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　简要合并利润表

　　单位：万元

　　简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：万元

　　简要母公司利润表

　　单位：万元

　　简要母公司现金流量表

　　单位：万元

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　注：１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债合计／资产合计

　　４、归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

　　５、息税折旧摊销前利润／利息支出＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息支出

　　６、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２０１１年一季度数据经年化处理）

　　７、存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２０１１年一季度数据经年化处理）

　　８、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　１０、全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者权益（２０１１年一季度数据经年化处理）

　　１１、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、本期债券的偿付风险

　　公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　二、偿债计划

　　本期债券的起息日为 ２０１１年７月２７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的７月２７日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为２０１６年７月２７日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１４年７月２７日。

　　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　三、偿债资金来源

　　本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，２００８年、２００９ 年和２０１０ 年公司合并财务报表营业收入分别为１０．６３ 亿元、１４．４２ 亿元和２３．０２ 亿元，净利润分别为４．９５ 亿元、５．２５ 亿元和７．１０ 亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为９．４６ 亿元、７．８０ 亿元和１６．１７ 亿元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

　　四、偿债应急保障方案

　　（一）间接与直接融资保障本期债券本息按时偿付

　　公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至２０１１ 年３ 月３１ 日，公司合并口径在国家开发银行、中国建设银行等多家银行的授信额度折合人民币合计约１３９ 亿元，其中已使用授信额度约８３ 亿元，尚余授信额度约５６ 亿元。因此，畅通的间接融资渠道能够保障本期债券本息的按时偿付。

　　此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。目前，公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

　　（二）流动资产变现及未来收入变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至２０１１年３月３１日，公司流动资产余额为１２６，３１２．７２万元，其中应收账款为２５，６３５．５４万元，占流动资产的比例２０．３０％；其他应收款为４，４７０．５７万元，占流动资产的比例３．５４％。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，公司拥有足额稳定的路费收入现金流，若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司可将一个或多个收费公路项目未来一定期限的路费收入及时转让和变现确保偿付。

　　五、偿债保障措施

　　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　　（一）制定《债券持有人会议规则》

　　公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）设立专门的偿付工作小组

　　公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　　（三）制定并严格执行资金管理计划

　　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

　　（五）严格履行信息披露义务

　　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　　公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产１０％以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产１０％以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产１０％以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　　（六）发行人承诺

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、冻结主要责任人的流动。

　　六、发行人违约责任

　　公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮５０％。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第六节的相关内容。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

　　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

　　第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第九节 募集资金的运用

　　本期募集资金拟用于补充公司及／或控股子公司营运资金、偿还公司原有债务等。其中约８亿元用于补充公司及／或控股子公司营运资金；约７亿元用于偿还公司原有债务。

　　（一）补充营运资金、提高经营稳健性的需要

　　首先，补充营运资金有利于改善发行人的流动性指标。虽然发行人维持流动负债余额和库存现金余额于安全水平，并保持了充足的银行授信额度，以防范资金流动性的风险。但由于行业特点，发行人的流动比例较低，通过本期债券发行补充营运资金，有助于改善发行人流动性，满足发行人对营运资金的需求。

　　其次，补充营运资金是发行人正常经营发展所需。发行人日常营运资金支出主要为高速公路日常养护维修支出。随着发行人所经营的主要收费公路开通年限的增加，公路使用损耗的增大使公路维护需求增大，其中，机荷高速等公路自明年开始即将实施大修，因此，发行人近年对营运资金的总体需求逐步增加。此外，由于清连二级路在清连项目高速化改造期间承担了大部分的区间车流，路面损害较为严重，为了恢复其通行能力、保证行车安全，发行人自２０１０年９ 月下旬起对其进行封闭维修。维修工程的工期预计在２～３ 年，期间发行人的维护支出将会相应增加。

　　因此，从发行人稳健经营和发展的方面考虑，发行人拟将本期债券募集资金中的约８亿元用于补充发行人营运资金。

　　（二）优化财务结构、拓宽融资渠道的需要

　　发行人从事的行业特性决定了发行人项目的开发周期和投资回收期相对较长，需要发行人对财务结构以及项目开发进行长远规划与合理统筹。通过发行公司债券募集资金偿还部分借款，同时补充发行人流动资金，将有利于优化发行人的财务结构，降低经营风险，更有利于发行人的战略目标的稳步实施。

　　同时，通过资本市场直接融资满足发行人的资金需要，可以拓宽发行人的融资渠道，获得长期稳定的经营资金，为发行人的长远发展提供更强有力的资金保障。

　　第十节 其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十一节 有关当事人

　　（一）发行人：深圳高速公路股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层

　　办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼２－４层

　　法定代表人：杨海

　　联系人：赵桂萍、肖蔚、魏烈鸣

　　联系电话：０７５５－８２８５３５２５／８２８５３３３１／８２８５３５２７

　　传真：０７５５－８２８５３４００

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

　　法定代表人：王东明

　　项目主办人：姜天坊、段涛

　　项目组人员：吴昱、黄静秋、龙凌、史祐绮

　　联系电话：０１０－６０８３３５０７／６０８３３５２３

　　传真：０１０－６０８３３５０４

　　（三）发行人律师：广东君言律师事务所

　　住所：广东省深圳市福田区福华一路免税商务大厦１３楼

　　负责人：刘辉

　　经办律师：卢全章、赖经纬

　　联系电话：０７５５－８３０２３９３９

　　传真：０７５５－８３０２３２３０

　　（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

　　法定代表人：李丹

　　经办注册会计师：华军、侯莹华

　　联系电话：０７５５－８２６１８８８８

　　传真：０７５５－８２６１８８００

　　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　法定代表人：周浩

　　评级人员：邵津宏、魏巍、曹张琪

　　联系电话：０２１－５１０１９０９０

　　传真：０２１－５１０１９０３０

　　（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：姜天坊、段涛

　　联系电话：０１０－６０８３３５０７／６０８３３５２３

　　传真：０１０－６０８３３５０４

　　第十二节 备查文件

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）深圳高速公路股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书及其摘要；

　　（二）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（三）债券受托管理协议；

　　（四）债券持有人会议规则；

　　（五）其他有关上市申请文件。

　　投资者可至发行人或主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：深圳高速公路股份有限公司

　　保荐人、债券受托管理人、主承销商：中信证券股份有限公司

　　２０１１年８月９日