证券时报多媒体数字报

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号: 2011-027

天广消防股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第八次会议(以下简称“本次会议”)于2011年8月6日上午9点在南安市成功科技开发区公司二楼会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持,会议通知已于2011年8月3日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名,实到董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议情况

本次会议采用记名投票表决方式并逐项表决各议案,形成了以下决议:

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

根据中国证券监督管理委员会福建监管局及福建省工商行政管理局的有关要求,公司需要修改现行《公司章程》的有关条款,具体修改如下:

1、第二条原文为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司系由福建省天广消防器材有限公司以 2007 年 6 月 30 日为审计基准日,根据审计结果整体变更设立的股份公司,并在泉州市工商行政管理局注册登记,2007 年 7 月 27 日取得营业执照,营业执照号码:350500100001131。”

现修改为:“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。

公司系由福建省天广消防器材有限公司以 2007 年 6 月30日为审计基准日,根据审计结果整体变更设立的股份公司;公司现在福建省工商行政管理局注册登记,并取得《企业法人营业执照》,其注册号码:350500100001131。”

2、第四条原文为:“公司注册名称:中文名称:天广消防股份有限公司 英文名称:TianGuang Fire-Fighting Co.,Ltd.”

现修改为:“公司注册名称:天广消防股份有限公司。”

3、第三十九条原文为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知;(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。”

4、第四十条原文为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和重大投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四) 审议批准公司拟与关联人发生的交易金额(获赠现金和提供担保除外)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(十五) 审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的融资行为;(十六)审议批准变更募集资金用途事项;(十七)审议股权激励计划;(十八)根据需要确定董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会;(十九)审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

现修改为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和重大投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额(获赠现金和提供担保除外)在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十四)审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的融资行为;

(十五)审议批准所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的50%以上的(该资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据)对外投资、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的对外投资、或者所购买股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的对外投资、或者交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的对外投资,上述对外投资包括公司对外投资设立公司(含控股和参股公司)、购买股权、设立分公司、委托理财、证券投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生品投资等事项;

(十六) 审议批准合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元、或者公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的资产处置行为(包括购买、出售、置换、赠与、抵押资产等有关公司资产变动的行为,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

(十七)审议批准对外财务资助总额(含控股子公司)超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助(或委托贷款)、或者为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助(或委托贷款)、或者连续十二个月内提供资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的财务资助(或委托贷款)、或者单笔资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的财务资助(或委托贷款);

(十八)审议批准变更募集资金用途事项;

(十九)审议股权激励计划;

(二十)根据需要确定董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会;

(二十一) 审议法律、行政法规、部门规章、本章程及其他内部规章制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。”

5、第一百零七条原文为:“董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)选举董事会专门委员会成员及其负责人;(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度;(十三)制订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为;(十八)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上并低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外);审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时,应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制,即:一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。”

现修改为:“董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八) 决定公司内部管理机构的设置;

(九) 选举董事会专门委员会成员及其负责人;

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六) 审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为;

(十七) 审议批准除需经股东大会审议通过的其他投资行为;

(十八) 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上并低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外);审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;

(十九) 审议批准除需经股东大会审议通过的其他财务资助行为;

(二十) 审议批准合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、30%以下的(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据)、或者合同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且绝对金额超过1000万元、低于5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上、50%以下,且绝对金额超过100万元、低于500万元的资产处置行为;

(二十一) 审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保;

(二十二) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

6、其他条款维持不变。

上述修改内容将提交公司股东大会审议。

修改后的《公司章程》全文详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的内容。

二、审议通过了《关于制订<投资者来访接待管理制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《投资者来访接待管理制度》

三、审议通过了《关于制订<社会责任制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度的具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《社会责任制度》

四、审议通过了《关于制订<董事会秘书履职保障制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度的具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《董事会秘书履职保障制度》

五、审议通过了《关于制订<董事、监事、高管培训制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《董事、监事、高管培训制度》

六、审议通过了《关于制订<媒体信息排查制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度的具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《媒体信息排查制度》

七、审议通过了《关于制订<重大事项事前咨询制度>的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

该制度自本次董事会审议通过后生效并施行。

该制度的具体内容详见本公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《重大事项事前咨询制度》

八、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》;表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

公司董事会决定于2011年8月26日在福建省南安市成功科技开发区公司二楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会,该次会议将审议《关于修改<公司章程>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《天广消防股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

天广消防股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月六日

证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号: 2011-028

天广消防股份有限公司关于召开公司

2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议决定于2011年8月26日在福建省南安市成功科技开发区公司二楼会议室召开公司2011年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项公告如下:

一、会议召开基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:2011年8月26日(星期五)上午10:00

3、会议地点:福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室

4、会议召开方式:以现场投票方式召开

5、股权登记日:2011年8月22日(星期一)

6、会议出席对象:

(1)截至2011年8月22日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议《关于修改<公司章程>的议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间:2011年8月24日(星期三),上午8:30至12:00,下午14:30至17:30。

2、登记地点:福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系人:黄如良、傅冰红 联系电话:0595-26929988

传真:0595-86385228 邮政编码:362300

地址:福建省南安市成功科技工业区 天广消防股份有限公司 证券部

特此公告。

天广消防股份有限公司

董事会

二〇一一年八月八日

附件:

天广消防股份有限公司

2011年第二次临时股东大会

授权委托书(格式)

本人作为天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 的股东,本人持有公司 万股股票(均有表决权)。兹因 原因无法亲自出席公司2011年第二次临时股东大会(以下简称“该次会议”),特委托 (先生/女士,以下简称“受托人”)代为出席该次会议,并授权受托人按照下列意思表示行使表决权:

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、普通投票制

四、除上述授权指示外,本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为,本人将不予以追认。

六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至2011年第二次临时股东大会结束止。

特此授权!

委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

委托人法定代表人(签字):

委托人身份证件号码或营业执照注册号:

委托人证券账户:

委托人持股数量:

受托人(签字):

受托人身份证件号码:

签署日期: 年 月 日