证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

一、华晋焦煤有限责任公司分立重组概述

本公司于２０１１年５月２７日召开的第二届董事会２０１１年第三次会议通过决议（详见本公司于２０１１年５月２７日发布的《中国中煤能源股份有限公司第二届董事会２０１１年第三次会议决议公告》），批准华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋公司”）的分立方案；同意华晋公司采取派生分立方式依法分立为两家由本公司和山西焦煤集团有限公司（以下简称“山西焦煤集团”）各持股５０％的有限责任公司。

该次董事会会议同时还审议通过了《分立协议》（草案），并授权公司经营层具体办理作为华晋焦煤有限责任公司的股东与上述分立的全部相关事宜并签署《分立协议》。

根据分立方案，本次分立将采取派生分立的方式，华晋公司将继续存续，从华晋公司中分立出的资产将注册成立为一家新公司（新公司名称暂定为“山西中煤华晋能源有限责任公司”，以下简称“中煤华晋公司（筹）”，最终以工商登记的名称为准。）。分立完成后，本公司拟单方对中煤华晋公司（筹）增资，增资完成后，本公司持有中煤华晋公司（筹）５１％的股权，山西焦煤集团持有中煤华晋公司（筹）４９％的股权；山西焦煤集团拟单方对分立后的华晋公司增资，增资完成后，本公司持有华晋公司４９％的股权，山西焦煤集团持有华晋公司５１％的股权。前述增资事宜本公司将依据适用法律法规的规定履行相关审批程序，并适时签署增资协议。

二、华晋公司分立重组的最新进展

２０１１年８月５日，本公司、山西焦煤集团、华晋公司及中煤华晋公司（筹）签订《分立协议》，就分立涉及的主要事项进行约定：

（一）分立方式

本次分立采取派生分立方式。

（二）分立后的主体

派生分立后的两家公司：中煤华晋公司（筹）与华晋公司。

（三）分立基准日

二零一一年三月三十一日。

（四）注册资本

分立完成后，中煤华晋公司（筹）及华晋公司的注册资本将分别为人民币 １，６２３，２９０，０００元及人民币５１９，８７６，５００元。

（五）资产分割方案

本次分立所涉及的资产分割的一般原则是将华晋公司现有的总资产分割为王家岭板块资产及华晋公司板块资产，于分立后分别由中煤华晋公司（筹）及华晋公司持有。华晋公司现有的注册资本、经营成果将根据相应的项目板块进行分割。

中煤华晋公司（筹）：分立后，中煤华晋公司（筹）将持有王家岭板块资产，即王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋公司北京办事处对应的资产。分立后，本公司及山西焦煤集团仍于中煤华晋公司（筹）各持股５０％。本公司将主要负责中煤华晋公司（筹）的安全生产及经营管理。

华晋公司：分立后，华晋公司将持有华晋公司板块资产，即分立后由华晋公司持有的剩余资产，包括华晋公司原投资形成的子公司 （煤层气综合开发利用有限责任公司） 、控股公司以及参股公司 （山西华晋明珠煤业有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司、石太铁路客运专线有限责任公司、山西汾河焦煤股份公司及山西焦煤汾河物业管理公司） 和各二级单位及分公司 （包括沙曲矿、沙曲选煤厂、煤炭销售分公司、贸易分公司、沙曲瓦斯电厂、临汾分公司） 等对应的资产。分立后，山西焦煤集团及本公司将继续于华晋公司各持股５０％。山西焦煤集团将主要负责华晋公司的安全生产及经营管理。

（六）分立后的公司治理

华晋公司的董事长及管理层由山西焦煤集团提名和选派，副董事长、监事会主席由本公司提名和选派；其董事会、监事会人数和人选，由本公司和山西焦煤集团双方按照于华晋公司的股权比例协商确定。

中煤华晋公司（筹）的董事长及管理层由本公司提名和选派，副董事长、监事会主席由山西焦煤集团提名和选派；其董事会、监事会人数和人选，由本公司和山西焦煤集团双方按照于中煤华晋公司（筹）的股权比例协商确定。

（七）《分立协议》生效条件根据《分立协议》的约定，《分立协议》将自下列条件均满足之日起生效：

１． 本公司及山西焦煤集团分别履行各自内部相关审批程序；

２． 协议经山西焦煤集团、本公司、华晋公司授权代表签字并加盖公章，中煤华晋公司筹）由双方股东授权代表签字后生效，并以最后签署方的签署日为协议签订日；

３． 华晋公司股东会批准本次分立；及

４． 有关政府主管部门批准此次公司分立行为（如果需要）。

三、分立的对价

本次分立不需要支付任何对价。

四、本次分立重组的理由及意义

董事会认为分立将在以下方面令本公司受益：（１）分立完成后，本公司将实际控制中煤华晋公司（筹）董事会，从而有利于提高本公司对中煤华晋公司（筹）的控制力，并可实施稳健措施以进一步改善中煤华晋公司（筹）的公司治理；（２）分立完成后，本公司将进一步对中煤华晋公司（筹）增资，在该等增资完成后本公司将持有中煤华晋公司（筹）５１％的股权，促使本公司对中煤华晋公司（筹）的控制力进一步得到加强；（３）分立完成后，中煤华晋公司（筹）与华晋公司间的安全管理责任将得到更清晰的切分，中煤华晋公司（筹）与华晋公司的相关安全措施均将进一步增强；（４）中煤华晋公司（筹）将在王家岭煤矿投入运营后利用其在产量与资源储备方面的优势为本公司创造更多经济效益。

五、相关财务数据

下表所列为分立完成前华晋公司、分立完成后华晋公司资产及中煤华晋公司（筹）资产截至２００９年及２０１０年１２月３１日止财政年度的若干经审计的财务资料（根据中国会计准则编制）：（人民币百万元）

下表所列为分立完成前华晋公司、分立完成后华晋公司资产及中煤华晋公司（筹）资产于２０１１年３月３１日的未经审计财务资料：（人民币百万元）

六、分立重组的后续工作安排

在上述《分立协议》签署后，公司经营层将根据公司董事会的授权，具体办理作为华晋公司的股东与上述分立的全部相关事宜，包括但不限于与分立相关的工商变更登记手续等。

七、董事会意见

本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，分立协议的条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司董事在本次分立中未拥有任何重大权益。

八、备查文件

１． 第二届董事会２０１１年第三次会议决议。

２． 《分立协议》。

中国中煤能源股份有限公司

二〇一一年八月八日