宁夏大元化工股份有限公司关于收购新疆自治区托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权事项的公告-证券时报多媒体数字报刊平台

证券时报网络版郑重声明

经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501695 83501827) 。

证券代码：６００１４６证券简称：大元股份编号：临－２０１１－５３TitlePh

宁夏大元化工股份有限公司关于收购新疆自治区托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权事项的公告

2011-08-09 来源：证券时报网作者：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要风险提示：

　　１、利安达会计师事务所为公司出具的《托里县世峰黄金矿业有限公司审计报告》（２０１１年１－５月）发表了附带强调事项的说明。强调事项为“世峰黄金公司近两年处于停产状态，截至２０１１年５月３１日的所有者权益为人民币－１５，０３２，９１０．４９元，累计亏损为人民币１６，５３２，９１０．４９元。世峰黄金公司已在财务报表附注九、其他重要事项事项中披露宁夏大元化工股份有限公司及其指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购世峰黄金公司１００％股权，其中宁夏大元化工股份有限公司拟以１．３亿人民币的价格收购世峰黄金公司５２％股权。同时宁夏大元化工股份有限公司承诺获得股权后将通过增资等手段来保证世峰黄金公司的正常运营，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　２、中宇资产评估有限责任公司出具了《宁夏大元化工股份有限公司拟股权收购所涉及的托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》，报告中“特别事项说明”项下第２条内容表示：本次申报评估范围内的采矿权共２个，为灰绿山５１号金矿（证号：Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２２９６）及大铬门沟金矿采矿权（证号：Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２２９５），截止评估基准日均未缴纳采矿权价款，亦未签定采矿权出让合同。

　　３、根据中宇资产评估有限责任公司出具的《托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山５１号金矿采矿权评估相关参数》和《托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评估相关参数》说明，该矿权的的可采储量为评估机构采用科学方法、根据相关规定估算所得，并非出于正式在国土资源部报备的储量报告。评估中所采用的金价为市场价格３２０．６１元／克，而非常规评估所采用的黄金价格三年均价。（详细参数请参考附件二）

　　４、根据《托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评估相关参数》说明，生产规模是“按照国土资源部国土资发【２００４】２０８号《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》，金（岩金）最低生产建设规模为１．５万吨／年，小型矿山生产建设规模为６．００万吨／年。根据“采矿权评估委托书”及《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）中确定生产能力的原则及主要影响因素，考虑选矿厂涉及服务年限为１７年对矿山生产建设规模的影响，从市场供求关系分析，经评估认为矿山的生产规模为３．００万吨／年较合适。

　　对灰绿山５１号金矿采矿权的生产规模意见同上。

　　上述“生产规模”为评估机构根据相关规定评估所得。

　　５、根据采矿权评估报告，折现率是按照《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）中折现现金流量法评估规定，折现率包含无风险报酬率和风险报酬率，矿产开发投资的合理报酬包含在折现率中。

　　综合分析矿体赋存状况、水文地质及工程地质条件、开采现状及矿石品位、选矿回收率等多种因素，结合本次评估目的，考虑铁矿石销售价格易受市场影响波动性较大带来的风险等因素，确定采用折现率为８．５％。

　　重要内容提示：

　　１、为优化公司资产结构，实现向黄金开采业务转型，２０１１年１月１５号，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》（详见２０１１年１月１９日《宁夏大元化工股份有限公司关于矿业取得的提示性的公告》），协议约定核工业二○八大队协助公司及公司指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购世峰黄金５２％的股权。当时，核工业二○八大队已取得世峰黄金矿业股东韩云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权。

　　２、公司在２０１１年１月１７日召开的董事会五届二次会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》（详见２０１１年１月１８日《宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》）。公司拟以１．３亿元人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案。根据董事会决议、公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》和《公司章程》关于对董事会的授权，公司在１月２１、２４日向核工业二○八大队支付５０００万元股权预付款。

　　３、核工业二○八大队在协调公司收购世峰黄金的过程中，因国际黄金价格上涨，及国内其他企业加入到黄金开采行业意图收购世峰黄金，导致亚孚投资担保有限公司不愿完全退出此前该公司对世峰黄金收购活动，公司和公司指定受让人未能实现对世峰黄金股权剩余４８％股权的收购。

　　４、目前相关评估工作已经完成，交易价格经双方协议后确定为１．３亿元。公司与股权出让方韩云峰先生已签署《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。

　　５、公司与韩云峰先生签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》须经股东大会批准后生效。

　　６、本次收购事项不构成关联交易。

　　７、公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次收购。

　　８、北京市合川律师事务所出具了《北京市合川律师事务所关于新疆托里县世峰黄金矿业有限公司相关采矿权审查之法律意见书》（见附件一）、（签署律师为北京市合川律师事务所陈东辉律师和蔡明勤律师），该意见书结论性意见为“本次宁夏大元拟受让的是韩云峰所持世峰黄金５２％的股权，受让后只涉及世峰黄金的股东变更，并不导致世峰黄金采矿权的权利人主体资格的变更。因此，本次股权受让对世峰黄金作为上述采矿权的主体资格不产生影响”。

　　９、关于本次收购的有关中介机构报告见上海证券交易所网站。

　　一、交易概述

　　为优化公司资产结构，实现向黄金开采业务转型，２０１１年１月１５号，公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》（详见２０１１年１月１９日《宁夏大元化工股份有限公司关于矿业取得的提示性的公告》），协议约定核工业二○八大队协助公司及公司指定受让人拟以２．５亿人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）１００％股权，其中公司拟以１．３亿人民币的价格收购世峰黄金５２％的股权。核工业二○八大队已取得世峰黄金矿业股东韩云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置新疆托里县世峰黄金矿业有限公司１００％股权的。

　　公司在２０１１年１月１７日召开的董事会五届二次会议，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案》（详见２０１１年１月１８日《宁夏大元化工股份有限公司董事会五届二次临时会议决议公告》）。公司拟以１．３亿元人民币的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的预案。根据董事会决议、公司与核工业二○八大队签订《合作收购合同》和《公司章程》关于对董事会的授权，公司在１月２１、２４日向核工业二○八大队支付５０００万元股权预付款。

　　核工业二○八大队在协调公司收购世峰黄金的过程中，因国际黄金价格上涨及国内某些企业加入到黄金开采行业，意图收购世峰黄金，导致亚孚投资担保有限公司不愿完全退出此前该公司对世峰黄金收购活动，公司和公司指定受让人未能实现对世峰黄金股权剩余４８％股权的收购。

　　目前相关评估工作已经完成，交易价格经双方协议后确定为１．３亿元。公司与股权出让方韩云峰先生已签署《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。该协议须经股东会通过后生效。

　　公司第五届董事会第九次会议审议通过了本次收购。

　　托里县世峰黄金矿业有限公司是由韩云峰、高眉厚共同组建，经新疆维吾尔自治区塔城地区托里县工商局批准，于２００６年３月２４日成立的有限责任公司。该公司主要从事金精粉的生产与销售。公司所拥有的采矿权，经北京市合川律师事务所核实为１０个（详见公告：临－２０１１－０４）。其中７个金矿采矿权均登记在世峰黄金名下，且不存在任何抵押、查封等情形。剩余３个金矿采矿许可证延续工作已经新疆维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中。

　　世峰黄金资产评估前账面价值７，０１５．２８万元，负债账面价值８，５１８．５７万元，净资产账面价值－１，５０３．２９万元。

　　根据评估基准日２０１１年５月３１日评估后，世峰黄金资产评估值２７，２８６．０７万元，评估增值２０，２７０．７９万元，增值率为２８８．９５％；负债评估值８，５１８．５７万元，评估增值０．００万元，增值率为０．００％；净资产评估值１８，７６７．５０万元，评估增值２０，２７０．７９万元，增值率为１，３４８．４３％。

　　公司将通过收购世峰黄金５２％的股权，正式参与到黄金开采行业中，初步实现公司向黄金开采行业转型的战略目标。

　　世峰黄金股权转让前的债务和应交未交的各种税费由出让方负责。

　　公司及公司的股东和新疆托里县世峰黄金矿业有限公司及其股东不存在任何形式的关联关系，本次投资不够成关联交易。

　　北京市合川律师事务所出具了《北京市合川律师事务所关于新疆托里县世峰黄金矿业有限公司相关采矿权审查之法律意见书》（签署律师为北京市合川律师事务所陈东辉律师和蔡明勤律师），该意见书结论性意见为“本次宁夏大元拟受让的是韩云峰所持世峰黄金５２％的股权，受让后只涉及世峰黄金的股东变更，并不导致世峰黄金采矿权的权利人主体资格的变更。因此，本次股权受让对世峰黄金作为上述采矿权的主体资格不产生影响”。

　　二、交易当事人情况介绍

　　出让人：韩云峰

　　身份证：１４２２２６１９７１０３２４４４１１

　　地址：陕西省繁峙县建设街９４号

　　三、交易标的的情况介绍

　　１、基本情况

　　名称：托里县世峰黄金矿业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：托里县铁厂沟镇

　　法定代表人：韩云峰

　　注册资本：人民币壹佰伍拾万元整

　　主营业务：矿产业投资，货物运输（自用）。

　　收购前股东名称及出资比例：韩云峰６７％；高眉厚３３％

　　收购完成后股东名称及出资比例：

　　大元股份５２％

　　亚孚投资担保有限公司２８％

　　赵晓东２０％

　　权属状况：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　２、相关资产运营情况

　　世峰矿业成立于２００６年３月，系由韩云峰、高眉厚共同出资组建的有限责任公司，主要从事金精粉的生产与销售。因政府要求及股权转让等因素，世峰矿业自２００９年５月停产至今。公司所拥有的采矿权，经北京市合川律师事务所核实为１０个（详见公告：临－２０１１－０４）。其中７个金矿采矿权均登记在世峰黄金名下，且不存在任何抵押、查封等情形。剩余３个金矿采矿许可证延续工作已经新疆维吾尔自治区国土资源厅受理，正在办理中。

　　３、世峰黄金最近一期财务报表的账面价值和净利润

　　根据具备从事证券业务资格的利安达会计师事务所有限公司出具的审计报告，世峰黄金资产账面价值７，０１５．２８万元，负债账面价值８，５１８．５７万元，股东全部权益（净资产）账面价值－１，５０３．２９万元。世峰黄金最近一期（２０１１年１－５月）财务报表的净利润为－２７６万元。

	单位：元
	２０１１年５月３１日
总资产	７０，１５２，７９０．２０
总负债	８５，１８５，７００．６９
净资产	－１５，０３２，９１０．４９
	２０１１年１－５月
营业收入	－
净利润	－２，７６２，１２５．１３

　　４、世峰黄金的评估情况

　　经具备从事证券业务资格的中宇资产评估有限责任公司出具的《宁夏大元化工股份有限公司拟股权收购所涉及的托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产及负债项目资产评估报告》（中宇评报字［２０１１］第３０３５号）（签署人为中宇资产评估有限责任公司的资产评估师王芳和资产评估师董文忠）评估报告，根据评估基准日２０１１年５月３１日，世峰黄金资产评估值２７，２８６．０７万元，评估增值２０，２７０．７９万元；负债评估值８，５１８．５７万元，评估增值０．００万元；净资产评估值１８，７６７．５万元，评估增值２０，２７０．７９万元。

　　本次申报评估范围内的采矿权共２个，为灰绿山５１号金矿（证号：Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２２９６）及大铬门沟金矿采矿权（证号：Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２２９５），截止评估基准日均未缴纳采矿权价款，亦未签定采矿权出让合同。

　　上述采矿权由中宇资产评估有限责任公司单独评估并出具采矿权评估报告（中宇矿报字［２０１１］第３００７号、中宇矿报字［２０１１］第３００８号），采矿权评估值为２１，３９８．５４万元，其中：中宇矿报字［２０１１］第３００７号采矿权评估值为１４，２９４．６６万元，中宇矿报字［２０１１］第３００８号采矿权评估值为７，１０３．８８万元。

　　根据中宇资产评估有限责任公司出具的《托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山５１号金矿采矿权评估相关参数》说明，该矿权的的可采储量是“按照采矿权评估的原则和程序，经评估人员现场调查和当地市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山５１号金矿采矿权在未来９．０４年内（评估计算期为２０１１年６月１日至２０２１年７月３１日），拟动用金矿石可采储量共计２４．９６万吨，可采出金１３６６．９１公斤”。

　　另根据《托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评估相关参数》说明，该矿权的的可采储量是“按照采矿权评估的原则和程序，经评估人员现场调查和当地市场分析，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定托里县世峰黄金矿业有限公司托里县大铬门沟金矿采矿权在未来９．９０年内（评估计算期为２０１１年６月１日至２０２２年５月３１日），拟动用金矿石可采储量共计２６．７２吨，可采出金８５９．１２公斤”。

　　根据《托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿采矿权评估相关参数》说明，生产规模是“按照国土资源部国土资发【２００４】２０８号《关于调整部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》，金（岩金）最低生产建设规模为１．５万吨／年，小型矿山生产建设规模为６．００万吨／年。根据“采矿权评估委托书”及《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）中确定生产能力的原则及主要影响因素，考虑选矿厂涉及服务年限为１７年对矿山生产建设规模的影响，从市场供求关系分析，评估认为矿山的生产规模为３．００万吨／年较合适。

　　对灰绿山５１号金矿采矿权的生产规模意见同上。

　　根据采矿权评估报告，折现率是按照《收益途径评估方法规范》（ＣＭＶＳ１２１００－２００８）中折现现金流量法评估规定，折现率包含无风险报酬率和风险报酬率，矿产开发投资的合理报酬包含在折现率中。

　　综合分析该矿矿体赋存状况、水文地质及工程地质条件、开采现状及矿石品位、选矿回收率等多种因素，结合本次评估目的，考虑铁矿石销售价格易受市场影响波动性较大带来的风险等因素，确定采用折现率为８．５％。

　　四、《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》主要内容

　　１、鉴于出让方韩云峰为世峰黄金的合法股东，依法持有世峰黄金６７％的股权。出让方同意将其合法持有世峰黄金５２％的股权转让给大元股份，大元股份愿意受让。

　　２、股权转让金共计人民币壹亿三千万元（注：世峰黄金资产评估值为２７，２８６．０７万元，因协议约定公司负债８，５１８．５７万元全部由出让方承担，因此经出让和受让双方协商后，确认世峰黄金１００％股权的交易价格为２５，０００万元，公司收购５２％股权的股权转让金为１３，０００万元）。

　　３、在出让方完成世峰黄金５２％的工商变更手续后，公司付清全款。当出让方向受让方每少交付一个采矿证（前述经合川律师事务核实的１０个采矿证），则受让方扣除人民币贰仟万元整（２０００万）。

　　４、世峰黄金股权转让前的债务和应交未交的各种税费，由出让方负责。

　　５、合同将经公司董事会及股东会审议通过后生效。

　　五、本次收购的目的及对公司的影响

　　公司大连分公司业务由于拆迁等因素，已经处于停产状态；公司子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司业务规模尚小，因此公司急需进行业务转型。通过收购世峰黄金５２％的股权，公司将初步实现向黄金开采行业发展的战略目标。公司完成本次收购后，将立即着手进行世峰黄金的复产工作。

　　特此公告

　　宁夏化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年八月八日

　　附件一：

　　北京市合川律师事务所关于

　　新疆托里县世峰黄金矿业有限公司相关采矿权审查之法律意见书

　　致：宁夏大元化工股份有限公司

　　北京市合川律师事务所作为经北京市司法局批准设立，依法具有执业资格的律师事务所，受上市公司宁夏大元化工股份有限公司（以下称“宁夏大元”）委托，担任宁夏大元及其指定受让人拟通过受让新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下称“世峰黄金”）１００％股权的方式，对世峰黄金进行收购的专项法律顾问。其中宁夏大元拟以１．３亿元人民币的价格收购韩云峰所持世峰黄金５２％的股权。现就世峰黄金名下的采矿权出具如下审查意见：

　　世峰黄金已向我们出具书面文件，确认其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件均与各该原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。

　　本所律师通过对世峰黄金提供的采矿权证进行了审核、调查，对世峰黄金董事、高管及有关人员进行了访谈并记录，本所律师走访了有关部门，就工作中的某些专门问题进行咨询。

　　对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、世峰黄金或其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、世峰黄金或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具法律意见书的基础。

　　一、世峰黄金采矿权的批准及续期

　　世峰黄金持有新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的如下采矿权证：

　　１、托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里宝贝１０号金矿采矿许可证号为：Ｃ６５００００２００９１２４１２００６８１３０，采矿权证的有效期为２００９年１２月３０日至２０１２年１２月３０日，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，矿区面积为：０．６４９４平方公里，