证券时报多媒体数字报

（上接D42版）

监事会认为：公司严格按照有关文件精神对公司治理情况进行了自查，使得公司内部制度体系规范和健全；并根据自查中发现的问题制定了详细的整改计划，完善了公司治理结构，提高了公司规范运作水平，符合公司股东的根本利益。

公司编制的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》和《公司治理专项活动整改计划》客观地反映了公司开展公司治理专项活动的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见巨潮网刊登的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》和《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于新增２０１１年度日常关联交易的议案》

公司本次新增的２０１１年度日常关联交易是正常的市场行为，符合公司实际生产经营的需要，完全属于公司正常的经营范围。

我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，符合关联交易的决策程序，不会对上市公司的利益产生不良影响。因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

具体内容详见巨潮网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于新增２０１１年度日常关联交易的公告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－ ０４７

江苏润邦重工股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本公司于２０１１年８月６日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００万元补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

２、过去十二个月内公司未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，也不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

二、本次募集资金的基本情况

江苏润邦重工股份有限公司（简称公司或本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２２７号文核准，２０１０年９月１５日向社会公开发行人民币普通股股票５，０００万股，本次募集资金净额为１３８，７２８．０２万元。以上募集资金已经会计师事务所审验确认。

三、募集资金使用情况

根据招股说明书披露以及经公司２０１１年度第一次临时股东大会、第二次临时股东大会审议通过，公司将运用募集资金投资“起重装备产业化项目”、“海洋工程装备项目”、“舱口盖生产综合技术改造项目”、“重型装备总装基地项目”和购买储备用地。

截至２０１１年６月３０日，“起重装备产业化项目”已使用募集资金约２４，４３８万元，募集资金专户余额为约３８，２８９万元；“舱口盖生产综合技术改造项目”已使用募集资金约７２４万元，募集资金专户余额为约６，２８７万元；“海洋工程装备项目”已使用募集资金约１，４３８万元，募集资金专户余额为约２３，８２４万元；“重型装备总装基地项目”已使用募集资金约１，５７１万元，募集资金专户余额为约７，４３０万元；购买储备用地的资金尚未使用，募集资金专户余额为约１０，７４０万元。根据公司募集资金使用的进度情况，由于募集资金投资项目分批实施，所以在未来六个月，“起重装备产业化项目”募集资金专户将会有不低于２５，０００万元的募集资金暂时闲置，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于１０，０００万元的募集资金暂时闲置。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币１３，０００万元（其中来自于“起重装备产业化项目”募集资金专户的资金金额为５，０００万元，来自于“海洋工程装备项目”募集资金专户的资金为８，０００万元），单次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用１３，０００万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（６个月以内为６．１０％）测算，预计可节约财务费用约３９６．５万元。

导致流动资金不足的原因主要是：公司业务规模的不断扩大以及新设立的子公司生产经营需要流动资金。

上述使用闲置募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况

２０１１年２月２８日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金１３，０００万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。

公司已于２０１１年８月４日将前次补充流动资金的１３，０００万元募集资金提前归还至募集资金专项账户。

七、监事会意见

公司监事会发表意见如下：

公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。前次用于补充流动资金的募集资金已全部归还。因此，监事会同意继续使用部分闲置的募集资金１３，０００万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６个月。

八、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下：

公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。公司拟以１３，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户的行为符合公司发展利益的需要，符合维护公司全体股东利益的需要。

我们同意公司以１３，０００万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专户。

九、保荐机构意见

保荐机构意见如下：

１、公司在董事会审议通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。且公司在过去１２个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

２、润邦股份本次拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充公司流动资金，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的１０％，且已经公司董事会审议通过。

３、根据公司募集资金使用的进度情况，在未来六个月，“起重装备产业化项目”募集资金专户将会有不低于２５，０００万元的募集资金暂时闲置，“海洋工程装备项目”募集资金专户将会有不低于约１０，０００万元的募集资金暂时闲置。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用１３，０００万元的募集资金暂时补充流动资金，同时保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。因此，润邦股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

４、润邦股份上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此，润邦股份符合使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件。西南证券同意润邦股份本次拟使用１３，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－ ０４８

江苏润邦重工股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”），根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号文）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字〔２０１１〕２８８号）精神，积极开展公司治理专项活动。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了以董事长为组长、董事会秘书为具体负责的专项治理工作小组，开展公司治理专项活动。

针对公司治理自查发现的问题，公司制定了整改计划。公司将本着持续改进、不断提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，不断提高公司治理水平。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

１、公司制定了较为完善的规章制度，但由于公司上市不久，还有少数制度尚需健全，如《突发事件处理制度》尚未建立。

２、董事会各专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。自查发现，董事会战略委员会尚未召开过正式会议。

３、公司“三会”运作基本符合要求，但有些具体操作细节需要规范。如在自查中发现，未参加股东大会的董、监、高人员仅口头请假，未履行书面请假程序；公司董事会会议以通讯表决方式召开的次数较多，不利于董事之间充分交流；公司上市前发生过董事作出“全权委托”的情形，不符合相关规定。

４、公司尚有部分董、监、高人员未参加监管部门组织的业务培训，公司需要持续加强对董、监、高人员的培训，进一步提高董、监、高人员履职能力和业务水平。

二、公司治理概况

公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业管理制度体系，规范公司经营管理。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会运作体系，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。

１、公司依法设立有股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会。董事会下设经理层为公司日常管理和生产经营管理机构。公司组织机构健全，结构合理。

２、公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司还通过投资者关系管理网络平台、邮箱等形式，保证了与中小股东信息交流的畅通和公平性。

３、公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部组织机构独立运作。公司控股股东能规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。

４、公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员９人，其中独立董事３人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，按时出席公司董事会和股东大会会议，积极参加监管部门组织的培训，认真学习有关法律法规。

５、公司按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由３名监事组成，其中１名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督并发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。

６、公司已建立绩效评价体系。每月由相关职能部门，对各项工作计划进行检查，并进行考核评分，各职能部门将评分结果交人力资源部门汇总。

７、公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，致力于成为“顾客信赖、员工爱戴、同行尊敬、社会认可”的企业，在创造利润最大化的同时，积极承担社会责任，实现股东、员工、供应商、客户、社区等各方利益的协调平衡，推动公司持续、健康、稳定发展。

８、公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露制度》，由董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，指定《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和《信息披露制度》真实、准确、完整、及时披露有关信息，公司还主动披露对公司可能产生重大影响的事项。在相关公告已在中国证监会指定网站披露后，及时将有关公告在公司网站上进行转载，确保所有股东获得公司已披露信息，维护了中小股东的知情权。

９、公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待工作制度》，公司已指定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投资者关系管理，接待投资者来访和咨询。公司通过多种形式与投资者进行沟通交流，如投资者咨询电话、“投资者关系互动平台”和公司网站“投资者关系”交流平台等，保证广大投资者的知情权。

１０、公司制定了《内部审计工作制度》，设置了内部审计部门，并配备了相应的人员，董事会聘任了内部审计负责人，对公司的日常运行、内部控制制度和重大事项进行内部审计监督，促进公司改善经营管理、提高经济效益，维护公司合法权益。

三、公司治理存在的问题及原因

１、公司制定了较为完善的规章制度，但由于公司上市不久，还有少数制度尚需健全，如《突发事件处理制度》尚未建立。

公司上市后，根据相关法律法规、中国证监会和深交所的规定和要求，对公司相关制度进行了梳理，制定或修订了相关内控制度。随着公司生产经营规模的日益扩大，管理幅度和管理体制不断变化，这就要求公司内部控制制度的持续完善以适应公司快速发展的需要。自查中发现，公司尚未制定《突发事件处理制度》。

２、董事会各专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。自查发现，董事会战略委员会尚未召开过正式会议。

公司已依据相关规定设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了各专门委员会议事规则，但实际运作中与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作更加规范化，还需要积极探索。

３、公司“三会”运作基本符合要求，但有些具体操作细节需要规范。如在自查中发现，未参加股东大会的董、监、高人员仅口头请假，未履行书面请假程序；公司董事会会议以通讯表决方式召开的次数较多，不利于董事之间充分交流；公司上市前发生过董事作出“全权委托”的情形，不符合相关规定。

４、公司尚有部分董、监、高人员未参加监管部门组织的业务培训，公司需要持续加强对董、监、高人员的培训，进一步提高董、监、高人员履职能力和业务水平。

公司按照有关规定，积极组织公司董、监、高人员参加监管部门和保荐机构组织的相关培训，但随着新的法律法规的出台及监管环境的不断变化，对公司董、监、高人员掌握相关法律法规提出了更高的要求。自查中发现，上市以后公司尚有部分董事未参加监管部门组织的业务培训。为此，公司需特别加强对全体董、监、高人员的培训，从而进一步提高其履职能力和业务水平。

四、整改措施和整改时间及责任人

１、公司制定了较为完善的规章制度，但由于公司上市不久，还有少数制度尚需健全，如《突发事件处理制度》尚未建立。

整改措施：进一步加强对公司内部控制制度的梳理，建立健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善，实现制度与公司发展协调并进。在２０１１年８月３１日之前制定《突发事件处理制度》。

整改时间：持续进行

整改责任人：董事长、董事会秘书

２、董事会各专门委员会的作用和职能有待进一步发挥。自查发现，董事会战略委员会尚未召开过正式会议。

整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，在充分沟通的基础上按规定向各专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥各专门委员会的职能，为各专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取各专门委员会的意见和建议。积极探索各专门委员会在公司战略发展、高管及人才选聘、高管绩效考核、内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

３、公司“三会”运作基本符合要求，但有些具体操作细节需要规范。如在自查中发现，未参加股东大会的董、监、高人员仅口头请假，未履行书面请假程序；公司董事会会议以通讯表决方式召开的次数较多，不利于董事之间充分交流；公司上市前发生过董事作出“全权委托”的情形，不符合相关规定。

整改措施：严格按照监管部门关于“三会”的要求规范运作。规范会议请假手续；按照相关规定做好“三会”会议记录；董事会会议尽量采用现场方式或现场与通讯相结合方式召开会议，减少通讯表决的次数，保障董事参会议事发表意见的权益；董事授权委托按照相关规定执行。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

４、公司需要持续加强对董、监、高人员的培训，进一步提高董、监、高人员履职能力和业务水平。

整改措施：积极组织公司董、监、高人员参加监管部门和保荐机构组织的培训。同时不定期收集整理最新的法律法规、部门规章和公司内控制度，提供给董、监、高人员学习、查阅。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

通过公司企业文化建设和企业文化的宣传，形成公司全体员工共有的文化理念和价值观，营造独特的企业氛围，加强公司凝聚力和竞争力。

六、其他需要说明的事项

以上为我公司关于公司治理情况的整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：谢贵兴

联系电话：０５１３－８０１００２０６

联系传真：０５１３－８０１００２０６

电子邮件：ｉｒｍ＠ｊｉａｎｇｓｕｒｈｉ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：ｗｕ＿ｘｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

附件：《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》

江苏润邦重工股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０４９

江苏润邦重工股份有限公司

关于新增２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易情况

１、关联交易的概述

鉴于江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”）与卡哥特科公司双方的关联关系以及公司与卡哥特科公司业务往来的实际需要，公司拟新增２０１１年度关联交易预计１０４，６６９．７３万元。

２０１１年８月６日公司第一届董事会第十九次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于新增２０１１年度日常关联交易的议案》。公司９名董事成员中，肖枫先生、吴云先生回避表决。

本次新增关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

２、新增关联交易类别和金额

３、２０１１年初至２０１１年６月３０日公司与上述关联人已发生的各类关联交易的金额

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方情况

公司名称：卡哥特科公司（Ｃａｒｇｏｔｅｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）

住所：Ｓｏｒｎａｉｓｔｅｎ Ｒａｎｔａｔｉｅ ２３ ００５００ Ｈｅｌｓｉｎｋｉ， Ｆｉｎｌａｎｄ

企业类型：股份公司

董事长：Ｈｅｒｌｉｎ， Ｉｌｋｋａ Ｈｅｉｋｋｉ

股本：６４，３０４，８８０．００欧元

主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。

本公司从设立之初就与卡哥特科公司开始合作，并建立了长期的战略合作伙伴关系，本公司已成为其核心供应商，目前本公司与卡哥特科公司合作的主要产品为舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊等。卡哥特科公司２０１０年的员工约为１１，０００人，它的Ｂ股以ＣＧＣＢＶ为代码在纳斯达克ＯＭＸ赫尔辛基挂牌。截至２０１０年１２月３１日，卡哥特科公司的总资产为２９．１６亿欧元，所有者权益为１０．６９亿欧元，２０１０年１－１２月实现营业收入２５．７５亿欧元，净利润７，８００万欧元（以上数据已经审计）。截至２０１１年６月３０日，卡哥特科公司总资产为２９．０７亿欧元，所有者权益为１０．７６亿欧元，２０１１年１－６月实现营业收入１５．５８亿欧元，净利润７，８７０万欧元（以上数据未经审计）。

２、关联关系

卡哥特科公司拟收购公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３及１０．１．６的规定，卡哥特科公司构成公司关联方。

３、履约能力

卡哥特科公司依法存续经营，其生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

１、公司向卡哥特科公司销售的产品主要为舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊等。

２、公司向卡哥特科公司采购的商品主要为产品配件等原材料。

双方交易价格以同期市场价格为基准，由交易双方协商确定。

四、交易目的和对公司的影响

本次新增的２０１１年度关联交易主要系公司及其子公司正常业务往来和生产经营所需。向关联方销售产品和采购产品配件，符合公司的实际经营和业务的需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司利益的情形。

五、独立董事事前认可意见

在认真审阅了公司有关资料和听取有关人员汇报的基础上，公司独立董事对《关于新增２０１１年度日常关联交易的议案》发表如下事前认可意见：

“一、公司已就上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了公司有关人员的汇报并审阅了相关材料。

二、我们同意将上述事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

三、独立意见：我们认为，公司与卡哥特科公司的日常关联交易系公司业务往来和生产经营的实际需要，符合公司的根本利益，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》 ，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

六、独立董事意见

公司独立董事对公司本次新增２０１１年度日常关联交易的事项，发表独立意见如下：

公司与卡哥特科公司的日常关联交易系公司业务往来和生产经营的实际需要，该关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

我们同意公司新增２０１１年度日常关联交易的事项。

七、监事会意见

公司监事会发表意见如下：

公司本次新增的２０１１年度日常关联交易是正常的市场行为，符合公司实际生产经营的需要，完全属于公司正常的经营范围，

我们认为：该关联交易定价合理、运作规范，符合关联交易的决策程序，不会对上市公司的利益产生不良影响。因此，该日常关联交易的发生合理且必要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

八、保荐机构意见

经过对关联交易的必要性、程序的合规性进行核查，发表如下核查意见：

１、因卡哥特科公司存在拟收购润邦股份第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％股权的安排，公司与卡哥特科公司构成关联方，双方之间的交易构成关联交易。因与卡哥特科公司之间的交易为润邦股份的核心业务，因此双方关联交易具有必要性。

２、公司与卡哥特科公司发生的关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合规。

３、公司与卡哥特科公司发生的关联交易为正常的交易事项，为公司进行正常经营管理所需要，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则。

４、公司与卡哥特科公司发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号： ２０１１－０５０

江苏润邦重工股份有限公司

关于子公司合同进展暨签订相关协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

２０１１年３月９日，江苏润邦重工股份有限公司（简称“公司”或“润邦股份”）全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）与南通盛东海洋工程有限公司（简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）签订《海洋风电安装作业平台建造合同》（简称“建造合同”）（具体内容详见２０１１年３月１２日巨潮网及《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于子公司签订销售合同的公告》）。

现盛东公司为筹措资金，拟通过融资租赁方式进行融资。为此盛东公司与民生金融租赁股份有限公司（简称“民生租赁”）将签订《融资租赁合同》。同时润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》（简称“各方协议”），对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定。

２０１１年８月６日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过以及润邦海洋股东出具股东决定，同意润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》。

二、协议主要内容

（一）建造合同下盛东公司权利义务的转让

盛东公司将与润邦海洋签订的编号为ＯＷＵ－１／Ｃ０５０１０００００１的《海洋风电安装作业平台建造合同》项下的盛东公司作为买方的权利义务，全部转让给民生租赁，民生租赁表示接受，润邦海洋同意盛东公司转让、民生租赁受让。盛东公司负责在本协议签订时将原签立的《建造合同》正本一份、副本一份原件交民生租赁收执，并将此前合同履行的相关资料的复印件（加盖盛东公司印章）交一份给民生租赁存查。

本协议生效后，《建造合同》项下的原属于盛东公司的权利和义务全部转归民生租赁享有和承担。在民生租赁按约向润邦海洋付款的情况下，润邦海洋将建造的风电安装平台（含附属设备）交付给民生租赁，该风电安装平台的所有权在民生租赁向润邦海洋付清全部合同价款（含加减帐部分）后归民生租赁所有，民生租赁在办理平台所有权登记时，润邦海洋应当向民生租赁开具全额销售发票。

润邦海洋承诺按照建造合同约定，将风电安装平台建造完毕，交付给民生租赁，再由民生租赁交付给盛东公司（融资）租赁经营。

（二）风电安装平台价款的支付责任

建造合同项下，该风电安装平台合同总价为人民币叁亿贰仟伍百万元整（３２５，０００，０００．００元），各方明确：建造合同下的风电安装平台价款仅是概算金额，最终结算价可能因为加减帐原因而发生调整。

对该风电安装平台建造资金的支付责任，各方确认如下：

１、本协议签订前，由盛东公司负责支付给润邦海洋人民币壹仟陆佰贰拾伍万元整（１６，２５０，０００．００元），即建造合同下第一期款中合同价款的百分之五（５％），但盛东公司不得据此主张风电安装平台的所有权或部分所有权。各方确认，如果盛东公司对已经支付的款项有追索权，该权利由民生租赁享有和行使。

２、本协议签订后，由民生租赁负责按照建造合同的进度款约定，向润邦海洋支付风电安装平台款人民币叁亿零捌佰柒拾伍万元整（３０８，７５０，０００．００元），即建造合同下第一期款中合同价款的百分之十五（１５％）、第二期、第三期、第四期和第五期下付款；

３、如实际的风电安装平台款项因加减帐超过和／或少于建造合同下约定的风电安装平台价款的，超出部分由盛东公司负责支付给润邦海洋；少于部分，由民生租赁在最后一期付款时相应减少支付款项。

４、民生租赁承诺按照建造合同约定的付款进度和方法，向润邦海洋支付风电安装平台款项，在盛东公司和民生租赁未付清前述合同价款前，润邦海洋没有交付风电安装平台的义务，如果民生租赁付款迟延的，润邦海洋风电安装平台的交付时间相应顺延，由此影响民生租赁对平台所有权的及时取得和盛东公司与民生租赁签订的《融资租赁合同》履行的，润邦海洋不承担任何责任。

（三）民生租赁部分合同权利义务的委托行使

建造合同项下盛东公司的权利义务转让给民生租赁后，民生租赁考虑到与盛东公司之间的融资租赁关系，决定除向润邦海洋支付合同价款的义务外，其余的民生租赁的合同权利，全权委托盛东公司行使，包括但不限于监造，民生租赁同意盛东公司继续按照建造合同中约定的时间、地点，全权代表民生租赁检验、接收风电安装平台并签署《海洋风电安装作业平台交接协议书》，除非盛东公司另有书面通知。

（四）民生租赁行使出售选择权的特别约定

１、盛东公司、民生租赁双方签订《融资租赁合同》后，应严格按合同履行。

盛东公司和民生租赁的《融资租赁合同》的内容未经润邦海洋同意不得变更，如有擅自变更，视同民生租赁自动放弃本条款约定的出售选择权。

２、民生租赁行使出售选择权的前置条件

（１）自本合同生效之日起至《融资租赁合同》约定的租赁期限届满之日的期间内（最长期限为截至２０１６年１月１４日），盛东公司违反《融资租赁合同》连续２ 期或累计 ３ 期未按本交易有关合同约定向民生租赁支付租金、利息。

（２）该风电安装作业平台已经足额（标的物保险金额不低于本合同项下约定的未还租金以及其他应付给民生租赁的所有费用总和的１１０％ ）投保了以民生租赁为第一受益人的船壳及机器险（简称船舶险）和船东保障和赔偿责任险（简称保赔险）两大类保险。船舶险必须是一切险（即全损险、部分损失险及有关责任和费用，包括碰撞责任、共同海损和救助、施救费用等）；保赔险的范围主要包括货物责任、碰撞责任（如有）、人身伤亡、油污责任、有关当局的罚款等。并且投保了民生租赁在融资租赁期内向盛东公司提出的其他险种。并且该风电安装作业平台仍然在上述险种的保险期内。

如果不具备上述条件，润邦海洋可以拒绝民生租赁行使出售选择权的要求。

３、民生租赁行使出售选择权的程序

（１）风电安装平台出售触发条件成就时，若民生租赁要求润邦海洋购买标的物，民生租赁应在３０个工作日内书面通知润邦海洋，并列明出卖价格、依据、支付期限等内容。民生租赁同时应将该风电安装平台出售事宜书面通知盛东公司，盛东公司对此不得提出异议，并应无条件予以配合。

（２）润邦海洋将购买风电安装平台价款的９５％在接到民生租赁行使出售选择权的通知后６０个自然日内支付至民生租赁如下账户：

户名：民生金融租赁股份有限公司

开户行： 中国民生银行天津海河支行

银行账号：２１０６０１４０４０００００６８

（３）民生租赁收到润邦海洋的支付的平台价款的９５％后，将标的物所有权及有关债权转移给润邦海洋，润邦海洋在民生租赁完成所有权及债权转移程序后５个工作日内支付剩余价款。盛东公司不得对此提出异议，并应无条件予以配合，同时《融资租赁合同》终止。

（４）移交程序

（１）在收到润邦海洋支付的款项后５个工作日内，民生租赁向盛东公司出具收回标的物使用权的书面通知，并同时通知润邦海洋。

（２）盛东公司应在收到民生租赁收回使用权通知后１５个工作日内，将标的物转移到润邦海洋指定位置，民生租赁应督促盛东公司转移标的物。

（３）在润邦海洋收到民生租赁收回盛东公司使用权通知后１５个工作日内，民生租赁向润邦海洋转移标的物所有权和有关债权，并移交相关的法律文件。并同时办理相关权属转移手续，盛东公司、民生租赁无条件予以配合。

４、风电安装平台出售价格

民生租赁行使出售选择权时，润邦海洋应当向民生租赁支付的该风电安装作业平台的对价款为盛东公司在《融资租赁合同》项下未归还的全部本金、利息、手续费、民生租赁垫付的其他费用及延迟付款违约金之和，减去盛东公司支付给民生租赁的３２５０万元人民币保证金，再减去民生租赁从保险公司可以获得的保险赔偿金（如有）。各方正常执行本协议情况下，该风电安装作业平台的出售价格不超过３２１００万元人民币。

５、欠付租金的代偿和追索

对民生租赁决定行使出售选择权前已经发生的盛东公司应付而欠付的租金、租息，由润邦海洋代偿。润邦海洋代偿后，有权向盛东公司追索。

６、民生租赁行使出售选择权时，将把民生租赁与盛东公司法定代表人签署的《保证合同》、与盛东公司签订的《应收账款质押协议》、《股权质押协议》，与盛东公司、监管银行签署的《账户监管协议》项下权利及义务同时转让给润邦海洋，转让后，润邦海洋代替民生租赁成为上述协议的主体。盛东公司及盛东公司法定代表人表示接受，并予以配合办理。

７、润邦股份为润邦海洋按照本合同所约定的购买义务提供担保。

（五）违约责任

１、如果民生租赁不能按照建造合同及本协议约定付款，应当按建造合同约定的逾期补偿条款对润邦海洋进行补偿，润邦海洋的交付义务相应延后。

２、如果润邦海洋应当履行本协议第七条约定的购买义务并支付相应价款，但未履行或未适当履行上述义务的，应按逾期未付款项的日万分之五向民生租赁支付违约金。润邦股份对润邦海洋违约责任承担连带责任。

３、如果盛东公司违反本协议或者《融资租赁合同》中的义务，或者与润邦海洋另行签订的协议中的义务，应当按照《融资租赁合同》以及盛东公司与润邦海洋另行签订的协议中的约定承担违约责任和赔偿责任。

三、本次协议签订对公司的影响

１、有利于保证建造合同的交易对方盛东公司的顺利履约和建造合同的顺利实施，降低公司业务风险，符合公司整体利益。

２、公司产品为重型装备，单体价值普遍较大，此次尝试通过融资租赁方式解决客户的资金问题，对公司今后业务拓展具有很好的借鉴意义。

３、当民生租赁行使出售选择权时，将要求公司购买标的物，这将对公司产生一定的或有事项，对公司经营业绩可能产生一定的风险。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０５１

江苏润邦重工股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年８月６日江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“润邦股份”）第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》（经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意）。该议案尚需提交股东大会审议。

２０１１年３月９日，公司全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（简称“润邦海洋”）与南通盛东海洋工程有限公司（简称“盛东公司”，原名南通市盛东航道工程有限公司）签订《海洋风电安装作业平台建造合同》（简称“建造合同”），合同总价人民币３２，５００万元，交付时间为２０１１年１２月３１日２４时（另有交付优惠期６０天）。

现盛东公司为筹措资金，拟通过融资租赁方式进行融资。为此盛东公司与民生金融租赁股份有限公司（简称“民生租赁”）将签订《融资租赁合同》。同时润邦股份、润邦海洋与盛东公司、民生租赁、盛东公司法定代表人五方共同签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》（简称“各方协议”），对盛东公司将其在建造合同项下的权利和义务转让给民生租赁、合同价款的支付责任、民生租赁行使出售选择权等事项进行约定。

各方协议约定，自合同生效之日起至《融资租赁合同》约定的租赁期限届满之日的期间内（最长期限为截止２０１６年１月１４日），盛东公司违反《融资租赁合同》连续２ 期或累计３期未按本交易有关合同约定向民生租赁支付租金、利息，民生租赁将有权选择行使出售选择权，要求润邦海洋购买海洋风电安装作业平台，润邦股份为润邦海洋按照合同所约定的购买义务提供担保。该事项构成润邦股份对全资子公司润邦海洋的保证。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：南通润邦海洋工程装备有限公司

２、注册地址：江苏省启东市惠萍镇拥政村中心路西侧

３、法定代表人：吴建

４、注册资本：３０，０００万元人民币

５、主要从事海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋工程起重装备、海洋工程配套装备、重型机械的设计、制造、安装、销售及服务，１０万吨及１０万吨以下钢质船舶的制造、销售及修理。

６、与本公司关系：润邦海洋为公司的全资子公司。

７、润邦海洋成立于２０１１年１月，截至２０１１年６月３０日总资产为４．９８亿元，净资产为４．５亿元。

三、担保具体事项

（１）担保最大金额为３２，１００万元。

（２）担保期限：自合同生效之日起至《融资租赁合同》约定的租赁期限届满之日的期间内（最长期限为截至２０１６年１月１４日）。

四、累计担保数量

截至２０１１年６月底，公司及子公司已审批的对外担保累计担保额度为１２７，０００万元，实际担保余额为１１，４００万元。实际担保余额占公司２０１０年末经审计的总资产和净资产的比例分别为４．９８％和６．２５％。其中，公司对全资子公司累计担保额度为１２７，０００万元，实际担保余额为１１，４００万元。

本次担保获得批准后，公司及子公司已审批的对外担保累计总额度为１５９，１００万元，占２０１０年末经审计总资产和净资产的比例分别为６９．５４％和８７．２３％。其中已审批的公司对全资子公司担保的总额度为１５９，１００万元。（以上计算均为合并报表口径）

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％且本次单笔担保额超过最近一期经审计净资产的１０％，按照相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、董事会意见

公司本次为全资子公司润邦海洋按照合同所约定的购买义务提供担保，系润邦海洋业务经营需要，有利于子公司业务的发展。

当民生租赁行使出售选择权时，将把其与盛东公司法定代表人康周俊（各方协议中的一方）签署的《保证合同》、与盛东公司签订的《应收账款质押协议》、《股权质押协议》，与盛东公司、监管银行签署的《账户监管协议》项下的权利及义务同时转让给润邦海洋，这在一定程度上为此次担保降低了风险。

六、独立董事意见

公司本次为全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司按照合同所约定的购买义务提供担保，系公司子公司日常业务经营的需要，有利于保证建造合同的顺利履行，有利于推进子公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

本次对外担保，公司将按照有关法律法规、《公司章程》、《对外担保管理制度》等规定履行必要的审议程序，担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

我们同意公司本次为全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司按照合同所约定的购买义务提供担保。

七、保荐机构意见

１、融资租赁模式为重型装备较为常见的销售方式之一。润邦海洋积极开拓新的销售方式，有利于其业务的开展。

２、截至２０１１年６月３０日，润邦股份除为全资子公司南通润邦重机有限公司提供的１．１４亿元担保外，无其他对外担保情况。本次五方签订《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》担保最大金额为３２，１００万元，占润邦股份２０１０年末经审计净资产的１７．６０％。

３、润邦股份涉及润邦海洋的担保有利于本次交易的顺利完成。但由于盛东公司相对本次交易金额资产规模偏小，若其不能按照《融资租赁合同》如期支付租金、利息，在构成违反《融资租赁合同》的特别约定情况下，在民生租赁选择行使出售选择权时，润邦海洋有义务购买标的产品，润邦海洋将面临重新消化标的产品即海洋风电安装作业平台的风险。

４、上述《关于〈海洋风电安装作业平台的建造合同〉的各方协议》需经润邦海洋股东决定通过、润邦股份董事会审议通过，担保事项由独立董事发表意见，并提交公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。 西南证券对润邦股份拟进行的上述担保行为无异议。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年８月９日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０５２

江苏润邦重工股份有限公司

关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司第一届董事会第十九次会议决定，于２０１１年８月３１日（星期三）召开２０１１年度第三次临时股东大会。为维护广大中小股东权益，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次股东大会采用现场投票加网络投票的方式进行，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：２０１１年８月３１日（星期三）下午２时３０分。

网络投票时间：２０１１年８月３０日至２０１１年８月３１日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年８月３０日１５：００至２０１１年８月３１日１５：００期间的任意时间。

４、现场会议召开地点：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号公司会议室。

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

７、出席会议对象：

（１） 截至２０１１年８月２４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２） 公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》

２、审议《关于新增２０１１年度日常关联交易的议案》

３、审议《关于对外提供担保的议案》

上述第一项议案经公司第一届董事会第十八次会议审议通过；第二项、第三项议案经第一届董事会第十九次会议审议通过，详细内容刊登于２０１１年７月２７日和８月９日巨潮网。

三、会议登记办法

１、 登记时间：２０１１年８月２９日—８月３０日。（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公司公章的复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以不迟于２０１１年８月３０日到达本公司为准。本公司不接受电话方式办理登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月３１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

３、股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２４８３；

（３）在＂买入价格＂项下填报股东大会对应申报价格，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，３．００元代表议案三。本次股东大会议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（４）在“委托股数”项下输入表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“润邦股份”Ａ 股的投资者，对公司本次股东大会全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如果股东对议案一投反对票，对议案二投同意票，对议案三投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏润邦重工股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年８月３０日１５：００至２０１１年８月３１日１５：００的任意时间。

六、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１３－８０１００２０６

传真号码：０５１３－８０１００２０６

联系人：谢贵兴 刘聪

通讯地址：江苏省南通经济技术开发区振兴西路９号

邮政编码：２２６０１０

２、与会股东食宿及交通费用自理

附件：授权委托书

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年８月９日

附件

江苏润邦重工股份有限公司

２０１１年度第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席于２０１１年８月３１日召开的江苏润邦重工股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的各项议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年８月 日