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江苏丰东热技术股份有限公司公告(系列) 2011-08-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002530 证券简称:丰东股份 公告编号:2011-036 江苏丰东热技术股份有限公司 关于第二届董事会第八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议通知于2011年7月25日以电子邮件、传真等方式向公司全体董事、监事发出,会议于2011年8月5日上午9:00在公司三楼会议室以现场会议的方式召开。应出席会议董事9人,实际到会董事7人;公司副董事长向建华先生、独立董事徐跃明先生因公出差未能亲自出席会议,分别书面委托董事张广仁先生、独立董事李心合先生代为出席会议并行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱文明先生召集和主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,形成决议如下: 一、审议通过了《公司2011年半年度报告》及其摘要 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 《公司2011年半年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 《公司2011年半年度报告摘要》刊登在2011年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 公司监事会对《公司2011年半年度报告》及其摘要发表如下审核意见:经审核,监事会认为公司董事会编制和审核的《公司2011年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、审议通过了《关于公司新增预计2011年度日常关联交易的议案》 同意公司根据生产经营情况,按照市场公允的交易条件,新增与关联人盐城高周波热炼有限公司发生人民币400万元的热处理设备及零配件销售业务。 因公司董事长朱文明先生为盐城高周波热炼有限公司的董事长,在审议该项关联交易时回避表决。 表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。 《关于公司新增预计2011年度日常关联交易的公告》刊登在2011年8月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。 《万联证券有限责任公司关于公司新增预计2011年度日常关联交易的专项核查意见》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 三、审议通过了《关于公司内部组织机构设置进行部分调整的议案》 根据公司发展战略,同意对公司内部组织机构设置进行部分调整。 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 关于《江苏丰东热技术股份有限公司组织机构图》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公告。 特此公告! 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2011年8月5日
证券代码:002530 证券简称:丰东股份 公告编号:2011-037 江苏丰东热技术股份有限公司 关于新增预计2011年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、新增预计2011年度日常关联交易的基本情况 江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2010年年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》,公司2011年度预计与关联方日常关联交易总金额为4,200万元,其中公司与盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)的日常关联交易金额为不超过900万元,相关信息披露详见2011年3月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。鉴于公司生产经营需要,公司拟新增预计2011年度与盐城高周波的日常关联交易金额为400万元,具体情况如下: 单位:万元
注:上述关联交易金额为含税金额(下同)。 2011年年初至披露日,公司与盐城高周波累计已发生的日常关联交易金额为233.69万元。 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于新增预计2011年度日常关联交易的议案》。在审议表决该关联交易事项时,关联董事朱文明先生就上述事项回避表决,其余非关联董事全部同意该议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定,上述关联交易事项在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍和关联关系 盐城高周波热炼有限公司 1、基本情况 盐城高周波热炼有限公司(以下简称“盐城高周波”)成立于2005年8月17日,法定代表人朱文明;注册资本350万美元;注册地为江苏省大丰市经济开发区昌平路9号;经营范围为高频电源装置、感应加热设备(高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈)以及各种附属设备制造,金属零部件的感应加热热处理加工,对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。 截止2011年6月30日,盐城高周波总资产为8,730.78万元,净资产3,789.17万元,2011年半年度实现营业收入2,743.41万元,营业利润878.20万元,净利润766.23万元。(以上财务数据未经审计) 2、与本公司的关联关系 盐城高周波是本公司合营公司,本公司持有盐城高周波50%股权,盐城高周波另一股东日本高周波热炼株式会社持有其50%股权;本公司董事长、总经理朱文明先生担任盐城高周波董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定,盐城高周波为本公司关联法人,本次交易构成了公司与盐城高周波的关联交易。 3、履约能力分析 盐城高周波目前经营及财务状况良好,资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。 4、预计日常关联交易总额 本次新增预计日常关联交易金额为400万元,由此,公司2011年度预计与盐城高周波关联交易金额由不超过900万元调整为不超过1,300万元。 三、关联交易主要内容 公司与关联方之间发生的销售产品关联交易按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则,依据公允的价格和交易条件签署书面协议的方式,确定双方的权利义务关系。 经公司第二届董事会第八次会议审议通过该关联交易事项后,公司拟与盐城高周波签署该交易协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与盐城高周波发生的热处理设备及零配件销售是公司业务发展及生产经营的正常需要;关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小,公司业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系,不会影响公司的独立性;日常关联交易定价原则为市场原则,具有公允性,不存在损害公司和股东利益的情形;交易的决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度执行,日常关联交易不会对公司造成不利影响。 五、独立董事意见 公司独立董事事前认真审阅了本次日常关联交易事项的有关文件,同意提交公司第二届董事会第八次会议审议《关于新增预计2011年度日常关联交易的议案》。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求,独立董事就公司新增预计日常关联交易事项发表意见如下: 经审核,公司新增预计2011年度与关联方盐城高周波的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的,关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定,体现了公平、公允和合理的原则;上述日常关联交易不影响公司的独立性,未损害公司和中小股东的合法权益;上述关联交易,公司董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,关联董事就上述关联交易遵守了回避制度,决策程序合法有效。作为独立董事同意《关于新增预计2011年度日常关联交易的议案》。 六、保荐机构意见 本保荐机构对丰东股份关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查,发表保荐意见如下: 1、丰东股份新增2011年度预计日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,关联董事朱文明先生已就上述关联交易事项回避表决; 2、丰东股份独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见; 3、上述关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效; 4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商确定,不存在损害公司和股东利益的情形; 5、上述关联交易与丰东股份全年的营业收入相比金额较小,关联交易对公司的经营独立性不构成影响,也不会对关联方形成依赖。 综上所述,本保荐机构对丰东股份新增2011年度预计发生的上述日常关联交易无异议。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第八次会议决议; 2、公司独立董事意见。 3、公司保荐机构核查意见。 特此公告! 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2011年8月5日 本版导读:
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