证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－２１

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１１年７月２５日（星期一）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十五次会议的通知及相关会议资料。２０１１年８月５日（星期五）上午９∶００，第七届董事会第十五次会议在公司六楼会议室召开，公司９名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下决议：

　　１、审议通过了《２０１１年半年度报告》全文及摘要；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

　　详见２０１１年８月９日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

　　２、《关于为公司控股子公司续贷款提供担保的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

　　同意为公司控股子公司南京中北威立雅交通客运有限公司（下称“中北威立雅”）按公司股权比例提供累计额度不超过１，０００万元的连带责任担保，该担保由公司控股子公司南京长发客运有限公司提供主担保，同时追加了公司担保。对于公司为中北威立雅在上述额度内提供的担保，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。同时授权董事长在实际办理过程中签署相关文件。对于中北威立雅在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

　　详见２０１１年８月９日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯之公司公告。

　　３、《关于修改＜内幕信息知情人登记制度＞部分条款的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月五日

　　证券代码：０００４２１ 股票简称：南京中北 公告编号：２０１１－２２

　　南京中北（集团）股份有限公司关于继续为

　　控股子公司中北威立雅提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　·被担保人：公司控股子公司南京中北威立雅交通客运有限公司（下称“中北威立雅”）

　　·本次担保金额：１，０００万元

　　·本次担保，中北威立雅以其名下４０辆公交运营车辆所有权作为抵押物向公司提供反担保。

　　·中北威立雅的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

　　·根据根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保不构成关联交易；本次担保不需提交公司股东大会审议。

　　一、 担保情况概述：

　　２０１０年度，经公司董事会七届八次会议审议通过，公司控股子公司南京长发客运有限公司（下称“长发客运”）按公司持股比例，为中北威立雅３，０００万元贷款提供了１，５００万元的主担保，同时追加了公司担保。现上述流动资金贷款担保将于２０１１年８月到期。

　　届时，中北威立雅因营运生产补充流动资金的需要，将续贷总额为２，０００万元的流动资金贷款。为保证中北威立雅的正常资金周转，确保日常生产经营，公司拟同意继续为中北威立雅按公司股权比例提供累计额度不超过１，０００万元的连带责任担保。上述担保继续由长发客运提供主担保，同时追加公司担保。

　　本次担保，中北威立雅以其名下４０辆公交运营车辆所有权（经评估，市场价值约为１，３５９．５７万元）作为抵押物向公司提供反担保。中北威立雅的另一股东也将按其持股比例提供相应担保。

　　二、被担保人基本情况

　　中北威立雅成立于２００８年１２月，由公司和威立雅交通中国有限公司（下称“威立雅交通”）共同出资组建而成，注册资本为１９，０００万元人民币，公司出资９，６９０万元人民币，持股比例为５１％。

　　截至２０１０年１２月３１日，中北威立雅总资产为６３，７２８．７７万元，负债为４１，３１９．２８万元，归属于母公司净资产为１５，６０４．７０万元，资产负债率为６４．８４％。

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　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同主要内容

　　１． 担保金额１，０００万元。

　　２． 担保期限：一年

　　３． 担保方式：连带责任保证

　　（二）反担保协议主要内容

　　１． 公司为中北威立雅在２０１１年向中国工商银行南京汉中门支行申请的共计人民币壹仟万元贷款提供保证，中北威立雅以其４０辆公交运营车辆所有权（车辆所有权价值详见附件之评估报告）向公司提供壹仟万元的最高额反担保措施。

　　２． 担保期限为公司因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究公司担保责任的，上述期限亦应分期计算。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会第十五次会议于２０１１年８月５日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保系日常生产经营业务的需要，有利于保证其正常资金周转。中北威立雅以其４０辆公交运营车辆所有权作为抵押物向公司提供反担保，另一股东威立雅交通中国有限公司也按其持股比例为中北威立雅提供了相应担保。公司为中北威立雅提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

　　五、累积对外担保数额及逾期担保的数额

　　截止本公告日，公司对外担保（含对子公司担保）余额为７，５３９．００ 万元，占公司２０１０ 年经审计净资产的９．４４％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　六、备查文件

　　１． 七届十五次董事会决议

　　２． 反担保协议

　　３． 评估报告

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月五日