证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 杨冬

　　刘军（化名）还记得自己十年前进入投行时的情形：彼时，国内投行业萧条，大部分从业人员每月的薪水只有二三千元，但那时的他却对这份职业充满了激情与梦想，时常挑灯夜战为客户精心设计每一个并购重组方案。

　　功夫不负有心人。2004年，刘军通过考试注册成为首批保荐代表人，并随后被公司擢升董事总经理。少年得志，刘军逐步攀爬至人生金字塔的顶端。

　　彼时，国内新股发行已由通道制转向了审批制，企业首发（IPO）须经保荐代表人推荐至证监会发审委审核。刘军记得自己同时担任保荐代表人和项目主办人的第一个项目，那时自己在上海刚刚购置了一套大房子，由于装修工程繁琐复杂，他不得不为此耗费相当多的精力，甚至连项目尽职调查阶段他也没办法腾出更多的精力。他时常为此感到愧疚和不安，但这个项目最终得以过会并顺利发行。

　　刘军很快发现“只签字不干活”并不是太大的问题，因为行业中其他保代也经常这么干。但事实证明，侥幸只是一个概率问题。2007年，刘军因未对保荐企业做到勤勉尽责受到监管层谴责和处罚。

　　不过，刘军却对此不以为意。在他看来，首先保荐代表人资格没有被取消，其次彼时保荐信用体系还未建立，不存在所谓的记录不良问题。

　　“这是个容易迷失自我，并且没有信仰的行当。”刘军评价自己的投行职业生涯时说。他作为投行高管经常面试应届毕业生或来自于会计师事务所、律师事务所的精英，面试中一个常规的问题是“你为什么要进入投行”，得到的答案通常是“投行的工作充满激情，能从中学习很多知识，并能实现自我价值。”

　　现实的情况却证明，这种答案传递出的信息太过理想化：投行的工作非但没有激情，而且更多的是沉闷与无趣，频繁的加班熬夜与酒桌应酬磨掉了大部分投行年轻人的意志与激情；投行工作主要需要会计和法律知识，多数人对这些知识的学习只用来考试，但真正做项目却要凭借圆滑的处事方式，比如一家企业的历史出资没有进行资产评估，投行所需要做的就是利诱相关方倒签文件；自我价值的实现仅在项目过会时昙花一现，但这种价值的实现过程是否充斥了虚伪与谎言，投行人须扪心自问。

　　“这是一个赚快钱的时代，如果你不丢弃理想，你将被理想丢弃。”2008年刘军变得更加现实，他以百万元的转会费跳槽至另一家投行，谋取了更高的职位和薪酬。

　　2009年9月，IPO重启，创业板推出。创业板上演的疯狂超募令每个保荐代表人都赚得盆满钵满。此时的刘军将自己全身心投入到新股发行的超募运动中。

　　如何才能帮发行人实现超募？对于投行而言，“忽悠”和讲故事的功力必不可少。这体现在招股说明书上，事关“业务与技术”与“财务报告”两个章节。这两个章节大有玄机：如果投行自己的“忽悠”功力不足，大可把“业务与技术”章节外包给第三方机构，这些机构往往会把市场占有率、毛利率等业务数据和技术先进性与独占性描述得天花乱坠；财务数据则可以进行适度的“包装”，比如多计收入或少计成本，偷逃税或关联交易非关联化处理等。

　　这些“伎俩”对于刘军而言当然是“小儿科”，经验丰富的他甚至有信心将一个较差的项目包装得完美无瑕。

　　刘军也知道，他的同行们这方面的“能力”一点也不比他差，因此2010年他在几个项目延揽过程中，均落败于其它大型投行。这些大型投行通过上级领导“批条子”抢项目的做法令刘军十分不满。

　　2011年上半年，刘军所做的最后一个IPO项目已经过会并成功发行。对他来说，已经在这个行业浸淫太久，往事已成“浮云”，现在正时刻准备离开。