证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

　　本公司股东江苏舜天国际集团有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企（2009）94 号文和江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文，本公司首次公开发行股票并上市后，江苏舜天国际集团有限公司划转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股190.2857万股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　本公司其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞和宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让所持有的公司股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　本上市公告书已披露未经审计的2011年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。公司上市后不再披露2011 年半年报。敬请投资者注意。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关舜天船舶首次公开发行股票上市的基本情况。

　　中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1125号文核准，本公司公开发行3,700万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售740万股，网上定价发行2,960万股，发行价格为22.11元/股。经深圳证券交易所《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]240号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“002608”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,960万股股票将于2011年8月10日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2011年8月10日

　　3、股票简称：舜天船舶

　　4、股票代码：002608

　　5、首次公开发行后总股本：14,700万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：3,700万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：本公司股东江苏舜天国际集团有限公司和江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企（2009）94 号文和江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文，本公司首次公开发行股票并上市后，江苏舜天国际集团有限公司划转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股190.2857万股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

　　本公司其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞和宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让所持有的公司股份数量不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,960万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

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　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　1、中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

　　英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.

　　2、注册资本：14,700万元（本次发行后）

　　3、法定代表人：王军民

　　4、成立日期：2003年6月16日

　　改制日期：2007年10月19日

　　5、公司住所：南京市雨花台区软件大道21号

　　邮编：210012

　　6、电话号码：（025）52876100

　　传真号码：（025）52251600-6100

　　7、互联网址：www.saintymarine.com.cn

　　8、电子信箱：info@saintymarine.com.cn

　　9、经营范围：船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品销售；船舶委托加工业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　10、主营业务： 远洋支线机动船舶建造业务和非机动船舶建造业务

　　12、所属行业： 交通运输设备制造

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　舜天船舶的控股股东为江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”），实际控制人为江苏省国资委。

　　1、公司控股股东情况简介

　　公司名称：江苏舜天国际集团有限公司

　　法定代表人：董启彬

　　注册地址：南京市软件大道21号

　　注册资本：44,241万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。

　　舜天集团是经江苏省人民政府苏政复（1996）115号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1996）外经贸政审函字第2809号文批准，由原江苏省服装进出口（集团）股份有限公司和江苏省机械进出口（集团）股份有限公司联合组建的省级外贸企业集团，注册资本为44,241万元，法定代表人为董启彬，营业执照为320000000012723。经江苏省人民政府苏政复（2001）177号文批复，授权舜天集团为国有资产投资主体。

　　2010年7月2日，江苏省国资委以苏国资复（2010）73号文《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》，将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司。本次股权划拨完成后，舜天集团仍为公司的控股股东。国信集团为国有独资公司，公司的实际控制人仍为江苏省国资委。

　　截至2010年12月31日，舜天集团未经审计的总资产为1,371,093.54万元，净资产为225,349.21万元，2010年度实现净利润20,872.38万元。

　　2、公司控股股东控制的企业情况简介

　　作为江苏省最大的国有外贸集团之一，舜天集团在开展进出口贸易的同时，还积极实施多元化发展战略，经营业务涉及生产制造业、宾馆旅游、仓储运输、国内贸易、房地产开发、汽车销售以及信息产业等多个行业。目前除拥有一家上市公司江苏舜天股份有限公司（600287.SH）外，还拥有十多个专业生产基地，8个海外机构，几十个控股和参股的地区子公司和生产企业。

　　舜天集团的股东为国信集团，持有其100%的股权。舜天集团的股权结构图如下：

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　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

　　此次发行后，公司股东总数为：58,526户。

　　公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　1、发行股票数量为3,700万股。其中，网下配售数量为740万股，占本次发行数量的20%；网上发行2,960万股，占本次发行总量的80%。

　　2、发行价格为：22.11元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）15.68倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）11.76倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为740万股，有效申购数量为7,400万股，有效申购的中签率为10%，认购倍数为10倍，有效报价的股票配售对象为18个。本次发行网上定价发行2,960万股，本次网上定价发行的中签率0.71%，超额认购倍数为141倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

　　4、募集资金总额：81,807.00万元。

　　5、发行费用总额：本次发行费用共计3,328.8829万元，具体明细如下：

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　　每股发行费用0.90元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　6、募集资金净额：78,478.1171 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2011年8月5日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2011]第179号《验资报告》。

　　7、发行后每股净资产：12.36元（按2010年12月31日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　8、发行人每股收益：1.41元（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、主要合并财务数据及财务指标

　　本上市公告书已披露未经审计的2011年半年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表。公司上市后不再披露2011 年半年报。敬请投资者注意。

　　单位：元

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　　二、经营业绩和财务状况的简要说明

　　截至2011年6月30日，本公司总资产为459,119.06万元、归属于发行人股东的每股净资产分别为113,506.15万元，分别比上年同期增长13.07%、9.99%。2011年1-6月，公司实现营业收入142,080.52万元、营业毛利19,523.50万元、净利润12,023.44万元，分别比上年同期增长-5.43%、3.53%、-16.89%。2011年1-6月与上年同期相比，公司营业收入略有下降的原因是自建非机动船的销售规模略有减少；营业毛利增长的原因公司的综合毛利率有所回升；净利润下降的主要原因是2011年上半年实现的汇兑收益少于上年同期导致财务费用增长，以及因所得税优惠执行完毕，公司子公司扬州舜天所得税实际税率有所上涨。2011年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是预收款的增加。

　　总体看来，公司2011年中期经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、本公司自2011年7月25日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

　　3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　4、公司未发生重大关联交易；

　　5、公司未发生重大投资；

　　6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、公司住所没有变更；

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　法定代表人： 何如

　　住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　联系地址： 深圳市红岭中路1010号国际信托大厦

　　电话： 0755－82130833

　　传真： 0755－82133423

　　保荐代表人： 王鸿远、杜畅

　　项目协办人： 曲颜芳

　　项目联系人： 朱宁、袁功鑫

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于江苏舜天船舶股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

　　国信证券认为舜天船舶申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）等有关规定，舜天船舶股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐舜天船舶的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　1、2011年6月30日合并资产负债表

　　2、2011年1-6月合并利润表

　　3、2011年1-6月合并现金流量表

　　4、2011年6月30日合并所有者权益变动表

　　5、2011年6月30日资产负债表（母公司）

　　6、2011年1-6月利润表（母公司）

　　7、2011年1-6月现金流量表（母公司）

　　8、2011年6月30日所有者权益变动表（母公司）

　　江苏舜天船舶股份有限公司

　　2011年8月8日

　　1、2011年6月30日合并资产负债表（单位：元）

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　　（续）

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　　2、2011年1-6月合并利润表（单位：元）

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　　3、2011年1-6月合并现金流量表（单位：元）

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　　4、2011年6月30日合并所有者权益变动表（单位：元）

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　　（续）

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　　5、2011年6月30日资产负债表（母公司，单位：元）

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　　（续）

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　　6、2011年1-6月利润表（母公司，单位：元）

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　　7、2011年1-6月现金流量表（母公司，单位：元）

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　　8、2011年6月30日所有者权益变动表（母公司，单位：元）

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　　（续）