证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2011-028

　　浙江大华技术股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三十次会议通知于2011年8月3日发出，于2011年8月8日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长傅利泉先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资的议案》。

　　董事会同意公司与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称"大华运营公司"）进行同比例增资，其中，本公司增资810万元，其余六名自然人吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟分别增资100万元、30万元、30万元、10万元、10万元、10万元，增资完成后，大华运营公司的注册资本将由1000万元增至2000万元，公司、吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟对大华运营公司的持股比例保持不变，仍分别为81%、10%、3%、3%、1%、1%、1%。

　　董事长傅利泉先生、董事陈爱玲女士因与出资人陈建峰先生为亲属关系，董事朱江明先生、吴军先生因参与投资，已回避表决，由其余3名独立董事进行表决。

　　独立董事对上述投资行为进行了事前认可，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议，并就该关联交易发表了独立意见：

　　1）本次增资符合公司发展战略，有利于安防联网运营服务业务的推进，有利于进一步提高公司的竞争力，无损害公司及股东利益的行为发生，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　2）公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　同意上述关联交易。

　　具体详见公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的《关于与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资的公告》。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2011年8月8日

　　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2011-029

　　浙江大华技术股份有限公司

　　关于与关联人对控股子公司

　　浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江大华技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资的议案》，同意公司与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司（以下简称"大华运营公司"）进行同比例增资，其中，本公司增资810万元，其余六名自然人吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟分别增资100万元、30万元、30万元、10万元、10万元、10万元，增资完成后，大华运营公司的注册资本将由1000万元增至2000万元，公司、吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟对大华运营公司的持股比例保持不变，仍分别为81%、10%、3%、3%、1%、1%、1%。

　　该投资事项构成关联交易，投资额度属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　本公司一直专注于安防行业的技术研究与产品开发，为进一步拓展公司安防联网运营服务业务，提高公司竞争实力，公司拟与关联人对控股子公司大华运营公司进行同比例增资，其中公司以自有资金增资810万元，其余六名自然人吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟分别增资100万元、30万元、30万元、10万元、10万元、10万元，增资完成后，大华运营公司的注册资本将由1000万元增至2000万元，公司、吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟对大华运营公司的持股比例保持不变，仍分别为81%、10%、3%、3%、1%、1%、1%。

　　该项投资构成关联交易。

　　2、关联关系说明

　　出资人陈建峰先生与公司实际控制人傅利泉先生、陈爱玲女士为亲属关系；出资人朱江明先生、吴军先生为公司董事、高级管理人员；出资人吴坚先生、魏美钟先生、吴云龙先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成公司与关联方共同投资之关联交易。

　　3、投资行为所必需的审批程序

　　根据《公司章程》及《关联交易准则》的相关规定，本次投资暨关联交易需经独立董事事前认可，并提交董事会审议，关联董事傅利泉、吴军、朱江明、陈爱玲需回避表决。本次投资额度属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、董事会审议情况

　　《关于与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资的议案》已经公司2011年8月8日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过。关联董事傅利泉、吴军、朱江明、陈爱玲回避了表决。独立董事柳晓川、刘翰林、孙笑侠对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、关联交易标的的基本情况

　　大华运营公司成立于2010年，住所：杭州市滨江区滨安路1199号F座2层；法定代表人：吴云龙；经营范围：计算机安全防范网络系统集成及运营服务，计算机软件的设计、开发、销售及技术咨询和技术服务，安全防范智能工程的设计、安装、维修服务，电子产品的销售。截至目前，大华运营公司的注册资本为1000万元，其中公司出资810万元，持有81%的股权，自然人吴云龙、陈建峰、朱江明、吴军、吴坚、魏美钟分别出资100万元、30万元、30万元、10万元、10万元、10万元，分别持有10%、3%、3%、1%、1%、1%的股权。

　　经立信会计师事务所审计，截至2010年12月31日，大华运营公司总资产3,142.58万元，净资产695.10万元。2010年实现营业收入180.61万元，净利润-348.94万元。

　　根据大华运营公司管理层报表，截至2011年6月30日，大华运营公司总资产4,896.39万元，净资产610.80万元。2011年上半年实现营业收入278.53万元，净利润105.66万元。

　　三、关联交易的目的和对公司的影响

　　1、本次增资完成后，公司对大华运营公司的持股比例仍保持不变，为81%。

　　2、本次增资完成后，将进一步充实大华运营公司的营运资本，更好适应外部市场竞争环境变化，推进安防联网运营服务业务开展，提高市场竞争力，提升公司在行业内的地位与影响力。

　　四、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们认为，此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，大华股份与关联人对控股子公司浙江大华安防联网运营服务有限公司同比例增资事项，严格依照《公司法》、《工商登记管理条例》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则。本次增资有利于公司进一步拓展安防联网运营服务业务。

　　基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议。

　　2、独立董事意见

　　1）本次增资符合公司发展战略，有利于安防联网运营服务业务的推进，有利于进一步提高公司的竞争力，无损害公司及股东利益的行为发生，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　　2）公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　同意上述关联交易。

　　特此公告。

　　浙江大华技术股份有限公司董事会

　　2011年8月8日