证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实 施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易概况

根据公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署的《发行股份购买资产协议》，公司向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股合计１５４，３６１，０００股，购买其分别持有巨石集团的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权，本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司。

本次交易以２０１０年６月３０日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，并经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。购入标的资产巨石集团母公司４９％股权账面净资产值为１６３，３４４．９３万元，其４９％股权的评估值为２９３，７４９．１２万元，评估增值率为７９．８３％。本次交易标的资产的交易价格确定为２９３，７４８．９８３０万元。

二、发行数量和价格

发行价格为中国玻纤第三届董事会第４２次会议决议公告日（２０１０年４月８日）前２０个交易日的交易均价，即１９．０３元／股。

本次中国玻纤发行的股份数量为１５４，３６１，０００股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行３６，２２７，５８２股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行３４，６５２，４６９股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行５８，２７９，１５３股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行２５，２０１，７９６股股份。

三、限售期

中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

四、预计上市时间

本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为 ２０１１年８月４日，预计上市日为 ２０１４年 ８ 月５日。

五、资产交付或过户情况

２０１１年７月１５日，巨石集团已根据浙江省商务厅于２０１１年７月１５日出具的《关于巨石集团有限公司股权转让变更为内资企业的正式批复》（浙商务资函［２０１１］１４６号）缴销原外商投资企业批准证书（商外资浙府资字［２００１］００３１０号）；

２０１１年７月２９日，巨石集团已在浙江省工商行政管理局完成了公司类型变更及相关股权过户手续，取得桐乡市工商行政管理局核发的注册号为３３０４００４００００５５８９的《企业法人营业执照》，载明巨石集团的公司类型为有限责任公司（法人独资），巨石集团的唯一股东为本公司。

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述

公司向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股合计１５４，３６１，０００股，购买其分别持有巨石集团的１１．５０％、１１％、１８．５０％、８％股权，本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司。

本次交易以２０１０年６月３０日为评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值，并经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据。购入标的资产巨石集团母公司４９％股权账面净资产值为１６３，３４４．９３万元，其４９％股权的评估值为２９３，７４９．１２万元，评估增值率为７９．８３％。本次交易标的资产的交易价格确定为２９３，７４８．９８３０万元。

二、本次发行股份概述

（一）本次发行股份的种类、面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格和定价依据

发行价格为中国玻纤第三届董事会第４２次会议决议公告日（２０１０年４月８日）前２０个交易日的交易均价，即１９．０３元／股。

（三）本次发行股份的数量

本次发行的股份数量为１５４，３６１，０００股股份，其中中国玻纤向中国建材非公开发行３６，２２７，５８２股股份；中国玻纤向振石集团非公开发行３４，６５２，４６９股股份；中国玻纤向珍成国际非公开发行５８，２７９，１５３股股份；中国玻纤向索瑞斯特非公开发行２５，２０１，７９６股股份。

（四）发行股份的锁定期

中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

（五）过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。

三、交易对方情况介绍

本次发行股份购买资产的交易对方为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，其基本情况如下：

（一）基本情况

１、中国建材

公司名称：中国建材股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

股票简称：中国建材

股票代码：ＨＫ３３２３

法人代表：宋志平

注册资本：２，６９９，５１３，１３１元

注册地址：北京市海淀区三里河路甲１１号

办公地址：北京市海淀区三里河路甲１１号

营业执照注册号：１００００００００００３４９８（４－１）

税务登记证号：京税证字１１０１０８１００００３４９５号

成立时间：１９８５年６月２４日

上市地点：香港联交所

经营范围：许可性经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般性经营项目：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。

２、振石集团

公司名称：振石控股集团有限公司

法定代表人：张毓强

注册资本： １９７，０００，０００元

注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

办公地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路

公司类型：有限责任公司（中外合资）

成立时间：１９８９年６月１７日

营业执照注册号：３３００００００００１８４５９

税务登记证号：浙税联字３３０４８３７０４２０２６０４

经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。

３、珍成国际

公司名称：Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ（珍成国际有限公司）

法定代表人：邱中伟

注册资本： ＵＳＤ１０，０００

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

办公地址：香港中环交易广场第一座２７楼２７０１－０３室

成立时间：２００６年２月１３日

商业注册证书编号：１０１０５８９

经营范围：持有巨石集团有限公司股权。

４、索瑞斯特

公司名称：Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ（索瑞斯特财务有限公司）

法定代表人：Ｈｓｉｎ Ｈｕａ Ｔａｎｇ（唐兴华）

注册资本：ＵＳＤ５０，０００．００

注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城９５７号邮箱

办公地址：香港湾仔骆克道８８号１７楼

成立时间：２００１年４月９日

商业注册证书编号：４４００４３

经营范围：财务投资。

（二）本次认购股份及股份锁定情况

中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特本次认购股份数量分别为３６，２２７，５８２股、３４，６５２，４６９股、５８，２７９，１５３股、２５，２０１，７９６股，均已于 ２０１１ 年 ８月 ５日办理完毕股份登记手续。

中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

四、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况见下表：

（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至 ２０１１ 年８月４日，公司前十名股东情况如下：

五、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

注：上表涉及数字加和末位与正确结果不一致，均系四舍五入所致。

本次发行股份购买资产后，中国建材仍为公司第一大股东，公司的控制权未发生变化。

六、管理层讨论与分析

（一）对公司业务的影响

本次交易完成后，中国玻纤持有巨石集团１００％的股权，这对公司扩大经营规模，突出主业，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，做大做强玻纤产业，完善产业布局，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义，并进一步巩固和强化公司行业龙头地位。本次交易不改变公司的经营业务和范围。

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，归属母公司所有者权益增加，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，资本实力增强，母公司资产负债率进一步下降，有效降低母公司的财务风险，为公司的债务融资提供良好的保障。

（三）对关联交易和同业竞争的影响

本次交易完成后，公司不会因此产生新的关联交易，也不会与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。

本次交易对中国玻纤影响的详细分析，请参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

１、２０１０年３月８日，经上海证券交易所批准，公司因筹划重大资产重组事项刊登重大事项停牌公告；

２、２０１０年４月６日，本次交易获得巨石集团董事会审议通过并获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；

３、２０１０年４月６日，公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》；

４、２０１０年４月６日，公司召开第三届董事会第４２次会议审议通过了《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于２０１０年４月８日予以公告，公司股票于公告当日复牌交易；

５、２０１０年９月１７日，本次交易作价涉及的资产评估结果经国务院国资委备案；

６、２０１０年９月２０日，本次交易的有关具体事项获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准；

７、２０１０年９月２０日，公司召开第三届董事会第４７次会议，审议通过了本次交易的有关具体事项；

８、２０１０年１０月２５日，公司取得国务院国资委《关于中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（国资产权［２０１０］１２１３号）文件的批复；

９、２０１０年１１月１日，公司召开的２０１０年度第二次临时股东大会审议通过了本次交易的有关具体事项；

１０、２０１０年１２月１７日，公司收到商务部下发的《商务部关于原则同意中国玻纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（商资批［２０１０］１２４６号）文件的批复；

１１、２０１０年１２月１７日，公司收到浙江省商务厅下发的《浙江省商务厅关于原则同意巨石集团有限公司股权转让的批复》（浙商务资函［２０１０］４８８号）文件的批复；

１２、２０１１年６月８日，公司收到商务部下发的《关于同意延长＜商务部关于原则同意中国玻纤股份有限公司非公开发行股票的批复＞的批复》（商资批［２０１１］６０４号），同意商资批［２０１０］１２４６号文有效期延长１８０天；

１３、２０１１年６月２１日，公司收到中国证监会下发的《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］９７９号）文件的批复，核准公司本次重大资产重组事项；

１４、２０１１年７月２８日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署＜资产交割确认书＞的议案》；

１５、２０１１年７月２８日，中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署了《关于巨石集团有限公司４９％股权交割的确认书》。

（二）相关资产过户或交付情况

２０１１年７月１５日，巨石集团已根据浙江省商务厅于２０１１年７月１５日出具的《关于巨石集团有限公司股权转让变更为内资企业的正式批复》（浙商务资函［２０１１］１４６号）缴销原外商投资企业批准证书（商外资浙府资字［２００１］００３１０号）；

２０１１年７月２９日，巨石集团已在浙江省工商行政管理局完成了公司类型变更及相关股权过户手续，取得桐乡市工商行政管理局核发的注册号为３３０４００４００００５５８９的《企业法人营业执照》，载明巨石集团的公司类型为有限责任公司（法人独资），巨石集团的唯一股东为本公司。

２０１１ 年８月２日，天职国际会计师事务所出具天职京ＱＪ［２０１１］１９７３号《中国玻纤股份有限公司验资报告》，验证截至２０１１年 ７月３１日，公司已收到中国建材等４名发行对象缴纳的新增注册资本合计人民币１５４，３６１，０００．００元，公司变更后的累计注册资本为人民币５８１，７５３，０００．００元，股本为人民币５８１，７５３，０００．００元。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及巨石集团的债权债务转移的情况。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

２０１１年８月４日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次新增股份已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中，未出现相关实际情况与此前披露的有关资产的权 属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次发行股份购买资产过程中，公司第三届董事会和第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司于２０１１年４月２７日召开２０１０ 年年度股东大会进行董事会和监事会换届选举，并召开第四届董事会第一次会议选聘新的高级管理人员。董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：

本次交易资产交割和股份登记过程中，不存在中国玻纤董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

本次交易完成后，巨石集团成为公司的全资子公司，现有人员继续保留在巨石集团，目前存续的劳动关系不变更，不存在其他相关人员的调整情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

２０１０年４月６日，中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署《发行股份购买资产协议》；２０１０年９月２０日，中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；

２０１０年９月２０日，中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签订《关于盈利补偿的协议书》；２０１１年４月２７日，中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签订《＜关于盈利补偿的协议书＞之补充协议》。

截至本报告书签署日，交易各方履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、盈利补偿、搬迁补偿、税务补偿、权属完善等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在上海证券交易所公告的《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）中披露。

截至本报告书签署日，上述承诺尚在履行中，无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，相关后续事项主要为：

中国玻纤尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记／备案手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。

上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中国玻纤不构成重大 法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

独立财务顾问招商证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户和股份登记手续已经办理完毕，相关手续合法有效。中国玻纤尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记／备案手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中国玻纤不构成重大法律风险。

法律顾问金杜律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易涉及标的资产交割和股权过户、上市公司新增股份登记等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。

第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）中国证监会出具的《关于核准中国玻纤股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］９７９号）文件的批复；

（二）《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

（三）天职会计师出具的天职京ＱＪ［２０１１］１９７３号《验资报告》；

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 Ａ 股前 １０ 名股东名册查询证明》；

（五）《招商证券股份有限公司关于中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

（六）《北京市金杜律师事务所关于中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》。

二、查阅方式

以上备查文件存放于上市公司和独立财务顾问的办公地点，投资者可在本报告书刊登后下列时间内查阅。

（一）查阅时间

工作日上午 ９：３０～１１：３０；下午 １４：００～１７：００。

（二）文件查阅地点

１、中国玻纤股份有限公司

办公地址：北京市海淀区西三环中路１０号

联系电话：０１０－８８０２８６６０

传真号码：０１０－８８０２８９５５

联 系 人：陶铮、李畅

２、招商证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系电话：０１０－５７６０１７２５

传真号码：０１０－５７６０１７７０

联 系 人：李孝君、谢丹、张婧

３、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名 称：招商证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

法定代表人：宫少林

经办人员：李孝君、谢丹、张婧

电 话：０１０－５７６０１７２５

传 真：０１０－５７６０１７７０

（二）法律顾问

名 称：金杜律师事务所

地 址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

法定代表人：王玲

经办律师：刘延岭、姜翼凤

电 话：０１０－５８７８５３２４

传 真：０１０－５８７８５５６６

（三）验资机构

名 称：天职国际会计师事务所有限公司

地 址：北京市海淀区车公庄西路乙１９号２０８－２１０室

法定代表人：陈永宏

经办人员：陈永宏、郭兆刚

电 话：０１０－８８０１８１６１

传 真：０１０－８８０１８７３７

中国玻纤股份有限公司

２０１１年８月８日