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东方电子股份有限公司公告(系列) 2011-08-09 来源:证券时报网 作者:
证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2011020 东方电子股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方电子股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2011年8月5日以通讯表决的方式召开,会议通知于2011年8月2日以送达、电子邮件的方式通知全体董事。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了如下决议: 1、审议并通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》(详细内容请见公司同期发布的编号为2011021-关于对子公司提供财务资助的公告); 表决情况: 9票同意;0票反对;0票弃权。 2、审议并通过了《关于终止变更对子公司出资方式的议案》; 公司六届十一次董事会会议审议通过《关于变更对控股子公司出资方式的议案》,公司拟以自主研发具有知识产权的高压变频省级鉴定技术成果及高压变频技术专利按照评估价值加现金的方式,与原来投入的土地房产进行等价资产置换,变更对控股子公司烟台东方电子科技发展有限公司(以下简称“东方科技”)的出资方式,同时变更东方科技的主营业务为高压变频器生产商和节能服务系统提供商。在后期变更出资方式的过程中,公司未能与东方科技的另一股东中国机电出口产品投资公司就公司以无形资产出资等关键事项达成一致意见,致使公司变更对东方科技的出资方式的方案无法实施。鉴于上述情况,公司决定终止《关于变更对控股子公司出资方式的议案》。 表决情况: 9票同意;0票反对;0票弃权。 3、审议并通过了《关于终止控股子公司在烟台高新区购置土地的议案》; 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司在烟台高新区购置土地的议案》,决定以控股子公司烟台东方电子科技发展有限公司(以下简称“东方科技”)为平台,在烟台高新区购置一宗土地建设东方科技园,着力发展高压变频器、无功补偿装置等节能环保产业。由于东方科技资产结构不合理,固定资产比重大,流动资产比重过小,不足以支持大规模的投资建设,公司决定变更出资方式。方案实施后将改善东方科技的资产结构,为东方科技购置土地并进行科技园建设提供资金来源。在公司变更出资方式的过程中,公司未能与东方科技的另一股东中国机电出口产品投资公司就公司以无形资产出资等关键事项达成一致意见,致使公司变更对东方科技出资方式的方案无法实施。鉴于上述情况,公司决定终止第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于控股子公司在烟台高新区购置土地的议案》,拟另行设立全资子公司购置烟台高新区的土地,进行东方科技园建设。 表决情况: 9票同意;0票反对;0票弃权。 4、审议并通过了《关于投资成立烟台东方科技环保节能有限公司的议案》(详细情况请见公司同期发布的编号为2011022-对外投资公告); 表决情况: 9票同意;0票反对;0票弃权。 5、审议《关于子公司在烟台高新区购置土地的议案》; 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更对子公司出资方式的议案》、《关于控股子公司在烟台高新区购置土地的议案》,详见公司编号2011005-六届十一次董事会决议公告。 在公司变更出资方式的过程中,公司未能与东方科技的另一股东中国机电出口产品投资公司就公司以无形资产出资等关键事项达成一致意见,致使公司变更对东方科技出资方式,并以东方科技为平台在烟台高新区购置土地的方案无法实施。鉴于上述情况,公司决定终止第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于控股子公司在烟台高新区购置土地的议案》,另行设立全资子公司烟台东方科技环保节能有限公司购置烟台高新区的土地,继续进行东方科技园建设。 该宗土地面积约为220亩,土地使用年限为50年,用地性质为工业用地。土地购置金额大约5500万元,购买程序为政府相关部门拟定土地供应方案,? 政府相关部门在媒体上发布土地公开出让公告,土地竞买者在公告期限内报名、缴纳竞买保证金,同时提供竞买人身份证明和营业执照复印件等。 根据竞买报名和资格审查情况确定土地竞买方式,资格审查合格的竞买人三家以下采取挂牌方式出让,三家以上采取公开拍卖方式出让,签订成交确认书和土地出让合同 ,土地出让活动结束后,签订成交确认书,根据土地成交确认书签订《国有建设用地使用权出让合同》。 此购置土地事项将跟据业务的进展情况另行公告。 表决情况: 9票同意;0票反对;0票弃权。 特此公告。 东方电子股份有限公司董事会 2011年8月5日
股票名称:东方电子 证券代码:000682 公告编号:2011021 东方电子股份有限公司 关于对控股子公司提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、事件概述 烟台东方威思顿电气有限公司(以下简称“威思顿公司”)是公司的控股子公司,注册资本5005万元。公司持股30%,威思顿公司的管理层及员工持股70%。威思顿公司的股东人数较多,股权较为分散。公司委派的董事占其董事会成员的过半数,具有实际控制权。2011年因业务发展较快,威思顿公司出现资金缺口。为促进威思顿公司的发展,提高公司的资金使用效益,降低公司整体的融资成本,公司董事会决定按照银行同期贷款基准利率给予威思顿公司财务资助。其他持股比例为70%的股东将其所持有的威思顿公司的全部股权质押给公司作为其不能同时按出资比例提供财务资助的担保。公司委托招商银行股份有限公司烟台分行对威思顿公司实施借款。相关借款合同须威思顿公司其他持股比例为70%的股东的股权完成质押登记后方可实施。 1、资助方式:现金借款。 2、资助金额:3000万元资金额度,其中2011年8月600万,9月1200万元,10月1200万元。 3、资助期限:自2011年 8 月 8 日至2012年4 月 8 日。 4、约定清偿方式:全部借款在合同期限内分次按期限归还,还款计划如表所示:
二、被资助对象的基本情况。 1、被资助对象名称:烟台东方威思顿电气有限公司 2、注册地址:山东省烟台市莱山区创业中心 3、法定代表人:吕志询 4、注册资本:人民币5005万元 5、成立日期:2003年01月21日 6、主营业务:电力计量系统等 7、最近一年又一期的主要财务数据 单位:万元
8、与上市公司的关系 威思顿公司为公司的控股子公司。威思顿公司的其他股东中没有本公司的董事、监事、高管人员也没有本公司的控股股东及其关联方。 三、董事会意见 公司控股子公司烟台东方威思顿电气有限公司主营电力计量系统,主要产品为电表,近年来面临较好的发展机遇,业务发展迅速,盈利状况良好,公司规模不断扩大。因业务发展较快面临短期资金缺口。公司决定为其提供3000万元额度的借款,借款利率为银行同期贷款基准利率,为期6个月;同时,威思顿公司其余持股70%的股东以其全部股权质押给公司作为其不能同时按出资比例提供财务资助的担保。威思顿公司历史信用记录良好,总资产,11,172万元,净资产6,073万元,资产负债率45.65%(以2011年3月31日为基准日)。公司将通过专款专用,定期调阅有关文件、账册、凭证和报表,核查物资库存和生产施工等手段控制借款的风险。如果威思顿公司违反借款合同的约定,公司将停止借款,提前还款或执行质押合同,保障公司资金的安全。 为威思顿公司提供短期财务资助将有利于推动威思顿公司的快速发展,提高公司资金的使用效率,降低公司整体的融资成本,符合公司全体股东的利益。 四、独立董事意见 (一)、资助事项的必要性。 公司控股子公司烟台东方威思顿电气有限公司(以下简称“威思顿公司”)近年来面临较好的行业发展环境,业务发展迅速,盈利状况良好,公司规模不断扩大,为股东创造了良好的效益。2011年上半年因业务发展较快、订单较多,威思顿公司面临短期资金缺口。公司为其提供财务资助将有效的缓解威思顿公司发展面临的资金压力,促使其抓住市场机遇,快速发展,同时提高公司资金的利用效率,降低公司整体融资成本。 (二)、资助事项的公允性。 公司为其提供3000万元借款额度,借款利率为银行同期贷款基准利率,期限6个月。同时,威思顿公司其余持股70%的股东以其全部股权质押给公司作为其不能同时按出资比例提供财务资助的担保。 (三)、合法合规性。 本次财务资助经公司六届十三次董事会审议通过,并签署了借款合同、股权质押合同,符合相关的法律法规和行政规则的要求。 本次财务资助无需提交股东大会审议。 (四)、风险和控制 公司董事会充分考虑到威思顿公司不能及时还款引发的风险问题,采取了股权质押、专款专用、定期调阅有关文件、账册、凭证和报表,核查物资库存和生产施工等手段控制借款的风险,风险控制措施周密可行。 五、截止目前,公司累计对外提供财务资助的金额为:3000万元,占公司最近一期经审计净资产的2.22%。 六、公司不存在对外提供财务资助的逾期情况。 七、备查文件。 1、公司第六届董事会第十三次董事会决议; 2、《委托贷款委托合同》、《委托贷款借款合同》、《委托贷款借款合同补充协议》。 特此公告。 东方电子股份有限公司董事会 2011年8月5 日
证券代码 000682 证券简称 东方电子 公告编号 2011022 东方电子股份有限公司对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 (1)基本情况。 公司六届十一次董事会会议审议通过《关于变更对控股子公司出资方式的议案》,公司拟以自主研发具有知识产权的高压变频省级鉴定技术成果及高压变频技术专利按照评估价值加现金的方式,与原来投入的土地房产进行等价资产置换,变更对控股子公司烟台东方电子科技发展有限公司(以下简称“东方科技”)的出资方式,同时变更东方科技的主营业务为高压变频器生产商和节能服务系统提供商。在后期变更出资方式的过程中,公司未能与东方科技的另一股东中国机电出口产品投资公司就公司以无形资产出资等关键事项达成一致意见,致使公司变更对东方科技的出资方式的方案无法实施。鉴于上述情况,公司决定终止《关于变更对控股子公司出资方式的议案》,在烟台高新区投资成立烟台东方科技环保节能有限公司(以下简称“东方环保节能公司”),以此为平台发展公司的高压变频器等环保节能业务。东方环保节能公司注册资本6000万元人民币,公司独家出资,持有100%股权。 (2)根据相关法律法规和《公司章程》的相关规定,本次投资议题经公司第六届董事会第十三次次会议审议通过,无需提交股东大会审议。 (3)本次投资不够成关联交易。 二、投资公司的基本情况 (1)出资方式 公司出资方式以无形资产(高压变频器三项实用新型专利)评估价值及现金出资。 现金来源为自有资金;无形资产(单元串联型高压变频器单元控制器专利号ZL201020153444.6;主控制器装置专利号ZL201020153450.1;利用低压技术进行高压变频器预充电电路专利号ZL201020153457.3)账面价值423.29万元(基准日2011年3月31日),评估价值正在评估中,公司将在后续报告中披露详细信息。前述无形资产没有设定担保等其他财产权利的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项。 (2)投资公司基本情况: 东方环保节能公司的经营范围为:高低压变频器、无功补偿装置及其它节能产品、技术和系统的研发、生产、销售和服务;环境污染防治设备、环保专用仪器、仪表的研发、生产、销售和服务;自动化系统、计算机信息系统集成、智能通信电源、智能开关、通信系列产品的开发及销售;高低压电气设备及系统的设计、安装、施工和服务。(以工商局最终核准的经营范围为准)。 高压变频技术是目前节能减排的一项主流技术,属于国家重点鼓励发展的节能环保产业,具有良好的发展前景和广阔的市场需求,预计今后每年的需求会持续成两位数的增长。目前,公司高压变频业务自2008年研发生产以来已陆续投入水泥制造、火力发电、石油化工、市政供水系统等多领域运行,节电率均优于设定目标值,取得了市场和用户的认可。 三、投资的目的和对公司的影响 成立东方环保节能公司从事高压变频器、无功补偿装置等环保节能产业,符合公司的发展战略,完善公司的产业布局,构建更宽广的业务发展平台,对公司的发展具有重要的战略意义。 四、备查文件 1、公司第六届董事会第十一次会议决议。 2、公司第六届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 东方电子股份有限公司董事会 2011年8月5 日 本版导读:
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