证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１１—０４５

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次股东大会未出现否决议案。

一、会议的召开和出席情况

１．会议召开情况

（１）召开时间：

现场会议时间：２０１１年８月８日１４时

网络投票时间：通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年８月７日下午１５：００至２０１１年８月８日１５：００；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

（２）现场会议召开地点：北京市海淀区学院路４０号研六楼高鸿股份一层会议室。

（３）召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

（４）召集人：公司董事会

（５）主持人：董事长付景林

（６） 公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

２．会议出席情况

１、总体出席情况

出席会议的股东及股东授权代表共计 ６６人，代表股份５１，４６７，１０６股，占公司总股本３３２，９００，０００股的１５．４６％。

２、出席现场股东和网络投票股东情况

现场出席股东大会的股东及股东代理人７人，代表股份４７，１４０，６５９股，占公司总股本３３２，９００，０００股的１４．１６％；通过网络投票的股东５９人，代表股份４，３２６，４４７股，占公司总股本３３２，９００，０００股的１．３０％。

公司董事长，部分董事、监事、高管人员，董事会秘书出席了会议。公司聘请的天银律师事务所穆曼怡律师、臧海娜律师出席了会议并出具了法律意见书。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表以记名表决的方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规所规定的非公开发行股票的条件。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９６，２２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９６％；弃权２１，６００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

（二）审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院对以下内容均回避表决。

１．发行股票的种类

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股）

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

２．发行股票的面值

本次发行的股票每股面值为人民币１元。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

３．发行股票的上市地点

本次发行的股票在锁定期满后在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

４．发行数量

本次发行股票数量不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

５．发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于８．８７元／股，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定，电信科学技术研究院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，并根据有关法律、法规、规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

６．发行方式及时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

７．限售期

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

８．发行对象和认购方式

本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

９． 募集资金数量和用途：

本次非公开发行募集资金总额不超过１３６，３７４万元，扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次非公开发行新股数量为不超过１６，０００万股（含１６，０００万股）。公司控股股东电信科学技术研究院拟以不低于人民币一亿元现金认购。除电信科学技术研究院外的其他单个境内法人投资者和自然人认购数量不超过３，０００万股，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据询价结果协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

１０．未分配利润安排

本次发行前滚存的未分配利润的分配方案：公司本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

１１．决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

（三）审议通过《关于公司非公开发行Ａ 股股票预案的议案》

本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院回避表决。同意公司拟定的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１．制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

２．代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

３．办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调减）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜。

４．选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

５．根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

６．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

７．设立本次非公开发行募集资金专项账户；

８．在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定／办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；

９．本授权自公司股东大会审议通过后１８个月内有效。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９４％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

同意公司董事会《关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９４％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

（六）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》

同意公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９４％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

（七）审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院回避表决。公司控股股东电信院以现金不低于１０，０００万元认购本次非公开发行的股票，属重大关联交易。同意本次非公开发行涉及的关联交易。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

（八）审议通过《关于审批公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的股份认购协议的议案》

本项议案涉及关联方交易，关联方股东电信科学技术研究院回避表决。

同意公司与电信科学技术研究院签署附条件生效的股份认购协议。

表决结果：同意８，０９１，６５８股，占出席会议具有表决权股份比例的７６．６６％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的２２．６６％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．６８％。

（九）审议通过《关于控股子公司申请银行综合授信的议案》

１．同意公司控股子公司高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请综合授信１亿元；

２．同意公司控股子公司高鸿信息在宁波银行北京分行申请综合授信敞口７０００万元。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９４％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

（十）审议《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

１．同意为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请的综合授信１亿元提供担保；

２．同意为高鸿信息在宁波银行北京分行申请的综合授信敞口７０００万元提供担保。

表决结果：同意４５，９３９，２８１股，占出席会议具有表决权股份比例的９５％；反对２，３９２，３２５股，占出席会议具有表决权股份比例的４．９４％；弃权７１，３００股，占出席会议具有表决权股份比例的０．０４％。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

２、律师姓名：穆曼怡、臧海娜

３、结论性意见：

本所律师认为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

１、北京市天银律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司二○一一年第三次临时股东大会的法律意见书》

２、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１１ 年８月８日

北京市天银律师事务所关于大唐

高鸿数据网络技术股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书

致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司２０１１年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

１．公司于２０１１年７月１４日至２０１１年７月１５日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 ２０１１ 年第三次临时股东大会的议案》。

２．经本所律师审查，公司董事会已于２０１１年７月１６日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及证券时报上刊载了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会于２０１１年８月８日下午１４点在北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室如期召开，会议由公司董事长付景林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

１．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

２．本次股东大会的现场会议于２０１１年８月８日下午１４点在北京市海淀区学院路４０号高鸿股份一层会议室举行。

３．本次股东大会的网络投票时间：２０１１年８月７日－２０１１年８月８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为２０１１年８月７日１５：００ 至２０１１年８月８日１５：００ 的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

１．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计６６人，代表股份５１，４６７，１０６股，占公司有表决权总股份数的１５．４６％。

（１）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人７人，代表股份４７，１４０，６５９股，占公司有表决权总股份数的１４．１６％。

（２）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共５９人，代表股份４，３２６，４４７股，占公司有表决权总股数的１．３０％。

２．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

３．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

（１）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（２）《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；

（３）《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

（４）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（５）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

（６）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

（７）《本次非公开发行涉及关联交易的议案》；

（８）《关于审批 ２０１１ 公司与电信科学技术研究院签署附条件生效非公开发行股票认购协议的议案》；

（９）《关于控股子公司申请银行综合授信的议案》；

（１０）《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）

负责人：（签字）

臧海娜：

朱玉栓：

穆曼怡：

二〇一一年八月八日